股转公司 股转公告[2023]46号 2023-02-17

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，进一步规范主办券商优先股推荐工作报告的编制与披露行为，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第2号——主办券商推荐工作报告的内容与格式》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

全国股转公司

2023年2月17日

全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第2号——主办券商推荐工作报告的内容与格式

（2015年9月21日发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号——主办券商推荐工作报告的内容与格式》，2019年10月18日更名为《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第2号——主办券商推荐工作报告的内容与格式》，2023年2月17日第一次修订）

第一章　总则

第一条　为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）主办券商优先股推荐工作报告的编制与披露，根据《全国中小企业股份转让系统优先股业务细则》（以下简称《业务细则》）等业务规则，制定本指引。

第二条　主办券商向全国股转系统推荐优先股发行或挂牌的，应当按照本指引的要求编制和披露推荐工作报告。

第三条　本指引对主办券商推荐工作报告的格式未明确规定的，可参照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的相关规定。

第四条　主办券商出具推荐工作报告，应建立在充分了解发行人经营状况、财务状况和风险因素等相关信息的基础之上，切实履行尽职调查职责，保证报告相关内容的真实、准确、完整及报告结论的客观性。

第五条　主办券商应在推荐工作报告中对照本指引及有关规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

第二章　推荐工作报告必备内容

第六条　主办券商推荐工作报告应当包括以下内容：

（一）本次优先股发行是否符合豁免申请注册的条件；

（二）发行人是否符合《优先股试点管理办法》（以下简称《试点办法》）规定的发行条件；

（三）发行人是否存在《试点办法》规定的不得发行优先股的情形；

（四）发行人的财务状况、偿付能力；

（五）发行人的对外担保情况、未决诉讼或仲裁事项；

（六）本次发行优先股决策程序的合法合规性；

（七）本次优先股发行的规模、募集金额、票面股息率或发行价格的合法合规性；

（八）本次发行优先股具体条款设置的合法合规性；

（九）本次优先股发行对象的投资者适当性；

（十）本次发行优先股的风险因素；

（十一）本次发行优先股对发行人、普通股股东、其他优先股股东（如有）的影响；

（十二）本次发行涉及公司章程修改的事项；

（十三）本次发行优先股的会计处理方法，以及相关税费政策和依据；

（十四）非现金资产认购的相关事项（如有）；

（十五）主办券商认为需要说明的其他事项。

第七条　主办券商应当对本次优先股发行是否符合豁免申请注册的条件发表明确意见。

第八条　主办券商应当对发行人是否符合《试点办法》规定的发行条件逐项发表明确意见：

（一）发行人是否符合合法规范经营的条件。包括但不限于：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近12个月内是否受到刑事处罚，或因重大违法行为受到行政处罚，或受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）的纪律处分。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或因重大违法行为受到行政机关的立案调查。重大违法行为的标准参照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的相关规定；

（二）发行人是否符合公司治理机制健全的条件。包括但不限于：发行人是否按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》的规定，建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，是否制定相应的公司治理制度，并有效实施。董事会是否对公司治理的有效性进行讨论、评估；

（三）发行人是否符合依法履行信息披露义务的条件。包括但不限于：发行人是否按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次优先股发行应当披露的信息。发行人在申请普通股挂牌及挂牌期间是否规范履行了信息披露义务；是否曾因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚。

第九条　主办券商应当对发行人是否存在《试点办法》规定的不得发行优先股的情形发表明确意见。

第十条　主办券商应根据发行人最近两个完整会计年度的财务报表和审计报告，以及最近一期（如有）的会计报表，重点分析发行人的盈利能力、偿债能力及现金流等各项财务指标。各项财务指标及相关会计科目有较大变动或异常的，应分析其原因。

第十一条　主办券商应对发行人是否真实、准确、完整地披露了以下内容发表明确意见：

（一）发行人最近一期末的对外担保情况；

（二）对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。

第十二条　主办券商应当对本次优先股发行的董事会、股东大会决策程序的合法合规性，是否执行了《试点办法》规定的表决权回避、分类表决（如有）等制度发表明确意见。

第十三条　主办券商应当对本次优先股发行的规模、募集金额、票面股息率或发行价格是否符合《试点办法》的规定发表明确意见。

第十四条　主办券商应当对本次发行优先股的具体条款设置的合法合规性发表明确意见，包括：

（一）优先股股东参与分配的股息率或其确定方式、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否参与剩余利润分配等安排是否符合《试点办法》的规定；

（二）优先股设置的赎回、回售、转换为普通股（如有）等特殊条款是否符合《试点办法》的规定；

（三）优先股股东参与分类表决、优先股股东表决权的限制与恢复等安排是否符合《试点办法》的规定；

（四）优先股的清偿顺序是否符合《试点办法》的规定。

第十五条　主办券商应当对优先股发行对象的人数和投资者适当性发表意见，包括但不限于：

（一）优先股的发行对象是否符合《试点办法》规定的投资者人数限制；

（二）优先股的发行对象是否符合《试点办法》规定的投资者适当性的要求；

（三）发行人的董事、高级管理人员及其配偶是否参与认购本公司发行的优先股。

第十六条　主办券商应当对发行人是否真实、准确、完整地披露了优先股的风险因素发表意见。

第十七条　主办券商应对发行人是否真实、准确、完整地披露了发行优先股对发行人、普通股股东、其他优先股股东（如有）的影响发表意见。

第十八条　本次优先股发行须修改公司章程的，主办券商应当对发行人是否履行了相应的修改程序，公司章程修改内容是否与定向发行优先股说明书和发行情况报告书的相关内容一致发表明确意见。

第十九条　主办券商应对本次发行优先股相关会计处理与税费政策的适用是否准确发表明确意见，包括：

（一）本次发行优先股的会计处理；

（二）本次发行优先股的股息是否在所得税前列支及其政策依据；

（三）投资者与本次发行的优先股转让、股息发放、回购等相关的税费、征收依据及缴纳方式。

第二十条　发行对象以非现金资产认购优先股的，主办券商应当就所涉及资产是否权属清晰、定价公允，本次交易是否有利于提升发行人资产质量和持续经营能力发表意见。

第二十一条　若主办券商认为公司尚有未披露或未充分披露且对本次优先股发行有影响的重大信息或事项，可以进行补充披露，并提示该信息或事项对本次优先股发行可能造成的影响。

第二十二条　主办券商法定代表人或法定代表人授权的代表、项目负责人应在推荐工作报告上签字，并加盖主办券商公章，注明报告日期。

主办券商法定代表人授权他人代为签字的，需同时提供授权委托书原件。

第三章　附则

第二十三条　本指引由全国股转公司负责解释。

第二十四条　本指引自发布之日起施行。