股转公司 股转公告[2023]47号 2023-02-17

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，进一步规范优先股法律意见书的编制与披露行为，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第3号——法律意见书的内容与格式》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

全国股转公司

2023年2月17日

全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第3号——法律意见书的内容与格式

（2015年9月21日发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第3号——法律意见书的内容与格式》，2019年10月18日更名为《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第3号——法律意见书的内容与格式》，2022年2月17日第一次修订）

第一章　总则

第一条　为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）优先股法律意见书的编制与披露，根据《全国中小企业股份转让系统优先股业务细则》（以下简称《业务细则》）等业务规则，制定本指引。

第二条　律师事务所根据《业务细则》为优先股发行出具的法律意见书应当包括本指引第二章规定的内容。

第三条　本指引对法律意见书的格式未明确规定的，可参照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的相关规定。

第四条　公司聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所），应在尽职调查基础上，按本指引的要求出具法律意见书，对照本指引及有关规定逐项发表明确意见或结论。

本指引仅是对法律意见书内容的一般性要求，本指引未明确要求，但律师认为对优先股发行有重大影响的法律问题，律师应当发表意见。

第五条　律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条　对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

第七条　法律意见书应由2名以上（含）经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。

第二章　法律意见书的必备内容

第八条　律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次优先股发行的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明：

（一）关于发行人是否符合《优先股试点管理办法》（以下简称《试点办法》）第四十一条规定的发行条件；

（二）发行人是否存在《试点办法》第二十五条规定的不得发行优先股相关情形；

（三）本次优先股发行是否符合豁免申请注册的条件；

（四）优先股发行规模和募集金额的合法合规性；

（五）优先股股东的表决权、分配权等条款设置，以及优先股的赎回、回售和转股（如有）等特殊条款的合法合规性；

（六）发行优先股的决策程序和定价结果的合法合规性；

（七）发行对象是否符合投资者适当性和投资者人数限制的规定；

（八）认购合同、公司章程等法律文件是否真实、合法、有效；

（九）本次优先股发行涉及的公司章程修改内容是否与定向发行优先股说明书和发行情况报告书的相关内容一致；

（十）律师事务所认为需要说明的其他事项。

第三章　附则

第九条　本指引由全国股转公司负责解释。

第十条　本指引自发布之日起施行。