股转公司 股转系统公告[2021]1024号 2021-11-12

为做好深化新三板改革、设立北京证券交易所相关工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

附件：全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引

全国股转公司

2021年11月12日

全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引

（2014年10月9日发布《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》，2020年12月11日第一次修订并更名为《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》，2021年11月12日第二次修订）

第一章　总 则

第一条　为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）主办券商持续督导工作，提高挂牌公司信息披露质量和公司治理水平，促进挂牌公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》等规定，制定本指引。

第二条　主办券商及其持续督导人员应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格履行保密义务，持续督导挂牌公司履行信息披露、规范运作、信守承诺等义务，不断完善公司治理机制。

第三条　主办券商及其持续督导人员在持续督导工作过程中应当保持独立性，不得通过持续督导工作为自身或他人谋取不正当利益。

第四条　挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合主办券商持续督导工作，接受主办券商的指导和督促，及时向主办券商提供相关材料、告知重大事项，为主办券商开展持续督导工作创造必要条件。

第五条　全国股转公司对主办券商持续督导工作进行自律管理。

第二章　持续督导职责

第六条　主办券商应当与所推荐挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议，自公司挂牌之日起履行持续督导工作职责。

公司挂牌后变更主办券商的，应当与承接持续督导工作的主办券商（以下简称承接主办券商）签订持续督导协议，承接主办券商应当自全国股转公司出具的持续督导无异议函生效之日起履行持续督导工作职责。

第七条　主办券商应当履行以下督导职责：

（一）指导、督促挂牌公司完善公司治理机制，提高挂牌公司规范运作水平；

（二）指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务，事前审查挂牌公司信息披露文件，发布风险揭示公告；

（三）指导、督促挂牌公司及时办理股票限售与解除限售、停复牌、权益分派、证券简称与全称变更等日常业务；

（四）建立与挂牌公司的日常联系机制，对挂牌公司进行培训和业务指导；

（五）开展挂牌公司核查工作，督促挂牌公司进行整改；

（六）关注挂牌公司重大变化，及时向全国股转公司报告挂牌公司重大事项，协助核查指定事项，并配合中国证监会及全国股转公司开展日常监管工作；

（七）对挂牌公司股份回购、股权激励、员工持股计划、终止挂牌等事项出具专项意见；

（八）全国股转公司规定的其他职责。

前款第（六）项所称重大变化，包括但不限于经营环境和业务、控股股东及实际控制人、管理层、采购和销售、核心技术、财务状况等，以及传媒关于挂牌公司的报道等。

第八条　主办券商应当督导挂牌公司按照法律法规、中国证监会、全国股转公司有关规定，制定并完善公司章程。

第九条　主办券商应当督导挂牌公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

第十条　主办券商应当督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及提供担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

第十一条　主办券商应当督导挂牌公司按照法律法规、中国证监会、全国股转公司有关规定建立健全并有效执行信息披露事务管理制度，包括但不限于应当披露的信息和披露标准，挂牌公司内部对拟披露信息的报告、流转、审查、披露流程以及相关职责划分等。

第十二条　主办券商在持续督导过程中发现挂牌公司存在重大风险或重大违法违规情况的，以及挂牌公司不予配合或者拒绝按照要求整改的，应当及时报告全国股转公司。

第三章　日常持续督导工作

第十三条　主办券商应当对挂牌公司信息披露文件进行事前审查，督导挂牌公司规范履行信息披露义务。

主办券商事前审查发现挂牌公司信息披露文件存在错误、遗漏或者误导的，应当要求挂牌公司及时改正。挂牌公司不予配合的，主办券商应当及时发布风险揭示公告并报告全国股转公司。

第十四条　主办券商发现挂牌公司已披露的公告存在错误、遗漏或者误导的，或者存在应当披露而未披露事项的，应当督导挂牌公司及时进行更正或补充。挂牌公司拒不更正、补充的，主办券商应当及时发布风险揭示公告并报告全国股转公司。

第十五条　主办券商持续督导人员可以列席挂牌公司股东大会、董事会和监事会。

主办券商应当检查股东大会、董事会、监事会的召集、提案、通知、召开、授权委托、关联方回避、表决和决议等是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公司的规定和公司章程，会议记录是否正常签署、保存完整，重点检查董事会是否在职权范围内和股东大会授权范围内对审议事项作出决议。

第十六条　主办券商每年应当对其所督导的挂牌公司至少进行一次现场培训，培训对象应当包括挂牌公司实际控制人、董事长和信息披露事务负责人，鼓励其他董事、监事和高级管理人员参加培训。

上述人员因客观原因无法参加现场培训的，应当向主办券商出具由本人签字并加盖公司公章的说明，主办券商可采用视频等远程培训方式对其进行培训。无正当理由未参加培训的，主办券商可以向全国股转公司报告并提出处理建议。

全国股转公司可以根据日常监管工作需要要求主办券商对其督导的挂牌公司及相关主体进行专项培训。

第十七条　主办券商应当根据挂牌公司和培训对象的特点和需要，科学进行培训。培训内容应当包括公司治理、信息披露、股票发行、并购重组等。培训范围包括但不限于法律法规、中国证监会相关规定、全国股转系统业务规则和挂牌公司违规案例等。

第十八条　主办券商应当在培训前制作课件，对培训过程做好留痕记录。相关记录应当体现培训方式、培训时间、参加人员、培训内容等，并作为持续督导工作底稿保管。

第十九条　主办券商应当建立与挂牌公司的日常联系机制，通过现场走访、电话、电子邮件及其他网络方式等及时了解挂牌公司情况，解答挂牌公司业务咨询。

第二十条　主办券商应当主动、持续关注挂牌公司在业务、公司治理、财务等方面发生的重大变化，达到信息披露标准的，主办券商应当督导挂牌公司及时履行信息披露义务。主办券商应当至少每月向挂牌公司发送一次问题清单，就挂牌公司是否存在重大变化、是否存在应当披露而未披露事项等进行询问。挂牌公司应当在收到问题清单后十个交易日内回复，回复文件应当加盖挂牌公司公章，并作为持续督导工作底稿保存。

第四章　核 查

第二十一条　主办券商可以通过非现场或现场方式对挂牌公司进行核查。

第二十二条　挂牌公司出现以下情形的，主办券商应当在知道或者应当知道之日起两个交易日内对其进行非现场核查：

（一）公司股东大会、董事会、监事会或管理层不能按照公司治理要求履行职责或者规范运作；

（二）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已披露的承诺事项未履行或未完全履行；

（三）公司进行会计差错更正涉及财务数据重大变化；

（四）公司未及时披露任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等事项；

（五）公司未及时披露重大诉讼或仲裁事项；

（六）公司未按规定完整披露股票发行中的特殊投资条款信息；

（七）公司及相关责任主体未及时履行收购过程中的信息披露义务或违反收购过渡期的相关要求；

（八）公司实施重大资产重组未履行相关程序和信息披露义务；

（九）公司股份存在代持情形；

（十）投资者及其一致行动人未履行权益变动信息披露义务，或在权益变动事实发生之日起至披露后两个交易日内继续买卖挂牌公司股票；

（十一）公司未按照相关业务规则申请股票停复牌；

（十二）公司在权益分派实施过程中未履行信息披露义务，或权益分派方案未在股东大会审议通过后两个月内实施完毕且未申请延期；

（十三）全国股转公司或主办券商认为应当进行核查的其他情形。

主办券商无法通过非现场核查方式获取充分证据或形成明确意见的，应当对挂牌公司进行现场核查。

第二十三条　主办券商对挂牌公司进行非现场核查的，应当在十个交易日内完成核查工作，并向全国股转公司报告，根据全国股转公司要求提交核查报告或其他相关材料。

第二十四条　挂牌公司出现或可能出现以下情形的，主办券商应当在知道或者应当知道之日起十五个交易日内对其进行专项现场核查：

（一）未在规定期限内披露年度报告或中期报告；

（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（三）关联交易显失公允或未履行相应审议程序及信息披露义务；

（四）违规使用募集资金；

（五）违规为他人提供担保或借款；

（六）公司或其控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规行为；

（七）存在重大财务造假嫌疑；

（八）全国股转公司或主办券商认为应当进行核查的其他情形。

第二十五条　挂牌公司被全国股转公司采取除口头警示、约见谈话和要求提交书面承诺外的自律监管措施或纪律处分，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚的，主办券商应当在下一年度对挂牌公司至少进行一次现场核查。现场核查内容应当至少包括：

（一）公司治理和内部控制情况、股东大会、董事会和监事会运作情况；

（二）公司对外担保情况，以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来和关联交易情况；

（三）履行信息披露义务情况；

（四）业绩大幅波动情况；

（五）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的公开承诺履行情况；

（六）公司违规整改情况；

（七）主办券商认为应当予以现场核查的其他事项。

第二十六条　主办券商对挂牌公司进行现场核查的，应当明确现场核查工作要求，现场核查应当至少有两人参加，事前确定现场核查内容，制定现场核查工作方案，事中形成现场核查工作底稿，事后完成现场核查工作报告。

第二十七条　主办券商可以采取以下现场核查手段，以获取充分和适当的现场核查资料和证据：

（一）对挂牌公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

（二）察看挂牌公司的主要生产、经营、管理场所；

（三）对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅、复制、记录；

（四）察看或者走访对挂牌公司损益影响重大的控股或参股公司；

（五）走访或者函证挂牌公司的控股股东、实际控制人及其关联方；

（六）走访或函证挂牌公司重要的供应商或者客户；

（七）主办券商认为必要的其他合法手段。

第二十八条　主办券商应当在现场核查结束后的十五个交易日内完成现场核查工作报告，并及时报送全国股转公司。报告应当至少包括核查时间、核查地点、核查人员、核查涉及的事项、核查方法和措施、核查获取的资料和证据、核查结果、整改建议（如有）等内容。

主办券商应当将核查结果和整改建议（如有）以书面方式告知挂牌公司，并督促挂牌公司就整改情况向全国股转公司报告。

第二十九条　主办券商应当根据全国股转公司的要求，协助核查指定事项，并将核查结果及时报告全国股转公司。

第五章　持续督导工作要求

第三十条　主办券商应当按照中国证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》和全国股转系统相关业务规则的规定，建立健全并有效执行持续督导工作制度，包括持续督导工作流程、内部控制机制等。

第三十一条　主办券商应当建立健全持续督导工作底稿管理制度，为每家挂牌公司建立独立的工作底稿。持续督导工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映持续督导工作过程，包括但不限于信息披露督导、公司治理督导、核查或协助核查、培训、问题清单及回复等。

第三十二条　工作底稿应当载明下列事项：

（一）工作底稿编制的时间；

（二）持续督导工作履行的程序；

（三）核查或协助核查的文件资料、培训相关材料、问题清单及回复等；

（四）出具的意见或报告；

（五）执行人员签名和执行日期；

（六）其他需要记载的事项。

第三十三条　持续督导工作底稿的保存期应当不少于十年。

第三十四条　主办券商应当配备适当数量的持续督导人员负责持续督导工作，并向全国股转公司备案。

主办券商应当为其督导的每家挂牌公司指定至少一名持续督导人员具体负责该公司的持续督导工作，并向全国股转公司备案。挂牌公司的持续督导人员发生变更的，主办券商应当及时变更备案。

全国股转公司鼓励主办券商设立专门的持续督导工作部门。

第三十五条　持续督导人员应当同时具备以下条件：

（一）具有大学本科及以上学历，且具有财务或法律专业知识；

（二）从事投资银行相关业务一年以上；

（三）熟悉证券市场相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，准确理解和把握全国股转系统相关业务规则；

（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或全国股转公司、证券交易所、证券业协会、基金业协会等行业自律组织纪律处分；

（五）全国股转公司规定的其他条件。

第三十六条　主办券商应当在持续督导工作制度中明确持续督导人员的工作要求和职责，加强对持续督导人员的专业培训和内部管理，为其开展持续督导工作提供必要条件。

主办券商应当建立持续督导内部责任划分机制，明确推荐挂牌人员与持续督导人员之间的责任划分。

第三十七条　主办券商应当参照中国证券业协会有关规定建立持续督导工作与做市、自营、资产管理、研究、经纪等部门业务之间的信息隔离制度，主办券商及其持续督导人员不得泄露挂牌公司未公开的重大信息，禁止内幕交易。

第三十八条　主办券商和挂牌公司应当在持续督导协议中就持续督导费用进行明确约定，包括支付金额（或比例）、支付方式、支付时间等。

主办券商应当合理收取持续督导费用。

第三十九条　主办券商应当在每年5月31日前向全国股转公司报送持续督导年度工作报告，说明上一年度持续督导工作总体情况、存在问题以及挂牌公司配合情况等。

第六章　持续督导协议的解除

第四十条　主办券商和挂牌公司应当在持续督导协议中载明，出现以下情形之一的，可以解除持续督导协议，全国股转公司另有规定的除外：

（一）主办券商不再从事推荐业务；

（二）挂牌公司股票终止挂牌；

（三）主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议，且有其他主办券商承接持续督导工作；

（四）挂牌公司按照本指引第四十二条的规定单方解除持续督导协议；

（五）主办券商按照本指引第四十三条的规定单方解除持续督导协议。

因第一款第（四）项、第（五）项原因解除持续督导协议的，主办券商或挂牌公司应当在持续督导协议中约定，在满足规定条件后一年内行使单方解除权。

因第一款第（三）项至第（五）项原因解除持续督导协议的，主办券商和挂牌公司应当事前报全国股转公司备案。原主办券商自全国股转公司出具的持续督导无异议函生效之日起不再履行持续督导工作职责，全国股转公司另有规定的除外。主办券商履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，其责任不因解除持续督导协议而免除。

第四十一条　协商一致解除持续督导协议，应当经挂牌公司董事会、股东大会审议通过。

第四十二条　挂牌公司与主办券商应当在持续督导协议中载明，未能就解除持续督导协议达成一致且同时满足下列条件的，挂牌公司可以单方解除持续督导协议：

（一）挂牌公司已按协议约定缴纳督导费用，或者虽曾存在拖欠督导费用情形但已足额补缴；

（二）原主办券商最近十二个月内因对该公司持续督导勤勉尽责问题，被全国股转公司采取除口头警示、约见谈话和要求提交书面承诺外的自律监管措施或纪律处分，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（三）有其他主办券商承接其持续督导工作，且承接主办券商最近十二个月内未因持续督导勤勉尽责问题，被全国股转公司采取除口头警示、约见谈话和要求提交书面承诺外的自律监管措施或纪律处分，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚。

挂牌公司单方解除持续督导协议，应当经挂牌公司董事会、股东大会审议通过。前款所称最近十二个月，是指挂牌公司董事会审议通过单方解除持续督导协议决议前十二个月。

第四十三条　主办券商与挂牌公司应当在持续督导协议中载明，未能就解除持续督导协议达成一致且同时满足下列条件的，主办券商可以单方解除持续督导协议：

（一）挂牌公司累计两年未按协议约定缴纳督导费用，自第二年缴费期满之日起经主办券商书面催告三次后仍未足额缴纳，且距首次催告之日已达三个月；

（二）主办券商在最后一次催告期满前十二个月内未因对该公司持续督导勤勉尽责问题，被全国股转公司采取除口头警示、约见谈话和要求提交书面承诺外的自律监管措施或纪律处分，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚。

第四十四条　承接主办券商应当对挂牌公司进行必要的核查，并主动与原主办券商就挂牌公司相关情况进行沟通。原主办券商应当为承接主办券商开展持续督导工作提供必要的协助和配合。

担任收购人财务顾问的证券公司，在收购过渡期内不得承接该挂牌公司持续督导工作。

第四十五条　主办券商按照本指引第四十三条的规定单方解除持续督导协议的，应当分阶段披露风险揭示公告。

主办券商单方解除持续督导协议后，挂牌公司无其他主办券商承接其持续督导工作的，应当申请其股票自持续督导无异议函生效的次一交易日起停牌。挂牌公司未及时申请停牌的，全国股转公司可以对其股票实施停牌。

第四十六条　主办券商单方解除持续督导协议后，挂牌公司无其他主办券商承接其持续督导工作的，原主办券商应当在挂牌公司无主办券商持续督导期间继续协助挂牌公司进行信息披露、办理日常业务等，并按照全国股转公司要求对挂牌公司有关事项开展核查。

挂牌公司应当对原主办券商的核查工作予以配合。

第四十七条　主办券商单方解除持续督导协议后三个月内，挂牌公司有其他主办券商承接其持续督导工作的，承接主办券商应当对挂牌公司无主办券商持续督导期间的所有信息披露文件进行事后核对，发现挂牌公司已披露的公告存在错误、遗漏或者误导的，或者存在应当披露而未披露事项的，应当督导挂牌公司及时进行更正或补充。

承接主办券商应当在一个月内完成核对工作，形成工作底稿，并将核对报告报送全国股转公司。

第四十八条　主办券商单方解除持续督导协议后满三个月，挂牌公司无其他主办券商承接其持续督导工作的，全国股转公司根据相关规定终止其股票挂牌。

第七章　监管措施与违规处分

第四十九条　主办券商或其持续督导人员存在下列情形之一的，全国股转公司可以视情节轻重对相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：

（一）未建立或者未有效执行持续督导工作制度、工作底稿管理制度、信息隔离制度；

（二）未按规定对挂牌公司信息披露文件进行事前审查或未按规定进行风险揭示；

（三）未按规定指导、督促挂牌公司办理日常业务；

（四）未按规定对挂牌公司相关人员进行培训和相关业务指导；

（五）未按规定定期向挂牌公司发送问题清单；

（六）未按规定对挂牌公司进行核查；

（七）未按规定向全国股转公司报告挂牌公司重大事项；

（八）未按规定向全国股转公司报送持续督导年度工作报告；

（九）在单方解除持续督导协议后未按规定协助挂牌公司进行信息披露、办理日常业务等；

（十）承接持续督导工作后未按规定对挂牌公司无主办券商持续督导期间的所有信息披露文件进行事后核对；

（十一）主办券商持续督导工作底稿、核查报告、持续督导年度工作报告以及其他向全国股转公司提交的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（十二）唆使、协助或者参与挂牌公司披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息；

（十三）存在拒不纠正的违法违规行为，或者其他严重不配合全国股转公司自律管理工作的行为；

（十四）通过持续督导工作谋取不正当利益；

（十五）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

存在上述情形，情节轻微，未造成不良影响的，全国股转公司可以通过监管工作提示等方式对其进行提醒教育。

全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定，情节严重的，向中国证监会报告。

第五十条　挂牌公司未按规定配合主办券商持续督导工作的，全国股转公司可以按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第一百二十二条的规定对相关主体采取自律监管措施或者纪律处分。

第八章　附 则

第五十一条　本指引由全国股转公司负责解释。

第五十二条　本指引自2021年11月15日起施行。