股转公司 股转系统公告[2020]898号 2020-12-11

为了规范主办券商和挂牌公司解除持续督导协议行为，保护主办券商和挂牌公司合法权益，明确相关业务办理流程，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司解除持续督导协议业务指南》,现予以发布，自发布之日起施行。2015年10月20日发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》同时废止。

相关业务系统上线前，主办券商或挂牌公司拟单方解除持续督导协议的，由主办券商或挂牌公司的承接券商通过电子邮箱（ywbl@neeq.com.cn）申请办理。

特此公告。

附件：全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司解除持续督导协议业务指南

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2020年12月11日

全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司解除持续督导协议业务指南

为了规范主办券商和挂牌公司解除持续督导协议行为，保护主办券商和挂牌公司合法权益，明确相关业务办理流程，根据《合同法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》（以下简称《持续督导工作指引》）等规定，制定本指南。

一、基本规定

（一）适用范围

主办券商和挂牌公司因下列情形解除持续督导协议，适用本指南：

1．主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议；

2．挂牌公司按照《持续督导工作指引》第四十二条的规定单方解除持续督导协议；

3．主办券商按照《持续督导工作指引》第四十三条的规定单方解除持续督导协议。

（二）备案要求

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）依据《持续督导工作指引》和本指南规定受理主办券商和挂牌公司解除持续督导协议的备案申请。全国股转公司同意备案的，应当向主办券商或挂牌公司出具无异议函。全国股转公司认为备案文件与相关要求不符的，可以向主办券商或挂牌公司提出反馈意见，要求补充、完善相关文件，并自收到反馈回复意见之日起重新计算备案确认期限。中国证监会及其派出机构、全国股转公司对相关主体涉嫌违规行为进行调查处理的，不计入备案确认的期限。

二、协商一致解除持续督导协议

（一）内部审议

挂牌公司应当召开董事会和股东大会审议解除与原主办券商持续督导协议并与承接主办券商签订持续督导协议的有关议案。

（二）签订协议

股东大会通过上述议案后，挂牌公司应当及时与原主办券商签订附生效条件的终止协议、与承接主办券商签订附生效条件的持续督导协议，并在协议中明确约定自全国股转公司出具的无异议函生效之日起生效。

（三）提请备案

挂牌公司与原主办券商、承接主办券商签订相关协议后十个交易日内，应当通过原主办券商向全国股转公司提交下列备案文件：

1．挂牌公司关于解除持续督导协议的报告，报告应当包括挂牌公司基本情况、履行内部决策程序的情况（附董事会决议、股东大会决议）、原主办券商持续督导工作情况、解除持续督导协议的原因、更换主办券商对挂牌公司的影响、是否存在未完成的重要事项（包括但不限于股票发行、并购重组、股权激励、股份回购等）及后续安排等；

2．原主办券商关于解除持续督导协议的报告，报告应当包括挂牌公司基本情况、持续督导工作总结、解除持续督导协议的原因、挂牌公司是否存在未完成的重要事项（包括但不限于股票发行、并购重组、股权激励、股份回购等）及后续安排等；

3．承接主办券商关于承接持续督导工作的报告，报告应当包括尽职调查情况、承接持续督导工作的原因、挂牌公司是否存在未完成的重要事项（包括但不限于股票发行、并购重组、股权激励、股份回购等）及后续安排等；

4．挂牌公司与原主办券商签订的终止协议；

5．挂牌公司与承接主办券商签订的持续督导协议；

6．全国股转公司要求的其他文件。

（四）备案确认

全国股转公司自受理备案文件或收到反馈回复意见之日起五个交易日内对变更主办券商申请进行备案确认，向挂牌公司出具无异议函。挂牌公司与原主办券商签订的持续督导协议自全国股转公司出具的无异议函生效之日起解除，与承接主办券商签订的持续督导协议自全国股转公司出具的无异议函生效之日起生效。

（五）信息披露

挂牌公司收到无异议函后应当及时披露变更持续督导主办券商的公告，承接主办券商应当及时披露签订持续督导协议的公告。

（六）其他

主办券商与两网及退市公司协商一致决定解除持续督导协议的，参照适用本指南。

三、挂牌公司单方解除持续督导协议

（一）内部审议

符合《持续督导工作指引》第四十二条规定，挂牌公司拟单方解除持续督导协议的，应当召开董事会和股东大会审议单方解除与原主办券商持续督导协议并与承接主办券商签订持续督导协议的有关议案。

（二）送达通知

股东大会通过上述议案后，挂牌公司应当及时向原主办券商送达《关于单方解除持续督导协议的通知》，通知中应当载明挂牌公司和原主办券商的基本信息、挂牌公司单方解除持续督导协议的原因和所履行的内部审议程序等，并在通知中声明自全国股转公司出具的无异议函生效之日起生效。

原主办券商对挂牌公司单方解除持续督导协议存在异议的，应当自收到通知之日起五个交易日内向挂牌公司提出书面异议。

（三）签订协议

股东大会通过上述议案后，挂牌公司应当及时与承接主办券商签订附生效条件的持续督导协议，并在协议中明确约定自全国股转公司出具的无异议函生效之日起生效。

（四）提请备案

挂牌公司应当在送达《关于单方解除持续督导协议的通知》后十五个交易日内向全国股转公司提交下列备案文件：

1．挂牌公司关于单方解除持续督导协议的报告，报告应当包括挂牌公司基本情况、履行内部决策程序的情况（附董事会决议、股东大会决议）、原主办券商持续督导工作情况、单方解除持续督导协议的原因和合规性（附相关证明材料）、是否在规定期限内行使单方解除权、更换主办券商对挂牌公司的影响、是否存在未完成的重要事项（包括但不限于股票发行、并购重组、股权激励、股份回购等）及后续安排、原主办券商是否存在异议及异议情况等；

2．《关于单方解除持续督导协议的通知》及送达证明；

3．承接主办券商关于承接持续督导工作的报告，报告应当包括尽职调查情况、挂牌公司行使单方解除权的合法合规意见、承接持续督导工作的原因、挂牌公司是否存在未完成的重要事项（包括但不限于股票发行、并购重组、股权激励、股份回购等）及后续安排等；

4．挂牌公司与承接主办券商签订的持续督导协议；

5．全国股转公司要求的其他文件。

（五）备案确认

全国股转公司自受理备案文件或收到反馈回复意见之日起十个交易日内对变更主办券商申请进行备案确认，向挂牌公司出具无异议函。挂牌公司与原主办券商签订的持续督导协议自全国股转公司出具的无异议函生效之日起解除，与承接主办券商签订的持续督导协议自全国股转公司出具的无异议函生效之日起生效。

（六）信息披露

挂牌公司收到无异议函后应当及时披露单方解除原持续督导协议暨与承接主办券商签订持续督导协议的公告，承接主办券商应当及时披露签订持续督导协议的公告。

四、主办券商单方解除持续督导协议

（一）书面催告及风险揭示

主办券商应当按照《持续督导工作指引》第四十三条的规定对挂牌公司进行书面催告，每次催告期不少于十天。主办券商每次催告后应当及时披露风险揭示公告，充分披露挂牌公司存在被单方解除持续督导协议、并可能被强制终止股票挂牌的风险。

（二）送达通知

符合《持续督导工作指引》第四十三条规定，主办券商拟单方解除持续督导协议的，应当及时向挂牌公司送达《关于单方解除持续督导协议的通知》，通知中应当载明主办券商和挂牌公司的基本信息、主办券商单方解除持续督导协议的原因和所履行的催告程序、挂牌公司因无主办券商持续督导存在被强制终止挂牌的风险等，并在通知中声明自全国股转公司出具的无异议函生效之日起生效。

挂牌公司对主办券商单方解除持续督导协议存在异议的，应当自收到通知之日起五个交易日内向主办券商提出书面异议。

（三）披露通知

主办券商送达上述通知后应当及时披露风险揭示公告，说明拟单方解除持续督导协议的原因，并充分披露挂牌公司存在被单方解除持续督导协议、并可能被强制终止股票挂牌的风险。

挂牌公司收到上述通知后也应当及时披露，说明通知的主要内容。

（四）提请备案

主办券商应当在送达上述通知后十五个交易日内向全国股转公司提交下列备案文件：

1．主办券商关于单方解除持续督导协议的报告，报告应当包括挂牌公司基本情况、持续督导工作总结、单方解除持续督导协议的原因和合规性（附相关证明材料）、是否在规定期限内行使单方解除权、挂牌公司申请挂牌以来是否存在涉嫌违反证券法律法规及规则的行为、挂牌公司是否存在未完成的重要事项（包括但不限于股票发行、并购重组、股权激励、股份回购等）及后续安排、挂牌公司对主办券商单方解除持续督导协议是否存在异议及异议情况等；

2．书面催告文件、《关于单方解除持续督导协议的通知》及送达证明；

3．全国股转公司要求的其他文件。

（五）备案确认

全国股转公司自受理备案文件或收到反馈回复意见之日起十个交易日内对主办券商单方解除持续督导协议的申请进行备案确认，向主办券商出具无异议函。主办券商与挂牌公司签订的持续督导协议自全国股转公司出具的无异议函生效之日起解除。

（六）信息披露

主办券商收到无异议函后应当及时披露单方解除持续督导协议暨风险揭示公告，说明持续督导协议解除的生效时间，充分披露挂牌公司存在因无主办券商持续督导被强制终止股票挂牌的风险。

挂牌公司也应当及时披露持续督导协议解除的公告，并说明后续信息披露及找寻承接主办券商工作安排。

（七）停牌

主办券商单方解除持续督导协议后，挂牌公司无其他主办券商承接其持续督导工作的，应当申请其股票自无异议函生效的次一交易日起停牌。挂牌公司未及时申请停牌的，全国股转公司可以对其股票实施停牌。

（八）三个月内有主办券商承接

挂牌公司在原主办券商单方解除持续督导协议后三个月内，有其他主办券商承接其持续督导工作的，应当在签订持续督导协议后及时向全国股转公司报告，并在十个交易日内向全国股转公司提交下列备案文件：

1．挂牌公司关于与承接主办券商签订持续督导协议的报告，报告应当包括挂牌公司基本情况、履行内部决策程序的情况（附董事会决议、股东大会决议）、无主办券商持续督导期限是否已超过三个月、是否存在未完成的重要事项（包括但不限于股票发行、并购重组、股权激励、股份回购等）及后续安排等；

2．承接主办券商关于承接持续督导工作的报告，报告应当包括尽职调查情况、挂牌公司无主办券商持续督导期限是否已超过三个月、承接持续督导工作的原因、挂牌公司是否存在未完成的重要事项（包括但不限于股票发行、并购重组、股权激励、股份回购等）及后续安排等；

3．挂牌公司与承接主办券商签订的持续督导协议；

4．全国股转公司要求的其他文件。

全国股转公司自受理备案文件或收到反馈回复意见之日起十个交易日内对承接持续督导申请进行备案确认，向挂牌公司出具无异议函。挂牌公司与承接主办券商签订的持续督导协议自全国股转公司出具的无异议函生效之日起生效。

挂牌公司收到无异议函后应当及时申请复牌，并披露签订持续督导协议暨复牌的公告。承接主办券商应当及时披露签订持续督导协议的公告。

（九）三个月届满无主办券商承接

主办券商单方解除持续督导协议后满三个月，挂牌公司无其他主办券商承接其持续督导工作的，全国股转公司根据相关规定启动终止其股票挂牌程序。