股转公司 股转公告[2023]51号 2023-02-17

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，进一步规范全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号——非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

全国股转公司

2023年2月17日

全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号——非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南

（2014年7月25日发布，2020年5月22日第一次修订，2023年2月17日第二次修订）

为规范全国中小企业股份转让系统非上市公众公司（以下简称公司）重大资产重组内幕信息知情人报备，根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》等有关规定，制定本指南。

1. 公司应当在股票重大资产重组停牌之日起10个交易日内，通过内幕信息知情人文件报备系统向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交重大资产重组内幕信息知情人登记表、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

公司股票停牌日距离首次董事会召开之日不足10个交易日的，应当在申请停牌的同时报送上述材料。

公司股票自挂牌以来未进行过交易的，无需根据本条第一款的规定报送相关文件，但应当在股票停牌之日起10个交易日内，提交关于公司股票交易情况的书面说明。

2. 内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（1）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（2）持有公司5%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；

（3）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司本次重组相关内幕信息的人员；

（5）本次重大资产重组的交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）为本次重大资产重组提供服务以及参与该事项的咨询、筹划、论证、审批等各环节的相关单位和人员；

（7）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）；

（8）可以获取内幕信息的其他人员。

3. 公司重大资产重组内幕信息知情人登记表应当加盖公司公章或公司董事会公章，并写明填报日期。

4. 内幕信息知情人应对其在公司停牌日前6个月买卖公司证券的情况进行自查。

自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认；机构的自查报告中应当列明机构的名称、统一社会信用代码、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认。

5. 相关人员存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；公司及相关方应当书面说明与买卖股票人员相关事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与该事项是否存在关联关系以及是否签订了保密协议书等。

6. 交易进程备忘录应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等。参与每一具体环节的所有人员均应在备忘录上签名确认。

7. 公司提交的全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书，应由全体董事签字并加盖公司公章。

8. 报备文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

9. 本指南规定的报备文件是全国股转公司对内幕信息知情人报备文件的最低要求。根据审查需要，全国股转公司可以要求公司、独立财务顾问、律师事务所、其他证券服务机构以及相关的自然人、法人和其他组织补充材料