股转公司 股转公告[2023]52号 2023-02-17

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，规范全国中小企业股份转让系统非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组有关文件报送行为，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号——非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

全国股转公司

2023年2月17日

全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号——非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南

（2014年7月25日发布，2020年5月22日第一次修订，2020年10月23日第二次修订，2021年11月12日第三次修订，2023年2月17日第四次修订）

为规范全国中小企业股份转让系统非上市公众公司（以下简称公司）发行股份购买资产构成重大资产重组的申请文件报送，根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（以下简称《重组业务细则》）等规定，制定本指南。

1.发行股份购买资产构成重大资产重组的，公司应在股东大会决议后10个交易日内，委托独立财务顾问向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）报送审核申请文件（附件1、2）。

2.公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数累计超过200人的，全国股转公司审核通过后，向中国证监会报送同意发行股份购买资产的审核意见、相关审核资料及公司申请文件。

3.公司取得全国股转公司出具的同意发行股份购买资产的函或收到中国证监会作出的同意注册的决定后，应当及时实施重大资产重组，在验资完成后20个交易日内，向全国股转公司报送股票登记申请文件（附件3—附件6）。

4.公司出现《重组业务细则》第三十二条第（二）项的终止审核情形时，应向全国股转公司提交终止审核的相关文件（附件7）。

5.公司应当按照本指南的要求，通过重组业务系统向全国股转公司报送审核申请、股票登记申请等文件。

6.本指南规定的报送文件是全国股转公司对相关文件的最低要求。根据审核或股票登记需要，全国股转公司可以要求公司、独立财务顾问、律师事务所及其他证券服务机构补充相关材料。

7.报送文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

附件：1．发行股份购买资产审核申请文件目录（略）

2．发行股份购买资产申请报告（略）

3．股票登记申请文件目录（略）

4．发行股份登记明细表（略）

5．股份限售申请（略）

6．发行股份购买资产重大事项确认函（略）

7．终止发行股份购买资产申请文件（略）