股转公司 股转系统公告[2021]1号 2021-01-08

为进一步规范自律监管措施和纪律处分的实施，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》进行了修订，现予以发布，自发布之日施行。2019年6月14日发布的《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》同时废止。

特此公告。

附件：全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2021年1月8日

全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则

第一章　总则

第一条　为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）自律监管措施和纪律处分的实施，有效履行自律监管职责，维护证券市场秩序，保护市场参与人的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关业务规则，制定本细则。

第二条　对违反全国股转系统业务规则的监管对象实施自律监管措施和纪律处分，适用本细则。

前款所称监管对象包括：

（一）申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）申请挂牌公司、挂牌公司的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人及其相关人员；

（三）主办券商、保荐机构、承销商（以下统称证券公司）及其相关人员；

（四）律师事务所、会计师事务所、其他证券服务机构（以下统称证券服务机构）及其相关人员；

（五）做市商及其他交易参与人；

（六）投资者；

（七）全国股转系统业务规则规定的其他机构和人员。

第三条　实施自律监管措施和纪律处分应当遵循依规、公正、及时的原则。

第四条　实施自律监管措施和纪律处分应当以事实为依据，与违规行为的性质、情节以及危害程度相当。

第五条　自律监管措施和纪律处分可以单独或合并实施。

第六条　纪律处分由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施。

自律监管措施由全国股转公司或其指定的业务部门（以下简称业务部门）作出决定并实施。

第七条　监管对象被全国股转公司或业务部门实施自律监管措施和纪律处分的，应当根据要求履行相关义务。监管对象未按要求履行义务的，全国股转公司或业务部门可以对其进一步实施自律监管措施或者纪律处分。

第八条　行政处罚决定书、行政监管措施决定书或者生效司法裁判文书中对相关事实情况作出认定的，全国股转公司或业务部门可以据此认定监管对象的违规事实，并实施相应的自律监管措施或者纪律处分。

全国股转公司或业务部门认定违规事实所依据的行政处罚决定书、行政监管措施决定书或者司法裁判文书被依法撤销，监管对象可以向全国股转公司或业务部门书面申请撤销自律监管措施或者纪律处分。

第九条　全国股转公司工作人员实施自律监管措施或者纪律处分，应当严格遵纪守法，公正廉洁，不得利用职务便利谋取不正当利益，不得泄露所知悉的监管对象的商业秘密。

第十条　全国股转公司工作人员与自律监管措施或者纪律处分事项存在利害关系，可能影响自律监管措施或者纪律处分公正处理的，应当回避。

第十一条　实施自律监管措施和纪律处分，可以综合考量挂牌公司所属市场层级、监管对象违规行为的主观因素、客观因素、监管对象的职务、职责、权限及履职情况等具体情节予以认定。

第十二条　实施自律监管措施和纪律处分时可以综合考量的主观因素包括：

（一）违规行为发生后，监管对象是否掩饰、隐瞒违规事实，是否采取适当的补救、改正措施；

（二）违规行为发生后，监管对象是否及时向全国股转公司或者中国证监会报告，是否积极配合，是否干扰、阻碍调查的进行；

（三）其他需要考量的主观因素。

第十三条　实施自律监管措施和纪律处分时可以综合考量的客观因素包括：

（一）违规行为涉及的金额及占相关数据的比重；

（二）违规行为发生的次数、频率及持续的时间；

（三）违规行为对证券交易价格、交易量和投资者投资决策的影响程度；

（四）违规行为对公司挂牌、挂牌公司分层管理、证券发行、停复牌、终止挂牌、重大资产重组、收购及权益变动、股权激励计划等事项或者条件的影响；

（五）违规行为给投资者、挂牌公司造成的损失，监管对象从中获取的利益；

（六）违规行为对证券市场和证券监管造成的影响；

（七）违规行为被相关行政机关、司法机关查处的情况；

（八）其他需要考量的客观因素。

第十四条　具有下列情形之一的，可以从轻、减轻或者免予实施自律监管措施或者纪律处分：

（一）在违规行为被发现前，积极主动采取或要求挂牌公司采取纠正措施，并向全国股转公司或者中国证监会报告；

（二）违规行为未对市场造成实际影响，或已采取有效措施消除影响或风险；

（三）在违规行为所涉期间，存在不可抗力等因素导致无法正常履行职责；

（四）积极配合全国股转公司采取相关措施；

（五）全国股转公司认定的其他情形。

免予实施自律监管措施及纪律处分的，全国股转公司相关业务部门可以采取其他监管方式进行处理。

第十五条　具有下列情形之一的，可以从重、加重实施自律监管措施或者纪律处分：

（一）违规金额巨大，占相关数据比重较高；

（二）违规行为给投资者、挂牌公司等主体造成较大损失；

（三）违规行为长期持续或多次发生；

（四）违规行为导致证券交易发生异常波动且情节严重；

（五）违规行为对市场造成恶劣影响；

（六）被中国证监会行政处罚、实施行政监管措施，或被全国股转公司实施纪律处分、自律监管措施后6个月内又发生同类违法违规行为；

（七） 干扰、阻碍调查或者拒不配合全国股转公司采取相关措施；

（八）全国股转公司认定的其他情节严重情形。

第二章　自律监管措施

第一节　自律监管措施的种类

第十六条　申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

（一）口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（二）约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

（三）要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

（四）出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（五）责令改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

（六）要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

（七）要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

（八）要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

（九）要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

（十）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请；

（十一）建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

（十二）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

第十七条　证券公司、证券服务机构及相关人员违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

（一）本细则第十六条第一项至第五项规定的自律监管措施；

（二）暂不受理相关证券公司、证券服务机构或其相关人员出具的文件，即在一定期限内不受理前述监管对象在全国股转系统的部分或者全部业务；

（三）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

第十八条　投资者、做市商及其他交易参与人违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

（一）本细则第十六条第一项至第五项规定的自律监管措施；

（二）暂停证券账户交易，即对于存在异常交易或其他违规交易行为的监管对象，盘中紧急暂停其名下证券账户当日的全部或者特定证券交易；

（三）限制证券账户交易，即对于存在严重异常交易或其他违规交易行为的监管对象，限制其名下证券账户在一段时期内的全部或者特定证券交易；

（四）暂不受理相关做市商、其他交易参与人及其相关人员出具的文件，即在一定期限内不受理前述监管对象在全国股转系统的部分或者全部业务；

（五）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

第二节　自律监管措施的实施程序

第十九条　实施口头警示、约见谈话和要求提交书面承诺措施的，可以口头或书面方式通知。

实施其他自律监管措施的，应当向监管对象发送自律监管措施决定书。自律监管措施决定书应当包括违规事实、实施的监管措施及适用规则等。

第二十条　拟实施本细则第十六条第十项、第十一项、第十七条第二项、第十八条第四项规定的自律监管措施的，业务部门应向监管对象发送自律监管措施事先告知书，说明违规事实、拟实施的自律监管措施及适用规则，监管对象在收到事先告知书之日起五个交易日内可以提出书面申辩意见。

监管对象违规事实清楚且情况紧急，需要立即实施自律监管措施的，业务部门可以不向其发送自律监管措施事先告知书。

第二十一条　实施口头警示措施的，由业务部门通过电话等口头形式向监管对象作出，或委托相关证券公司送达，告知其违规事实、实施的自律监管措施及适用规则，并明确指出如未及时终止违规行为，将对其进一步实施自律监管措施或者纪律处分。

实施口头警示的，应当留存录音、电话记录单或委托送达通知。

第二十二条　实施约见谈话措施的，由业务部门至少提前三个交易日通知监管对象，告知其违规事实、实施的自律监管措施及适用规则，同时告知谈话的时间、地点、事项和应当提供的书面材料等内容。

实施约见谈话措施的，业务部门应当制作谈话记录，参加谈话的监管对象应当签字确认。

第二十三条　实施要求提交书面承诺措施的，由业务部门通知监管对象，告知其违规事实、实施的自律监管措施及适用规则、需要书面承诺的事项等内容。

第二十四条　实施出具警示函措施的，由业务部门向监管对象发送自律监管措施决定书，告知其应当关注的问题，对其进行警示，提醒其尽快改进。

第二十五条　实施责令改正措施的，由业务部门向监管对象发送自律监管措施决定书，告知其整改的事项、时限和要求等内容。

第二十六条　实施要求公开更正、澄清或说明措施的，由业务部门向监管对象发送自律监管措施决定书，告知其要求公开更正、澄清或说明的事项、时限和公开的方式等内容。

第二十七条　实施要求公开致歉措施的，由业务部门向监管对象发送自律监管措施决定书，告知其需要致歉的事项、时限、方式和要求等内容。

第二十八条　实施要求限期参加培训或考试措施的，由业务部门向监管对象发送自律监管措施决定书，告知其参加培训或考试的种类、时限和要求等内容。

第二十九条　实施要求限期召开投资者说明会措施的，由业务部门向监管对象发送自律监管措施决定书，告知其召开投资者说明会的事项、时限和要求等内容。

第三十条　实施暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售的，由全国股转公司向监管对象发送自律监管措施决定书，告知其暂停办理解除限售申请的时限，可以要求其进行自查并提交自查报告，或要求其限期进行整改。

第三十一条　实施建议挂牌公司更换相关任职人员措施的，由全国股转公司向挂牌公司发送自律监管措施决定书，告知其建议更换的有关任职人员的姓名、职务和具体要求等内容，以及建议更换的原因。

第三十二条　实施暂不受理相关证券公司、证券服务机构或其相关人员出具的文件的，由全国股转公司向监管对象发送自律监管措施决定书，告知其暂不受理出具文件的原因、时限和要求等内容。暂不受理的期限一般不超过六个月，但违规情节特别严重的除外。

实施暂不受理相关做市商、其他交易参与人或其相关人员出具的文件，按照前款程序实施。

第三十三条　实施暂停证券账户交易措施的，由业务部门暂停监管对象名下证券账户买卖全部或特定证券的交易权限，并应当以书面形式通知相关证券公司送达。

暂停证券账户交易的持续时间不超过违规行为发生的当日。

第三十四条　实施限制证券账户交易措施的，由全国股转公司限制监管对象名下证券账户一段时期内的全部或者特定证券交易，并应当以书面形式通知相关证券公司送达。

限制证券账户交易的单次持续时间一般不超过六个月，但违规情节特别严重的除外。

第三十五条　拟实施本细则第十六条第十项、第十一项、第十七条第二项、第十八条第三项、第四项规定的自律监管措施的，应提交全国股转公司纪律处分委员会审议。

第三章　纪律处分

第一节　纪律处分的种类

第三十六条　全国股转公司对本细则第二条规定的主体可以采取以下纪律处分：

（一）通报批评，即在一定范围内或以公开方式对监管对象进行批评；

（二）公开谴责，即以公开方式对监管对象进行谴责；

（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，即以公开方式认定监管对象三年及以上不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；

（四）限制、暂停直至终止其从事相关业务，即对存在严重违规的证券公司、证券服务机构、做市商或者其相关人员，限制、暂停直至终止其从事全国股转系统相关业务；

（五）全国股转公司规定的其他纪律处分。

第二节　纪律处分的实施程序

第三十七条　全国股转公司设纪律处分委员会，纪律处分委员会通过会议形式进行审议，对相关事项形成审议意见。

第三十八条　纪律处分委员会委员由全国股转公司相关专业人员和外部有关专家组成。

纪律处分委员会根据工作需要设主任委员、副主任委员。

全国股转公司可以根据需要对纪律处分委员会委员进行调整。

第三十九条　纪律处分委员会委员由全国股转公司聘任,每届任期3年，可以连任。

纪律处分委员会委员应当具备下列条件：

（一）坚持原则、公正廉洁；

（二）熟悉证券市场情况及全国股转系统自律管理业务；

（三）熟悉有关证券法律、法规、行政规章和全国股转系统业务规则；

（四）全国股转公司要求的其他条件。

第四十条　纪律处分委员会委员有下列情形之一的，予以解聘：

（一）任期内因职务变动不宜继续担任纪律处分委员会委员；

（二）连续两次无故缺席审议；

（三）任期内严重渎职或者违反纪律处分委员会工作纪律；

（四）本人提出书面辞职申请并获批准；

（五）不适合担任纪律处分委员会委员的其他情形。

第四十一条　纪律处分委员会委员出席纪律处分审议会议，应根据自身专业判断，独立发表意见并行使表决权。

第四十二条　纪律处分委员会通过会议形式对纪律处分事项进行审议，会议包括普通会议和专项会议。每次会议参会委员原则上不少于5名，其中设召集人1名。

拟实施限制证券账户交易措施，或违规行为事实清楚且不涉及重大无先例的，可以由3名委员审议。

第四十三条　纪律处分委员会委员履行职责时，应当遵守下列规定：

（一）勤勉尽责，认真审阅纪律处分相关材料；

（二）按时出席会议，独立公正地发表意见；

（三）不得泄露会议内容、表决情况及其他有关事项；

（四）不得私下与纪律处分事项有关的单位或者个人接触，不得接受其馈赠；

（五）不得利用在履行职责时获取的非公开信息，为本人或他人谋取利益。

第四十四条　纪律处分委员会委员在审议纪律处分事项中，遇有下列情形之一的，应当回避：

（一）担任该纪律处分事项监管调查人员；

（二）本人及其近亲属是纪律处分对象，或者担任作为纪律处分对象的挂牌公司或证券公司的董事、监事、高级管理人员；

（三）本人及其近亲属持有作为纪律处分对象的挂牌公司或证券公司5%以上股份或者是其实际控制人，或者担任持有该挂牌公司或证券公司5%以上股份的股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

（四）与纪律处分事项有其他利害关系，可能影响公正处理。

第四十五条　审议会议由召集人主持，并按照下列程序进行：

（一）参会委员听取有关事项，并询问相关情况；

（二）召集人组织参会委员对审议事项逐一发表个人审议意见；

（三）参会委员填写表决票；

（四）召集人宣布表决结果，并形成审议意见。

第四十六条　纪律处分委员会根据表决结果明确如下审议意见：

（一）认为违规事实清楚，证据充分，适用规则正确，处分措施适当的，表决通过，决定发送纪律处分事先告知书或实施纪律处分；

（二）认为违规事实清楚，证据充分，但存在适用规则或者处分方式不当等情形的，表决通过，同时对适用规则或处分方式提出明确意见；

（三）认为违规事实不清，证据不足，或遗漏违规事实、责任主体等情形的，暂缓表决；部分责任主体违规事实清楚的，可以先行处理；纪律处分委员会应对暂缓表决的事由和需要补充核查的事项发表明确意见，业务部门根据该意见进行补充核查或作出相应处理；

（四）认为违反全国股转系统业务规则，无需采取纪律处分，但应当采取自律监管措施的，决定发出自律监管措施事先告知书或采取自律监管措施；

（五）认为情节显著轻微可以酌情不予处理的或无充分有效证据证明监管对象负有责任的，表决不予处理。

第四十七条　审议会议的表决以记名方式进行，表决票设同意票和反对票两种，通过表决事项需同意票数超过半数。

第四十八条　属于下列情形之一的，纪律处分委员会可以进行通讯表决，形成审议意见：

（一）拟实施限制证券账户交易的措施；

（二）事实清楚、情况紧急，需要立即启动纪律处分或自律监管措施程序。

本细则第四十六条、第四十七条关于审议会议的有关规定，适用于通讯表决。

第四十九条　根据纪律处分委员会审议意见，拟实施纪律处分的，应当向监管对象发送纪律处分事先告知书。

全国股转公司认为违规事实清楚且情况紧急，需要立即实施纪律处分的除外。

第五十条　纪律处分事先告知书应当向监管对象说明违规事实、拟实施的纪律处分及其适用理由、适用规则，并告知其有权在收到纪律处分事先告知书之日起五个交易日内提交书面申辩。

第五十一条　全国股转公司根据纪律处分委员会的审议意见，作出纪律处分决定，向监管对象发送纪律处分决定书。

纪律处分决定书中应当载明监管对象的违规事实、监管对象的书面申辩理由及其采纳情况（如有）、适用规则及决定实施的纪律处分。

第三节　专项会议与年度会议

第五十二条　纪律处分委员会可以不定期召开专项会议，讨论以下内容：

（一） 纪律处分委员会审议工作中遇到的重大、疑难或无先例事项；

（二）纪律处分委员会认为需要研究的纪律处分专题事项。

第五十三条　纪律处分委员会可以召开年度工作会议，总结纪律处分委员会年度工作，研讨违规处置相关前沿问题。年度工作会议原则上由全体委员参加。

第四章　其他事项

第五十四条　监管对象对全国股转公司实施的自律监管措施和纪律处分不服，属于复核受理范围的，可以按照复核程序的相关规定，向全国股转公司复核委员会申请复核。

复核期间自律监管措施和纪律处分不停止执行，全国股转系统业务规则另有规定的除外。

第五十五条　全国股转公司或业务部门可以通过电子系统、邮寄、公告、传真等方式向监管对象送达自律监管措施事先告知书、自律监管措施决定书、纪律处分事先告知书、纪律处分决定书及其他相关文件。

监管对象是申请挂牌公司、挂牌公司、投资者及相关主体的，可以委托相关证券公司送达。

监管对象下落不明或者用其他方式无法送达的，可以在全国股转公司网站发布公告，自公告发布之日起满十个交易日即视为送达。

第五十六条　全国股转公司对申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人及相关主体实施纪律处分的，监管对象应当于收到决定书两个交易日内在符合《证券法》规定的信息披露平台披露被实施纪律处分的相关情况。

全国股转公司或业务部门对申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人及相关主体实施本细则第十六条第四项至第十一项规定的自律监管措施的，监管对象应当于收到决定书两个交易日内在符合《证券法》规定的信息披露平台披露被实施自律监管措施的相关情况。

全国股转公司或业务部门对投资者实施本细则第十六条第四项、第五项和第十八条第二项、第三项自律监管措施，且投资者同时为挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员等监管对象的，应按照前款规定履行信息披露义务。

第五十七条　全国股转公司将对监管对象实施的纪律处分和相关监管措施记入诚信档案，并可根据情况通报中国证监会及其派出机构、地方政府和行业自律组织。

全国股转公司在实施纪律处分和自律监管措施过程中，发现监管对象及相关主体的行为涉嫌违反法律、行政法规或者中国证监会相关规定的，按照相关规定报告中国证监会；发现监管对象及相关主体的行为同时涉嫌违反其他主管部门相关规定的，全国股转公司可以书面函件等形式将监管对象的违规行为或者风险状况告知相关主管部门，或提出监管工作建议。

第五章　附则

第五十八条　本细则由全国股转公司负责解释。

第五十九条　本细则自发布之日起实施。