股转公司 2019-04-12

各挂牌公司、主办券商：

为进一步规范挂牌公司股份回购业务，防范变相定向回购、内幕交易、利益输送等违法违规行为，切实保护挂牌公司和全体股东权益，结合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称《回购办法》）发布以来的监管实践，就有关事项通知如下：

一、关于回购价格

挂牌公司应结合公司实际，依据《回购办法》合理设定回购价格。主办券商出具合法合规意见时，应当详细说明公司二级市场交易情况，结合二级市场价格的公允性对回购定价的合理性充分发表意见；对二级市场交易不活跃、价格公允性不强的公司，主办券商应当进一步结合每股净资产价格、资产评估价格、前期发行价格、同行业可比或可参照公司价格等因素，对回购价格的合理性充分发表意见。

对于回购价格上限低于董事会通过回购决议前60个转让日平均收盘价的情形，主办券商应当结合回购目的对回购价格的合理性发表意见；基于公司股东人数、股权结构、取得股票的成本等因素，详细说明是否存在通过“低价”回购排除相关股东参与回购机会的情形。

对于长期无收盘价，仅在董事会审议回购事项前出现单笔或少量成交的情形，主办券商应重点关注是否存在挂牌公司或其控股股东、实际控制人安排相关投资者约定成交，人为“制造”收盘价；对其回购方案应审慎发表合法合规意见。

二、关于回购规模

挂牌公司应当结合回购目的、财务状况、经营情况和现金流量等因素合理确定回购规模。回购规模可以从回购资金总额或回购股份总量择一确定，回购方案中应当包含明确的回购股份数量上限。

对于存在大额举债回购、公司未分配利润为负或回购可能导致未分配利润为负等情形，主办券商应详细分析公司实施回购的必要性、可行性和合理性；重点关注回购前后公司净利润、未分配利润、货币资金、资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标的变化，以及是否涉嫌利用回购进行超额利润分配等问题；充分评估回购对公司持续经营能力和偿债能力的影响，审慎发表合法合规意见。

三、关于信息披露

主办券商应当加强对回购相关信息披露文件的事前审查，避免出现公司以维护股价等为名实施回购，而回购价格上限却低于当期二级市场价格，违背信息披露一致性等问题，确保相关信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

四、关于回购交易指令

挂牌公司应当加强对回购交易指令的管理，严格控制知情人范围，禁止泄露。在回购实施过程中，挂牌公司应当严格遵守《回购办法》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的规定，合理发出回购交易指令，禁止通过约定变相实施定向回购。

主办券商应当切实做好回购实施期间的持续督导工作，提示公司做好回购交易指令的管理，严格保密，并合规进行回购买入申报，避免发生不公平交易行为；发现异常情况的，应当及时进行现场检查并向我司报告。

我司对回购相关交易行为进行重点监控，一旦发现违法违规行为，将及时采取监管措施；情节严重的，将对挂牌公司回购专用账户和相关证券账户采取限制交易等措施，直至暂停或终止违规回购活动。

特此通知。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2019年4月12日