股转系统 股转系统公告[2019]932号 2019-06-14

2018年12月28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称《回购办法》），以专章对要约回购制度进行了规定，并明确其有关操作流程参照要约收购的相关规定办理。2019年6月14日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司要约收购业务指引》（以下简称《要约收购指引》），实施要约回购制度的规则准备工作已就绪。现就有关事项公告如下：

一、规则适用

挂牌公司实施要约回购，应当依据《回购办法》关于要约回购的相关规定进行。涉及要约具体操作流程的，参照《要约收购指引》及中国证券登记结算有限公司（以下简称“中国结算”）有关规定办理。

二、编码规则

挂牌公司要约回购证券代码（即回购要约代码）首三位代码为841。

挂牌公司要约回购证券简称首四位字符从公司股票证券简称中选取，后四位字符为“回购”。

三、实施程序

（一）要约回购审议阶段

挂牌公司应当依据《回购办法》第四十二条的规定履行要约回购相关决策程序和信息披露义务。

（二）申请回购要约代码阶段

1．开立回购专用账户

根据《回购办法》第四十三条，挂牌公司应当在董事会或股东大会（如须）审议通过回购股份方案后，按照中国结算有关规定申请开立回购专用账户。

2．办理履约保证手续

根据《回购办法》第四十三条，挂牌公司应当在董事会或股东大会（如须）审议通过回购股份方案后，参照《要约收购指引》第七条及中国结算有关规定向中国结算申请办理履约保证手续，取得履约保证证明文件。

3．申请回购要约代码

根据《回购办法》第四十四条，挂牌公司应当在开立回购专用账户并办理履约保证手续后，向全国股转公司提交《要约收购指引》第八条（除第（三）项外）规定文件，申请回购要约代码，相关申请表按照本公告附件1—3提交。

4．发放回购要约代码

全国股转公司参照《要约收购指引》第九条向挂牌公司发放回购要约代码。

5．披露回购要约代码

根据《回购办法》第四十四条、参照《要约收购指引》第十条，挂牌公司应当在取得回购要约代码后的次一交易日披露要约回购开始接受申报的提示性公告，内容应包括回购要约代码、要约期限等。要约期限自公告披露的次一交易日起算。

（三）要约回购申报阶段

1．预受要约的申报和撤回

根据《回购办法》第四十六条，在要约期限内，投资者预受要约的申报和撤回参照《要约收购指引》第十四条办理。

2．预受要约股份的确认与披露

根据《回购办法》第四十六条，挂牌公司应当参照《要约收购指引》第十五条，在要约期限内的每个交易日开市前，将中国结算确认有效的已预受要约的股份数量等情况在全国股转公司网站披露。

3．预受要约的提示性公告

根据《回购办法》第四十五条，要约期限内，挂牌公司应当至少披露三次投资者可预受要约的提示性公告，具体参照《要约收购指引》第十六条办理。

（四）要约回购完成阶段

1．查询并披露预受要约结果

根据《回购办法》第四十七条、第四十八条，要约期限届满后，挂牌公司应当参照《要约收购指引》第二十九条的规定，及时向中国结算申请查询预受要约结果，并于要约期限届满后的两个交易日内披露查询结果，说明预受要约股份情况、回购价款的缴纳安排等。

2．缴足回购价款

根据《回购办法》第四十八条，挂牌公司应当参照《要约收购指引》第二十九的规定，于要约期限届满后的两个交易日内向中国结算缴足回购价款，并取得缴款证明。

3．预受要约股份划转

根据《回购办法》第四十八条，挂牌公司应当参照《要约收购指引》第三十条的规定，在取得缴款证明后的两个交易日内，向全国股转公司申请划转预受要约股份（申请文件见本公告附件4）。

全国股转公司审查确认后，参照《要约收购指引》第三十条向中国结算出具预受股份划转确认书。

4．披露回购结果公告

股份划转完成后，挂牌公司应当按照《回购办法》第四十九条的规定披露回购结果公告。

5．回购股份的后续处理

要约回购股份的后续处理按照《回购办法》第五十条的规定办理。

四、注意事项

（一）回购期限与要约期限的关系

根据《回购办法》，回购股份方案应当载明回购股份的实施期限（简称回购期限）。回购期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算。在回购期限内，挂牌公司可以择机启动要约流程，依据《回购办法》第四十四条确定要约期限。回购期限过半，要约期限仍未开始的，挂牌公司应当按照《回购办法》第三十一条披露相关说明公告。

（二）要约回购的变更或终止

根据《回购办法》，挂牌公司回购股份方案披露后，无充分正当事由不得变更或者终止。要约期限开始前，符合《回购办法》规定的变更或者终止情形的，按照《回购办法》第三十二条、第三十三条办理；要约期限开始后，挂牌公司不得变更或终止回购股份方案。

（三）权益分派对回购要约的调整

回购期间，挂牌公司实施权益分派的，应当对回购要约的价格、数量等进行相应调整，具体参照《要约收购指引》第二十六条办理。

（四）其他

要约回购不适用《要约收购指引》中规定的挂牌公司停复牌要求。

本公告与《要约收购指引》同步施行。

附件：1．要约回购证券代码申请表（略）

2．预受要约股份情况公告授权书（略）

3．挂牌公司预受要约股份情况公告表（略）

4．预受要约股份划转申请表（略）

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2019年6月14日