股转公司 2020-08-14

为了完善市场自律监管救济安排，保障参与主体合法权益，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对2019年6月14日发布的《全国中小企业股份转让系统复核实施细则》进行了修改，现予发布，修改内容自发布之日起施行。

本公告发布之日前，全国股转公司作出的有关决定，其复核申请期限按照原细则执行。

特此公告。

附件：全国中小企业股份转让系统复核实施细则

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2020年8月14日

全国中小企业股份转让系统复核实施细则

第一章　总则

第一条　为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）自律管理工作，保护市场参与主体合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，制定本细则。

第二条　全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）设立全国中小企业股份转让系统复核委员会（以下简称复核委员会）。复核委员会的组成、职责与工作程序等，适用本细则。

申请人对全国股转公司作出的如下决定存在异议的，可以按照本细则规定申请复核：

（一）强制终止申请挂牌公司股票挂牌审查或定向发行审查的决定；

（二）强制挂牌公司股票终止挂牌的决定；

（三）不予受理挂牌公司股票在精选层挂牌申请的决定，或者维持终止精选层挂牌审查决定的复审决定；

（四）终止挂牌公司股票发行审查的决定；

（五）挂牌公司的市场层级进入和调整的决定；

（六）通报批评、公开谴责的决定；

（七）认定申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的决定；

（八）限制、暂停、终止主办券商、证券服务机构从事相关业务的决定；

（九）暂不受理主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件的决定；

（十）暂停解除挂牌公司的控股股东、实际控制人股票限售的决定；

（十一）限制投资者证券账户交易的决定；

（十二）全国股转系统业务规则规定的其他可以申请复核的决定。

第三条　复核委员会及其委员依照本细则规定，独立履行职责，不受任何机构和个人的干扰。

第四条　复核委员会通过复核委员会工作会议（以下简称复核会议）的形式履行职责。复核会议以合议方式进行审议，通过集体讨论，形成合议意见。

全国股转公司根据复核委员会的意见，作出复核决定。

第五条　复核决定为全国股转公司的终局裁决。

复核期间，全国股转公司作出的相关决定不停止执行，但有下列情形之一的除外：

（一）挂牌公司市场层级调整的决定；

（二）强制挂牌公司股票终止挂牌的决定；

（三）全国股转公司认为需要停止执行的；

（四）申请人申请停止执行，且全国股转公司认为其要求合理的；

（五）全国股转公司规定的其他情形。

第六条　全国股转公司负责复核委员会的日常管理，为复核委员会及其委员履行职责提供必要的条件和便利，对复核委员会及其委员的工作进行监督。

第二章　复核委员会

第七条　复核委员会由20至30名委员组成，主要包括全国股转公司以外的专家和全国股转公司相关专业人员，由全国股转公司聘任。

复核委员会根据工作需要设主任委员、副主任委员。

全国股转公司可以对复核委员会委员人数和人员构成进行调整。

第八条　复核委员会委员应当符合下列条件：

（一）熟悉有关证券法律、行政法规和国家政策；

（二）熟悉证券相关业务和全国股转系统业务规则；

（三）在所从事领域内有良好声誉，未受过刑事、行政处罚和相关自律组织的纪律处分；

（四）坚持原则、公正廉洁、严格守法；

（五）全国股转公司规定的其他条件。

第九条　全国股转公司按照下列程序聘任复核委员会委员：

（一）全国股转公司内部遴选和提请相关单位推荐委员人选；

（二）将经审定的拟聘任委员名单在全国股转公司网站公示，公示期不少于5个交易日；

（三）公示期满后，接受聘任的委员签署履职相关承诺；

（四）对外公布正式聘任委员名单。

第十条　复核委员会委员每届任期3年，可以连任；复核委员会主任委员担任全国股转公司相关职务的，其任期可以与职务任期保持一致。

委员任期届满的，由全国股转公司予以续聘或者更换。

全国股转公司可以根据需要，调整委员每届任期年限和连续任职期限。

第十一条　复核委员会委员应当亲自出席会议，不得委托他人代为出席。委员应当遵守全国股转公司的保密要求。

复核委员会委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能亲自出席会议的，应当提前通知复核委员会秘书处。全国股转公司可根据情况对参会委员或会议安排等做相应调整。

第十二条　复核委员会委员有下列情形之一的，应当回避：

（一）本人或者其近亲属近2年内担任过申请人或者其主办券商、保荐机构、承销商的董事、监事、高级管理人员；

（二）本人或者其近亲属、复核委员会委员所在工作单位与申请人或者其主办券商、保荐机构、承销商存在股权关系，可能影响其公正履行职责；

（三）本人或者其近亲属、复核委员会委员所在工作单位近2年内为申请人提供过推荐、保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责；

（四）本人或者其近亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与申请人有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责；

（五）本人与申请人存在近亲属关系或其他可能影响公正履职的密切关系；

（六）复核会议召开前，与申请人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；

（七）全国股转公司认定的可能产生利害冲突或者复核委员会委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称近亲属，包括复核委员会委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

第十三条　全国股转公司设立复核委员会秘书处，作为复核委员会的办事机构，负责处理下列具体事务：

（一）接收申请人复核申请材料，对复核事项出具审核要点建议；

（二）确认参会委员人选，做好会议通知；

（三）向参会委员送交复核审核材料；

（四）参加复核会议，制作会议记录；

（五）根据复核会议意见制作复核决定书；

（六）委员的遴选、聘任、管理及复核委员会日常服务工作；

（七）复核委员会要求办理的其他事务。

第三章　复核程序

第十四条　申请人根据本细则第二条第二款第（一）（二）（三）（四）（五）项规定申请复核的，应当在收到有关决定或者全国股转公司公告有关决定之日（以在先者为准）起5个交易日内向全国股转公司提交申请。

申请人根据第一款外的规定申请复核的，应当在收到有关决定或者全国股转公司公告有关决定之日（以在先者为准）起15个交易日内向全国股转公司提交申请。

全国股转公司对于其他复核事项的申请复核期限另有规定的，从其规定。

第十五条　申请人申请复核的，应向全国股转公司复核委员会秘书处提交复核申请书，说明提请复核的事实、理由和要求。

复核申请书提交途径、方式及复核委员会秘书处联系方式在全国股转公司网站公布。

第十六条　复核申请材料包括下列文件：

（一）申请人有效身份证明材料及联系方式；

（二）复核事项有关决定书；

（三）证明复核申请时间在复核期间内的材料；

（四）复核申请书及相应证据材料；

（五）全国股转公司规定的其他文件。

申请人及其主办券商或保荐机构等提交的复核申请材料中，存在虚假、误导性陈述或隐瞒重要事实的，全国股转公司将视情节轻重，对相关主体采取自律监管措施或实施纪律处分。

第十七条　全国股转公司收到复核申请材料后，在5个交易日内进行审查，作出是否受理的决定，并书面通知申请人。

申请人提交复核申请材料不完整的，经要求未能在5个交易日内补正相关材料的，全国股转公司不予受理其复核申请。

第十八条　申请人可以撤回复核申请，撤回复核申请的材料应当在复核会议召开前向秘书处提交。

申请人撤回复核申请后再次就相关决定提出复核申请的，全国股转公司不予受理。

第十九条　申请人认为复核委员会委员与复核事项存在直接利害关系，不适宜参加复核会议的，应在提出复核申请的同时提交书面回避申请，并说明理由。

经全国股转公司核实理由成立的，该委员应当回避，全国股转公司将回避情况及时告知申请人。

第二十条　秘书处在复核申请受理后至复核决定作出前，可以根据需要要求申请人在规定期限内补充提交相关证据或说明材料。申请人未在规定期限内提交补充证据的，视为放弃提交。

第二十一条　每次复核会议由5名委员参加。委员前期参与过复核事项有关决定的起草、审议程序的，不得参加本次复核会议。

第二十二条　复核会议召开前，参会委员不得私自与申请人进行接触，并遵守相关保密要求。

相关单位和个人，不得直接或者间接以不正当手段影响复核委员会委员的专业判断，或者以其他方式干扰复核委员会委员审议。

第二十三条　复核委员会委员认为确有必要的，可以要求复核申请人及其保荐机构、主办券商等列席复核会议、接受询问，并于复核会议召开2个交易日前提出。

第二十四条　复核会议按照下列程序进行：

（一）会议主持人确认委员参会情况，宣读会议纪律，参会委员提交声明与承诺；

（二）复核事项经办人员向参会委员报告有关情况；

（三）参会委员对复核申请人及其保荐机构等进行询问（如有）；

（四）参会委员对申请人复核申请理由是否成立逐一发表审议意见；

（五）参会委员合议，以会议纪要形式明确复核委员会的审议意见；

（六）参会委员在会议纪要上签字确认。

第二十五条　复核委员会对复核申请事项只进行一次审核。如发现存在尚待核实的重大事项或其他严重影响委员正确判断的情形，经会议合议，可以对该复核事项暂缓决议一次。

第二十六条　全国股转公司自受理复核申请后30个交易日内，根据复核委员会审议意见，对申请人复核申请作出决定。

复核会议认为复核申请理由成立的，全国股转公司撤销原针对申请人作出的决定。撤销原决定的，全国股转公司可以视情况作出新的决定，但不得以同一事实和理由作出与原决定相同或者基本相同的决定。

复核会议认为复核理由不成立的，全国股转公司维持原针对申请人作出的决定。

第二十七条　复核决定于决定作出后5个交易日内以邮寄或邮件方式送达申请人，并在全国股转公司网站公开。

第二十八条　复核期间因委员回避而调整会议日期的时间、发生重大事项影响复核工作的时间、要求申请人补充提交材料的时间，不计入全国股转公司作出有关决定的期限内。

第四章　附则

第二十九条　本细则由全国股转公司负责解释。

第三十条　本细则自发布之日起施行。

附件：

全国中小企业股份转让系统复核委员会委员声明与承诺

本人作为全国中小企业股份转让系统复核委员会委员，在办理__________的复核案件中，特向全国中小企业股份转让系统有限责任公司声明和承诺如下：

一、本人不存在《全国中小企业股份转让系统复核实施细则》中规定的应当回避的情形；

二、复核申请人或者其他相关单位和个人未曾以不正当手段影响本人对本次复核事项的判断；

三、本人将严格履行保密职责，会前妥善保管会议资料，会后及时删除相关信息，不对外提供有关复核案件信息或资料；

四、本人将以自己的专业知识和从业经验为基础，勤勉尽责、客观公正地进行复核，独立发表意见。

声明与承诺人：

日 期：