股转公司 股转系统公告[2014]2号 2014-01-09

各主办券商：

为妥善做好挂牌公司、两网公司和退市公司2013年年度报告披露及其他信息披露工作，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的相关规定，现将有关事项通知如下：

一、挂牌公司2013年年度报告披露要求

1.做好年度报告编制及披露工作

督促公司于2014年4月30日前完成年度报告的编制、报送及披露工作。年度报告应按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》（以下简称“内容与格式指引”）的要求进行编制。

对于预计不能在2014年4月30日前披露年度报告的公司，主办券商应要求其在2014年4月15日前就不能按期披露的原因、解决方案、公司股票存在被终止挂牌的风险以及延期披露的最后期限等事项做出公告；对于未在2014年4月30日前披露年度报告的公司，主办券商应发布风险揭示公告，并暂停其控股股东和实际控制人的解除股份限售登记。

2.做好年度报告披露时间的约定工作

主办券商应及时与公司商定其年度报告的披露时间，并于2014年1月24日之前将其年度报告的预定披露时间书面报送（加盖挂牌公司公章）全国股份转让系统公司，如需申请年度报告豁免信息披露的，应同时提出申请。因特殊原因需变更披露时间的，主办券商应提前报告，说明变更理由并明确变更后的披露时间，全国股份转让系统公司原则上只接受一次变更申请,并视情况决定是否调整。全国股份转让系统公司将根据主办券商报送的预订披露时间制作挂牌公司年度报告预披露时间表并在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）予以公布。

主办券商应均衡安排公司年度报告的披露时间，避免集中在2014年4月中下旬披露。

3.年度报告的风险警示

对年度财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见或年度经审计的期末净资产为负值的公司，主办券商应在年度报告披露前至少5个转让日向全国股份转让系统公司申请对该公司实施风险警示。

4.做好年度报告事前审查工作

主办券商应对年度报告切实履行事前审查职责，进一步提高公司年度报告的披露质量。

主办券商应安排具有注册会计师和律师资格的人员作为专项督导人员，按照内容与格式指引的要求，在公司年度报告正式披露之前对其进行审查。对于已披露的年度报告存在重大错误、遗漏或误导性陈述的，应督促公司及时刊登补充或更正公告并向全国股份转让系统公司报告。

5.编制年度报告注意事项

督促挂牌公司编制年度报告时应特别注意以下事项的披露：

（1） 已经在公开转让说明书或上年年度报告、本年临时报告中披露且无变化的信息，可在本年年度报告中采用索引说明的方式披露。

（2） 重大风险提示部分，应重点说明与上一年度所提示重大风险的变化之处。

（3） 应按照内容与格式指引第四节管理层讨论与分析规定的各项内容，对本年度公司经营状况进行回顾，对持续经营能力进行评价。

（4） 重要事项中关联交易应按日常性关联交易和偶发性关联交易分别披露相关信息。

（5） 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人已披露的存在本年度或持续到本年度的承诺，应披露履行情况。

（6） 公司治理及内部控制部分，应注意说明公司治理改进情况，并对重大内部管理制度进行评价。

（7） 本年发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应披露变更、更正的原因及影响；涉及追溯调整或重述的，应披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额，及调整前后的数据。

二、两网公司和退市公司2013年年度报告披露要求

1.督促公司做好年度报告的编制和披露工作。

公司应编制年度报告正文。年度报告应参照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2013年修订）》进行编制。年度报告中的财务会计报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

督促公司于2014年4月30日前完成年度报告的编制、报送及披露工作。对于预计不能按时披露年度报告的公司，要求其在2014年4月15日前就不能按时披露年度报告的原因、预计披露日期、因不能按时披露年度报告导致其股份转让方式将被调整等事项做出公告。

2.做好亏损公司的风险揭示

对于预计2013年度出现亏损的公司，督促其在2014年2月28日前发布风险揭示公告。

3.做好年度报告的分析报告编制及披露工作

对于股份每周转让5次的公司，主办券商在其年度报告披露后的10个转让日内，发布对该年度报告的分析报告。

4.做好公司交易方式调整工作

按照《关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知》及其附件有关要求，做好公司股份转让方式的调整工作。

对于在2014年4月30日前披露年度报告且涉及股份转让方式需要调整的公司，其股份转让方式应在年度报告披露后的第1个转让日调整；在2014年4月30日后披露年度报告且涉及股份转让方式需要调整的公司，其股份转让方式应在披露年度报告5个转让日后调整。

特此通知。

全国中小企业股份转让系统

2014年1月8日