深交所 深证上[2020]343号 2020-04-27

各市场参与人：

为顺利推进创业板改革并试点注册制，强化会员投资者适当性管理职责，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》进行了修订，形成《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》（以下简称《实施办法》），经中国证监会批准，现予以发布，自2020年4月28日起施行。为做好新旧规则适用的衔接安排，现将有关事项通知如下：

一、《实施办法》施行前已开通创业板交易权限的个人投资者，不适用《实施办法》第五条第二款的规定。

二、《实施办法》施行前已开通创业板交易权限的普通投资者不适用《实施办法》第七条第一款的规定，但首次参与按照注册制相关法律法规发行上市的创业板股票、存托凭证申购、交易的，应当以纸面或电子方式重新签署《创业板投资风险揭示书》。

三、各会员单位应当认真做好相关业务和技术准备，确保创业板投资者适当性管理工作规范有效开展。

四、本所发布的《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》（深证会〔2009〕147号）、《会员持续开展创业板市场投资者适当性管理业务指引（2016年修订）》（深证会〔2016〕1号）、《关于做好创业板上市公司可转换公司债券适当性管理工作的通知》（深证会〔2016〕24号）、《关于进一步深化落实创业板市场投资者适当性管理工作的通知》（深证会〔2016〕72号）同时废止。

特此通知

附件：1．深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）

2．《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》修订说明

深圳证券交易所

2020年4月27日

附件1

深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）

第一条　为促进创业板规范发展，引导投资者树立正确的投资观念，理性参与创业板交易，根据《中华人民共和国证券法》《证券期货投资者适当性管理办法》《深圳证券交易所会员管理规则》，制定本办法。

第二条　创业板实行投资者适当性管理制度。

投资者参与创业板股票、存托凭证申购、交易（以下统称创业板交易）的适当性管理适用本办法。本办法未作规定的，适用本所其他有关规定。

第三条　会员应当切实履行适当性管理职责，建立健全适当性管理的业务制度和操作流程，加强系统建设和业务人员培训，充分了解投资者信息，有针对性的进行风险揭示，引导投资者在充分了解创业板特性的基础上审慎参与创业板交易。

第四条　投资者应当充分知悉和了解创业板的风险事项、法律法规和本所业务规则，客观评估自身的风险认知和承受能力，审慎决定是否参与创业板交易。

第五条　投资者参与创业板交易应当符合本办法相关规定。

个人投资者还应当符合下列条件：

（一）申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币10万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；

（二）参与证券交易24个月以上。

本所可以根据市场情况对前款所述条件作出调整。

第六条　会员应当充分了解投资者的基本信息、财务状况、证券投资经验、交易需求、风险偏好等相关信息，对其风险认知与承受能力进行评估，并对个人投资者是否符合条件进行核查。评估结果及适当性匹配意见应当告知投资者。

第七条　普通投资者首次参与创业板交易的，会员应当要求其签署《创业板投资风险揭示书》。

《创业板投资风险揭示书》可以以纸面或电子方式签署。

第八条　会员应当通过严格的内部制度及系统前端控制等手段，确保参与创业板交易的投资者符合适当性管理要求。

第九条　投资者不配合适当性管理提供相关信息，提供信息不真实、不准确、不完整的，会员应当告知其后果，并拒绝为其开通创业板交易权限。

第十条　会员应当动态跟踪和持续了解投资者交易情况，至少每两年进行一次风险承受能力的后续评估。

会员认为投资者信息已明显不准确的，应当及时督促其更新。

第十一条　会员应当妥善保管投资者适当性管理的全部记录，并依法对投资者信息承担保密义务。

第十二条　会员应当采取多种有效方式和途径，及时向投资者发布本所有关创业板的风险提示信息，持续提醒其关注市场变化、交易和投资风险。

第十三条　会员应当建立健全创业板投资者教育工作机制，结合创业板特点，从制度、组织、人员、流程、经费等方面保障投资者教育工作的有序开展，丰富投资者教育的内容和形式，并通过多种渠道向投资者告知适当性管理的具体要求，做好解释和宣传工作。

第十四条　会员或相关人员违反本办法的，本所将依据《深圳证券交易所会员管理规则》等有关业务规则，采取自律监管措施或纪律处分。

第十五条　参与创业板可转换公司债券转股、可交换公司债券换股的投资者，参照适用创业板投资者适当性管理要求。

第十六条　本办法由本所负责解释。

第十七条　本办法自2020年4月28日起施行。

附件

深圳证券交易所创业板投资风险揭示书必备条款

为了使投资者充分了解深圳证券交易所创业板的相关风险，开展经纪业务的会员应当制定《创业板投资风险揭示书》（以下简称《风险揭示书》），向参与创业板股票、存托凭证申购、交易（以下统称创业板交易）的投资者充分揭示风险。《风险揭示书》应当至少包括下列内容：

一、创业板上市公司往往高度依赖新技术、新模式、新业态，且多为轻资产结构，具有技术迭代快、产业升级快、模式易复制、业绩波动大等特点，公司上市后的持续创新能力、盈利能力和抗风险能力具有较大的不确定性。

二、创业板上市公司可能存在首次公开发行前最近3个会计年度未能连续盈利、公开发行并上市时尚未盈利、有累计未弥补亏损，以及在上市后仍无法盈利、持续亏损、无法进行利润分配等情形。

三、创业板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。创业板新股发行可能采用直接定价和询价定价方式。采用询价定价方式的，询价对象限定在证券公司等七类专业机构投资者，而个人投资者无法直接参与发行定价。

四、初步询价结束后，创业板发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，将按规定中止发行。

五、创业板的网上发行比例、网上网下回拨机制、投资风险特别公告发布等可能与创业板原有发行规则及其他板块存在差异，投资者应当在申购环节充分知悉并关注相关规则。

六、首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以采用超额配售选择权，即存在超额配售选择权实施结束后，发行人增发股票的可能性。

七、创业板退市制度更为严格，退市情形更多，市值低于规定标准、上市公司信息披露或者规范运作存在重大缺陷的可能导致退市；执行标准更严，明显丧失持续经营能力，仅依赖与主业无关的贸易或者不具备商业实质的关联交易维持收入的上市公司可能会被退市。

八、创业板上市公司可能设置表决权差异安排。上市公司可能根据此项安排，存在控制权相对集中，以及因每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量等情形，而使普通投资者的表决权利及对公司日常经营等事务的影响力受到限制。

九、出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及上市公司章程规定的情形时，特别表决权股份将按1:1的比例转换为普通股份。股份转换自相关情形发生时即生效，并可能与相关股份转换登记时点存在差异。投资者需及时关注上市公司相关公告，以了解特别表决权股份变动事宜。

十、创业板上市公司的股权激励制度可能更为灵活，包括股权激励计划所涉及的股票比例上限和对象有所扩大、价格条款更为灵活、实施方式更为便利。实施该等股权激励制度安排可能导致公司实际上市交易的股票数量超过首次公开发行时的数量。

十一、实施注册制后，创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，投资者应当关注可能产生的股价波动的风险。

十二、投资者需关注创业板交易的单笔申报限制数量、有效竞价范围等与深圳证券交易所其他板块交易存在的差异，避免产生无效申报。

十三、投资者需关注创业板交易方式包括竞价交易、盘后定价交易及大宗交易，不同交易方式的交易时间、申报要求、成交原则等存在差异。

十四、按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行上市的股票，上市首日即可作为融资融券标的，投资者应注意相关风险。

十五、创业板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与深圳证券交易所其他板块规定不同，投资者应当关注与此相关的风险。

十六、符合相关规定的红筹企业可以在创业板上市。红筹企业在境外注册，可能采用协议控制架构，在信息披露、分红派息等方面可能与境内注册的上市公司存在差异。红筹企业注册地、境外上市地等地法律法规对当地投资者提供的保护,可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。

十七、红筹企业可以发行股票或存托凭证。存托凭证由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行，代表境外基础证券权益。红筹企业存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益虽然基本相当,但并不能等同于直接持有境外基础证券。投资者应当充分知悉存托协议和相关规则的具体内容，了解并接受在交易和持有红筹企业股票或存托凭证过程中可能存在的风险。

十八、创业板相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。

《风险揭示书》应当以醒目的文字载明：

本《风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明创业板交易的所有风险，投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与创业板交易遭受难以承受的损失。

投资者在本《风险揭示书》上签字，即表明投资者已经理解并愿意自行承担参与创业板交易的风险和损失。

附件2

《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》修订说明

为顺利推进创业板改革并试点注册制，强化会员投资者适当性管理职责，保护投资者合法权益，本所在中国证监会的统一部署下，对《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》进行了修订，形成《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》（以下简称《实施办法》）。现将相关情况说明如下：

一、修订背景

一是适应注册制改革需要，进一步完善适当性管理制度。适当性管理制度施行以来，对创业板的平稳发展发挥了积极作用。此次对创业板进行改革并试点注册制，改革力度大，影响广，迫切需要对现有的适当性制度进行针对性完善，以确保与改革相适应，实现产品与投资者之间的风险匹配，更好保护投资者合法权益。

二是衔接上位法规要求，强化会员适当性管理职责。近年来，《证券法（2019年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《管理办法》）等上位法律法规先后发布，对适当性提出了细致明确的要求，包括投资者风险评估、适当性匹配、特定情况下会员应拒绝提供服务等，创业板适当性制度需要跟进完善，进一步衔接上位要求。

三是优化制度体系，整合现行规则。创业板适当性管理规则已发布十余年，为了适应市场发展，本所配套发布了《会员持续开展创业板市场投资者适当性管理业务指引》（以下简称《业务指引》）和一系列通知（以下简称《通知》）。目前上述规则部分条款已不再适用，为使创业板适当性管理制度体系更加清晰简明，本所整合相关要求纳入《实施办法》后，上述规则予以废止。同时，将《创业板投资风险揭示书必备条款》（以下简称《风险揭示书必备条款》）作为规则配套文件，不再由证券业协会另行制定，并根据创业板改革相关情况进行修订完善，要求会员据此制定相关《创业板投资风险揭示书》（以下简称《风险揭示书》）。

二、主要修订内容

《实施办法》修订11条，新增5条，删除6条，修订后共计17条，主要内容包括：

(一)增设创业板个人投资者准入门槛等相关要求

一是明确新申请开通创业板交易权限的个人投资者，权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均应不低于人民币10万元，并参与证券交易24个月以上。同时，删除原规则中2日、5日冷静期要求。二是明确会员要对个人投资者是否符合门槛条件进行核查。三是明确普通投资者首次参与创业板交易的，应当以纸面或电子方式签署《风险揭示书》。

(二)衔接上位法适当性管理要求

落实《证券法（2019年修订）》《管理办法》相关要求，一是增加会员应当了解投资者相关信息，评估其风险认知及承受能力，并将评估结果及适当性匹配意见告知投资者。二是对于不配合适当性管理提供相关信息，或提供信息不真实、不准确、不完整的投资者，增加会员应当告知其后果，并拒绝为其开通创业板交易权限的要求。

(三)明确创业板适当性管理的适用范围

明确股票、存托凭证的申购、交易适用创业板适当性管理要求。同时，在本所债券已有专门的适当性办法规范债券认购、交易的基础上，部分吸纳本所2016年发布的《关于做好创业板上市公司可转换公司债券适当性管理工作的通知》内容，将相关可转债转股、可交债换股纳入创业板适当性管理要求范围。

(四)梳理整合相关规则，完善制度体系

为使创业板适当性管理制度体系更加清晰简明，本所对现有规则体系进行了简化，将《业务指引》和相关《通知》中，有关动态跟踪评估投资者、持续进行风险提示等内容纳入《实施办法》，《业务指引》和相关《通知》予以废止。

(五)调整已不再适用的投资者交易行为管理等内容

一是新近发布的《会员管理规则（2019年修订）》《关于加强重点监控账户管理工作的通知》，对投资者交易行为管理有了新的更有针对性的要求，原《实施办法》相关内容已不再适用，予以删除。二是删除会员受理投诉纠纷、本所监督检查、会员监管具体措施相关表述，《会员管理规则（2019年修订）》已有相关条款进行明确。

(六)修订《风险揭示书必备条款》并作为规则附件

为使投资者充分了解创业板相关风险，要求会员充分揭示以下内容：创业板上市公司定位及特点，特殊的发行机制、交易机制及退市安排，可能存在的未盈利情形、协议控制架构及表决权差异安排，红筹企业与境内注册上市企业在信息披露、分红派息等方面存在的差异等。