证监会 证监会公告[2015]13号 2015-05-15
现公布《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》，自公布之日起施行。
中国证监会
2015年5月15日
关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见
加强非上市公众公司监管，对于贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》要求，推动资本市场改革和监管转型，鼓励大众创业、万众创新，支持中小微企业发展，促进我国经济提质增效升级具有重要意义。根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《国务院决定》）以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》），现就加强非上市公众公司监管工作，进一步规范各类市场主体行为提出如下指导意见。
一、总体要求
（一）总体思路。按照资本市场改革和监管转型的要求，坚持市场化、法治化方向，以信息披露为本，以公司自治和市场约束为基础，强化对市场主体规范要求，增强自律组织权责，明确监管系统内部分工，构建职责明确、分工清晰、信息共享、协同高效的非上市公众公司监管体系，保护投资者合法权益，提升资本市场服务实体经济的能力。
（二）基本原则。一是依法明确行政监管与自律监管的内容与边界，两者不得相互替代、不得缺位越位。二是发挥市场作用，建立健全自律监管、中介督导、社会监督为一体的市场约束机制，能够通过自律、市场、公司自治解决的事项，行政力量原则上不介入。三是建立健全事中事后监管机制，强化行政执法，坚决查处欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
二、规范市场主体行为，强化合规意识和法律责任
（一）非上市公众公司及相关信息披露义务人应当遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规，诚实守信，切实履行公众公司的各项义务，接受监督管理。非上市公众公司是信息披露第一责任人，要严格履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露违法违规行为承担法律责任。要完善法人治理及内控体系，规范股东大会、董事会、监事会的运作。充分发挥公司章程在公司治理、纠纷解决中的作用，规范股东间的权利义务，确保所有股东，特别是中小股东充分行使权利。依法进行股票转让、定向发行、资产重组等活动。
未在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的非上市公众公司（以下简称不挂牌公司），包括自愿纳入监管的历史遗留股东人数超过200人的股份公司（以下简称200人公司），以及经中国证监会核准通过定向发行或转让导致股东累计超过200人的股份公司，除按照《管理办法》履行公众公司信息披露等义务外，还应当遵守以下规定：明确信息披露方式，选择在非上市公众公司信息披露网站、公司网站及其他公众媒体披露股份变更、定期报告等信息，同时报中国证监会派出机构（以下简称派出机构）存档；选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份；不得采用公开方式向社会公众转让股份，也不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份，未经批准不得擅自发行股票。
（二）主办券商、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责、诚实守信，严格履行法定职责，遵守法律法规和行业规范，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任；要强化合规及风控管理，规范各项业务流程，建立与全国股转系统业务模式相适应的管理架构。主办券商要严格依规开展尽职调查、履行内核程序，对其他中介机构出具的专业意见进行必要的核查；持续督导挂牌公司履行信息披露义务、完善公司治理；严格执行全国股转系统投资者适当性管理制度，加强投资者教育、保护和风险揭示。证券服务机构应当按照相关法律法规、执业准则的要求，依照内部控制制度和程序，核查和验证非上市公众公司的信息披露内容，出具专业意见。
（三）全国股转系统要按照法律法规和自律规则，严格履行自律监管职责，并接受中国证监会监管；制定完善挂牌公司、中介机构的自律监管规则并组织实施；完善内部管理制度，规范工作流程，防范利益冲突；提高自律监管的透明度，定期披露自律监管信息；对于法律法规和行政规章未作规定的事项，可组织制定会员公约或自律规则，确保市场健康发展。
三、明确监管分工，加强对全国股转系统挂牌公司的监管
行政监管机构和自律组织要归位尽责，依法对全国股转系统挂牌公司履行行政执法和自律监管职责，对挂牌公司等各类市场主体进行持续监管。
（一）中国证监会按照证券集中统一监管体制的要求，履行牵头抓总职能，指导、协调、督促、检查派出机构、全国股转系统的监管工作。主要包括：建立健全非上市公众公司监管制度体系，统筹监管制度与自律规则之间的衔接，评估监管制度实施效果并适时修订完善；规范派出机构监管执法的程序、标准和要求；指导全国股转系统根据挂牌公司特点制定差异化的信息披露标准；依据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），对全国股转系统履行挂牌公司自律监管情况进行监督检查；完善挂牌公司并购重组中股票交易核查、立案即暂停的工作机制，防控内幕交易；组织协调挂牌公司重大监管行动、重大风险处置等工作；实现非上市公众公司行政许可的程序与内容全公开；统筹确定非上市公众公司、中介机构的培训政策和要求。
（二）派出机构的监管职责主要为：对辖区挂牌公司进行日常非现场监管，依托中央监管信息系统、全国股转系统信息系统、诚信数据库、工商部门企业信息公示系统等平台，掌握辖区挂牌公司的基本情况和监管信息；对辖区挂牌公司不作例行现场检查，以问题和风险为导向，根据发现的涉嫌违法违规线索，启动现场检查；检查中发现挂牌公司存在重大风险或涉嫌欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为的，采取监管措施或立案调查，实施行政处罚；检查中发现主办券商等中介机构涉嫌违法违规行为的，进行延伸检查，采取监管措施；检查中发现涉及自律监管范畴的问题，转全国股转系统处理；处理对辖区挂牌公司的投诉举报，属于违法违规线索的，启动行政执法程序。
（三）全国股转系统按照法律法规及《国务院决定》、《暂行办法》履行对挂牌公司的自律监管职责，主要包括：制定完善自律监管业务规则；审查挂牌公司申请事项；监督挂牌公司及其他信息披露义务人完整、准确、及时地披露信息；执行挂牌公司申请文件申报即披露、即担责的制度，发现申报不实的，采取自律监管措施或提请中国证监会查处；监督挂牌公司股票转让及相关活动；加强对“两网公司”（原STAQ、NET系统挂牌公司）和退市公司的自律监管；制定挂牌公司治理规则，建立完善挂牌公司监管档案，完善市场主体诚信管理机制；处理与挂牌公司相关的属于自律监管范畴的媒体质疑、投诉举报；建立健全调处争议纠纷及投资者补偿、赔偿制度；牵头组织实施对挂牌公司、中介机构的培训工作。规范挂牌公司和中介机构的行为，发现违反法律法规及业务规则的，采取自律监管措施；依法应当由中国证监会查处的，及时移交。
四、对不挂牌公司的监管
中国证监会依据《证券法》、《管理办法》履行对不挂牌公司股份管理、信息披露等行为的监管职责。
（一）派出机构负责不挂牌公司监管，监管内容以股份管理以及基本的信息披露为主。主要包括：依托中央监管信息系统、诚信数据库、工商部门企业信息公示系统等平台，掌握辖区不挂牌公司基本情况和监管信息；督促不挂牌公司遵守监管要求；处理对不挂牌公司的投诉举报；依法查处不挂牌公司违法违规行为；对未纳入监管的200人公司加强监测了解；加强与地方政府相关部门的协作，引导公司妥善解决存在的问题，经规范后支持其进入资本市场；配合地方政府，打击不挂牌公司和200人公司擅自发行股票的行为。
（二）中国证监会负责指导、监督派出机构对不挂牌公司实施监管。主要包括：制定完善不挂牌公司的监管制度安排；组织协调不挂牌公司重大监管行动、重大风险处置等工作；引导主动规范、自愿申请且符合条件的200人公司，通过证券交易所上市、全国股转系统挂牌、并购重组等方式进入资本市场。
五、加强协调，提高监管的系统性和协同性
（一）建立监管信息共享和公开机制。建立非上市公众公司监管信息子系统，并利用诚信数据库、工商部门企业信息公示系统等，实现监管过程记录留痕、监管信息互联互通。派出机构、全国股转系统按照各自职责，及时记录并更新相关监管信息。在监管信息系统正式运行前，建立中国证监会、派出机构、全国股转系统之间的监管信息通报制度，全国股转系统将挂牌公司基础信息、自律监管信息等通报派出机构。派出机构将挂牌公司现场检查、重大风险情况通报中国证监会、全国股转系统。中国证监会牵头建立完善非上市公众公司行政许可、重大监管措施、行政处罚等信息公开公示制度，提升监管透明度；组织开展监管工作交流与培训。
（二）建立监管协作机制以及重大事项会商处置机制
建立完善监管协作事项的对接机制。全国股转系统可以就需要监管系统相关单位协助的事项提出请求，相关单位应当予以支持；监管系统相关单位需要全国股转系统协助的事项，全国股转系统应当予以配合。
建立完善重大风险和突发事件应急处置机制。非上市公众公司发生突发事件或重大风险，派出机构、全国股转系统按照各自职责第一时间采取应对措施，并及时报告中国证监会和地方政府。
（三）加强非上市公众公司日常监管与稽查执法的协调。中国证监会制定有关非上市公众公司立案稽查、处罚认定的标准，明确线索移送、稽查介入、信息反馈等流程，建立相关监管措施、立案、调查、审理、行政处罚的通报机制，做好行政监管机构与自律监管组织之间的工作衔接。
（四）做好非上市公众公司监管与中介机构监管的衔接。中国证监会对参与全国股转系统相关业务的中介机构实施监管，通过检查、考核、诚信管理等制度安排，落实中介机构法律责任。全国股转系统会同中国证券业协会等单位，监督主办券商从事全国股转系统相关业务的执业行为，发现主办券商涉嫌违反法律法规和自律规则的，采取自律管理措施，并报告中国证监会；建立完善对中介机构从事相关业务的自律管理及执业评价制度；做好对主办券商的培训工作。
（五）中国证监会及派出机构要依法履行行政监管职责，做到“法无授权不可为”、“法定职责必须为”。派出机构要按照中国证监会统一部署，做好非上市公众公司监管执法工作，对各类违法违规行为及时制止、及时查处。要支持全国股转系统和相关自律组织对非上市公众公司的自律监管，与行政监管形成合力。