证监会 证监会公告[2021]7号 2021-03-18
现公布《关于修改<关于实施《证券公司股权管理规定》有关问题的规定>的决定》，自2021年4月18日起施行。
中国证监会
2021年3月18日
附件1：关于修改《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》的决定
附件2：关于《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》的修改说明
关于修改《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》的决定
一、将第一条修改为：“一、申报文件（一）发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人，应当按照中国证监会的要求提交申请文件或者备案文件（以下统称申报文件）。申报文件应当真实、准确、完整。文件报送前，证券公司及相关主体应当对文件的真实性、准确性、完整性及申报事项符合条件的情况进行审查，并承诺承担相应责任。文件报送后，在审批或备案期间，相关事项发生变化的，应当及时报送变化情况。发起设立证券公司的主要股东发生变化，应当重新报送申请。申报文件包括基本类、主体类、专项类以及中国证监会要求提交的其他相关文件。
（二）基本类文件是指发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人均适用的申报文件，具体如下：
1. 申请报告或备案报告。
2. 相关主体就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，相关主体签署的相关合同或协议。
3. 证券公司股权结构图以及股东间关联关系、一致行动人关系说明。
4. 相关主体对可能出现的违反规定或承诺行为事先约定处理措施的文件。
（三）主体类文件是指证明证券公司股东、5%以上股权的实际控制人符合相应条件或要求的文件，具体如下：
1. 背景资料，包括注册证书，证券或金融业务资格证明文件（如适用），经工商登记的股东名册，入股证券公司的说明与承诺，实际控制人情况说明，实际控制证券公司5％以上股权的自然人（如有）申报表等。
2. 自身及所控制的机构最近 3年诚信合规情况说明（含人民银行征信报告，工商、税务诚信合规查询文件等适当支撑文件）。
3. 证券公司持股5%以下的股东、5%以上股权的实际控制人最近1年经审计的财务报告，主要股东最近2年经审计的财务报告；业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的第一大股东最近3年经审计的财务报告，控股股东最近5年经审计的财务报告；境内主体的财务报告，应当经符合证券法规定的会计师事务所审计，境外主体经审计的财务报告，应当附有与原文内容一致的中文译本。非货币财产出资的，还应当提供资产评估报告。
4. （非金融企业股东适用）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管指导意见的说明。
5. （有限合伙企业股东适用）所有合伙人背景情况说明；负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第一大有限合伙人符合规定条件的说明和有关承诺。
6. （第一大股东及其控股股东或实际控制人、控股股东、实际控制人适用）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案；对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排；对保持证券公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的自我约束机制说明。
7. （业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的第一大股东、控股股东适用）最近3年长期信用均保持在高水平，规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列的说明。
（四）发起设立证券公司除应当提交基本类、主体类文件外，还应当提交以下专项类文件：
1. 公司章程草案，企业名称设立登记通知书，内部基本管理制度，内部机构设置及职能、营业场所和技术系统等情况说明。
2. 拟任董事长、总经理、合规负责人简历及符合规定的说明。
3. 中国境内律师事务所出具的法律意见书。
设立外商投资证券公司，还应当按照中国证监会关于外商投资证券公司管理办法相关要求提交申请文件。境外股东提交所在国家或地区监管机构对其符合境外股东相关条件的说明函确有困难的，可以由中国证监会认可的从事证券业务的境外优质律师事务所等机构出具相关说明函。
（五）证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人，按照《规定》应当报批或备案的，应当提交基本类、主体类文件，但是证券公司以未分配利润或公积金转增资本，免除主体类文件要求。证券公司变更注册资本或股权的，还应当提交以下专项类文件：
1. （证券公司变更股权适用）股权出让方登记成为证券公司股东的文件。
2. （证券公司减少注册资本适用）证券公司资产负债表、财产清单、减资后模拟风险控制指标监管报表。
3. （证券公司变更注册资本且不涉及变更主要股东或公司实际控制人适用）经符合证券法规定的会计师事务所出具的证券公司验资报告，证券公司变更后的公司登记文件复印件。
4. 证券公司及股权管理事务负责人承诺书。 ”
二、将第二条修改为：“二、过渡期安排（一）《规定》施行前，非金融企业实际控制证券公司股权比例超过50%的，《规定》施行后，原则上不得继续增持证券公司股权比例，为化解证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。
（二）《规定》施行前已经入股证券公司的股东（以下简称存量股东），不符合《规定》第十条规定的，应当自《规定》施行之日起5年内，达到《规定》要求。
存量股东不符合《规定》第七条第（三）项、第十三条第（一）项、第十四条规定的，应当在相关产品、有限合伙企业、公司制基金到期后6个月内完成规范，达到《规定》要求。
（三）存量股东按照入股时的承诺，《规定》施行后仍处于股权锁定期的，存量股东及其控股股东、实际控制人应当遵守《规定》关于股权锁定期及股权质押限制的规定；股权已经质押的，质押协议到期后，不得新增不符合《规定》的质押行为。
（四）存量股东应当配合证券公司对照《规定》进行自查。证券公司应当将存在上述情况的存量股东有关情况及规范方案，以及存在不符合《规定》第二十条第二款规定情形的有关情况，自《规定》施行之日起2个月内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
（五）证券公司章程不符合《规定》第二十七条规定的，原则上应当自《规定》施行之日起1年内，修改公司章程，并报住所地中国证监会派出机构备案。 ”
三、删除第三条，将第四条序号相应调整为第三条，并修改为：“中国证监会派出机构负责监督证券公司落实股权管理规范工作，可以根据《规定》相关要求对证券公司报送的信息进行核查，对存在违法违规行为或限期未整改的证券公司、股东及其控股股东、实际控制人或相关责任人依法采取监管措施或行政处罚。 ”
本决定自2021年4月18日起施行。
《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》根据本决定作相应的修改，重新公布。
关于实施《证券公司股权管理规定》有关问题的规定
为稳妥有序做好《证券公司股权管理规定》（证监会令第156号，经证监会令第183号修改，以下简称《规定》）的实施工作，现就有关事项规定如下：
一、申报文件
（一）发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人，应当按照中国证监会的要求提交申请文件或者备案文件（以下统称申报文件）。申报文件应当真实、准确、完整。文件报送前，证券公司及相关主体应当对文件的真实性、准确性、完整性及申报事项符合条件的情况进行审查，并承诺承担相应责任。文件报送后，在审批或备案期间，相关事项发生变化的，应当及时报送变化情况。发起设立证券公司的主要股东发生变化，应当重新报送申请。申报文件包括基本类、主体类、专项类以及中国证监会要求提交的其他相关文件。
（二）基本类文件是指发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人均适用的申报文件，具体如下：
1. 申请报告或备案报告。
2. 相关主体就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，相关主体签署的相关合同或协议。
3. 证券公司股权结构图以及股东间关联关系、一致行动人关系说明。
4. 相关主体对可能出现的违反规定或承诺行为事先约定处理措施的文件。
（三）主体类文件是指证明证券公司股东、5%以上股权的实际控制人符合相应条件或要求的文件，具体如下：
1. 背景资料，包括注册证书，证券或金融业务资格证明文件（如适用），经工商登记的股东名册，入股证券公司的说明与承诺，实际控制人情况说明，实际控制证券公司5％以上股权的自然人（如有）申报表等。
2. 自身及所控制的机构最近3年诚信合规情况说明（含人民银行征信报告，工商、税务诚信合规查询文件等适当支撑文件）。
3. 证券公司持股5%以下的股东、5%以上股权的实际控制人最近1年经审计的财务报告，主要股东最近2年经审计的财务报告；业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的第一大股东最近3年经审计的财务报告，控股股东最近5年经审计的财务报告；境内主体的财务报告，应当经符合证券法规定的会计师事务所审计，境外主体经审计的财务报告，应当附有与原文内容一致的中文译本。非货币财产出资的，还应当提供资产评估报告。
4. （非金融企业股东适用）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管指导意见的说明。
5. （有限合伙企业股东适用）所有合伙人背景情况说明；负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第一大有限合伙人符合规定条件的说明和有关承诺。
6. （第一大股东及其控股股东或实际控制人、控股股东、实际控制人适用）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案；对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排；对保持证券公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的自我约束机制说明。
7. （业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的第一大股东、控股股东适用）最近3年长期信用均保持在高水平，规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列的说明。
（四）发起设立证券公司除应当提交基本类、主体类文件外，还应当提交以下专项类文件：
1. 公司章程草案，企业名称设立登记通知书，内部基本管理制度，内部机构设置及职能、营业场所和技术系统等情况说明。
2. 拟任董事长、总经理、合规负责人简历及符合规定的说明。
3. 中国境内律师事务所出具的法律意见书。
设立外商投资证券公司，还应当按照中国证监会关于外商投资证券公司管理办法相关要求提交申请文件。境外股东提交所在国家或地区监管机构对其符合境外股东相关条件的说明函确有困难的，可以由中国证监会认可的从事证券业务的境外优质律师事务所等机构出具相关说明函。
（五）证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人，按照《规定》应当报批或备案的，应当提交基本类、主体类文件，但是证券公司以未分配利润或公积金转增资本，免除主体类文件要求。证券公司变更注册资本或股权的，还应当提交以下专项类文件：
1. （证券公司变更股权适用）股权出让方登记成为证券公司股东的文件。
2. （证券公司减少注册资本适用）证券公司资产负债表、财产清单、减资后模拟风险控制指标监管报表。
3. （证券公司变更注册资本且不涉及变更主要股东或公司实际控制人适用）经符合证券法规定的会计师事务所出具的证券公司验资报告，证券公司变更后的公司登记文件复印件。
4. 证券公司及股权管理事务负责人承诺书。
二、过渡期安排
（一）《规定》施行前，非金融企业实际控制证券公司股权比例超过50%的，《规定》施行后，原则上不得继续增持证券公司股权比例，为化解证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。
（二）《规定》施行前已经入股证券公司的股东（以下简称存量股东），不符合《规定》第十条规定的，应当自《规定》施行之日起5年内，达到《规定》要求。
存量股东不符合《规定》第七条第（三）项、第十三条第（一）项、第十四条规定的，应当在相关产品、有限合伙企业、公司制基金到期后6个月内完成规范，达到《规定》要求。
（三）存量股东按照入股时的承诺，《规定》施行后仍处于股权锁定期的，存量股东及其控股股东、实际控制人应当遵守《规定》关于股权锁定期及股权质押限制的规定；股权已经质押的，质押协议到期后，不得新增不符合《规定》的质押行为。
（四）存量股东应当配合证券公司对照《规定》进行自查。证券公司应当将存在上述情况的存量股东有关情况及规范方案，以及存在不符合《规定》第二十条第二款规定情形的有关情况，自《规定》施行之日起2个月内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
（五）证券公司章程不符合《规定》第二十七条规定的，原则上应当自《规定》施行之日起1年内，修改公司章程，并报住所地中国证监会派出机构备案。
三、中国证监会派出机构负责监督证券公司落实股权管理规范工作，可以根据《规定》相关要求对证券公司报送的信息进行核查，对存在违法违规行为或限期未整改的证券公司、股东及其控股股东、实际控制人或相关责任人依法采取监管措施或行政处罚。
关于《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》的修改说明
为落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，进一步简政放权，完善证券公司股权监管，提升监管效能，我会修改了《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》（以下简称《实施规定》），现就有关修改情况说明如下：
一、修改背景
一是落实新《证券法》的需要。新《证券法》对证券公司股权管理相关要求进行了调整，并取消了证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格、证券公司变更章程重要条款、会计师事务所证券业务资格审批，因此，有必要根据新《证券法》，对《实施规定》相关表述进行相应调整。
二是落实简政放权的需要。为落实2020年1月1日起施行的《优化营商环境条例》和全面深化资本市场改革重点任务大力推进简政放权的要求，有必要对《实施规定》规定的证券公司设立以及变更股东等相关申报材料进一步精简整合。
二、主要修改内容
一是修改新《证券法》取消的审批事项在《实施规定》中的相应表述，比如按照新《证券法》调整证券公司变更股东审批相关表述，公司章程变更重要条款由审批改为备案，出具审计报告的会计师事务所由具有证券业务资格改为符合证券法规定等。
二是落实简政放权，进一步精简申报材料。比如，减少股东营业执照要求和财务审计报告年份数要求，简化股东及所控制机构诚信合规记录证明文件要求等。
三是删除《实施规定》中现在已不适用的程序性过渡条款“按照行政许可便民原则，中国证监会派出机构已经受理的非上市证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人行政许可申请事项，申请人应当按照本规定的要求补充材料，并由中国证监会派出机构继续完成审核”。
此外，根据此次《证券公司股权管理规定》的修订情况，相应修改了《实施规定》的有关表述。