中国证券业协会 2012-03-19
第一章 总则
第一条 为进一步规范证券资信评级机构（以下简称证券评级机构）的执业行为，促进资信评级行业的健康发展，保护投资者的合法权益和社会公共利益，依据《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)有关规定，制定本准则。
第二条 本准则所称的证券评级机构，是指根据《暂行办法》的规定，取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证券市场资信评级业务（以下简称证券评级业务）许可的资信评级机构。
本准则所称评级从业人员，是指在证券评级机构中从事证券评级业务的管理人员和业务人员。
本准则所称高级管理人员，是指对证券评级机构决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括总经理、副总经理、评级委员会主任、评级总监、合规负责人、财务负责人以及实际履行上述职责的人。
第三条 证券评级机构及其评级从业人员开展证券评级业务，应遵守法律法规、《暂行办法》以及本准则的规定。
第四条 证券评级机构及其评级从业人员应诚信执业，遵守职业道德，公平、诚实地对待受评级机构或受评级证券发行人、投资者及社会公众，防范利益冲突。
第五条 证券评级机构及其评级从业人员从事证券评级业务，应遵循独立、客观、公正与一致性的原则。
第六条 证券评级机构从事证券评级业务，应制定科学的评级方法和完善的质量控制制度，遵循严格的评级程序，勤勉尽责，审慎分析。
第七条 中国证券业协会（以下简称“协会”）依据《暂行办法》及本准则的规定对证券评级业务活动进行自律管理。
第二章 评级质量
第八条 证券评级机构应使用严谨的、系统的评级方法，对其掌握的评级相关信息进行分析，得出评级结论。证券评级机构在评级过程中所使用的评级方法、模型应与其披露的评级方法、模型保持一致。
第九条 证券评级机构对同一类评级对象进行评级，或者对同一评级对象进行跟踪评级，应采用一致的评级方法、模型与程序。
第十条 证券评级机构应建立新产品评级的专家评估审核机制，负责评估新产品评级的可行性，审定其评级方法、模型和程序。
若结构性产品等新产品过于复杂且缺乏必要数据，并预计会对评级的可信性产生重大影响的，证券评级机构不应予以评级。
第十一条 证券评级机构应由专门部门定期审查其评级方法、模型和程序及其重大变更。
第十二条 证券评级机构开展评级业务，应合理确定评级收费，以保证投入充足的人力、物力等资源，保证评级质量。
证券评级机构应考虑评级业务的实际需要和发展需求，保障必要的数据库建设、技术研发、人员培训等投入水平。
第十三条 证券评级机构应聘用具有评级相关知识与经验的评级分析人员，并根据评级项目特点组成项目组，确保项目组的整体专业素质、执业能力能够满足评级项目的需求，并注意保持项目组成员的连续性。
跟踪评级项目组成员与首次评级或前次跟踪评级相比发生重大变化的，证券评级机构应确保项目组成员具备必要的专业素质和执业能力。
第十四条 证券评级机构应对其评级从业人员定期或不定期开展培训活动，采取有效措施提高从业人员的职业道德和业务水平。
第十五条 证券评级机构应建立评级信息质量审核机制，确保有充足的信息支持信用评级结果。证券评级机构及其评级从业人员应正确使用信息，确保信用评级报告中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若评级涉及的历史数据有限，应在评级报告的显著位置对评级局限性予以明确说明。
第十六条 证券评级机构应建立评级报告审核机制，加强内部审核和质量控制，确保评级报告的质量。
第十七条 证券评级机构应对可能影响评级对象信用等级的有关因素进行持续跟踪、监测，并及时公布跟踪评级结果。
第十八条 证券评级机构应根据相关规定，对评级相关信息保持完整的业务档案记录。业务档案资料应包括但不限于以下内容：
（一）评级业务委托书（证券评级机构进行主动信用评级的除外）；
（二）形成信用级别的所有内部记录，包括出具评级报告所依据的原始资料、工作底稿、初评报告、评级报告、内部审核记录、评级委员会表决意见与会议记录、跟踪评级资料、跟踪评级报告等；
（三）所使用的用于支持评级观点及构成信用评级报告分析内容的内部研究报告及文件记录；
（四）公开披露的信息及向监管部门备案的信息。
第三章 评级程序
第十九条 证券评级机构应制定评级业务程序，并据此开展评级业务。评级业务程序一般包括评级准备、尽职调查、报告撰写、报告审核、等级评定、评级结果反馈与复评、评级结果公布、资料存档和跟踪评级等环节。
第二十条 证券评级机构及其评级从业人员在承揽评级项目过程中，应自觉维护有序、公平的市场秩序，不得恶意诋毁、贬损同行，不得以低于合理成本的价格进行恶性竞争。
第二十一条 评级准备环节包括以下步骤：
（一）根据受评级机构或受评级证券发行人所处行业特点、企业规模及复杂程度组建评级项目组。项目组实行组长负责制，至少由两名评级分析人员组成。项目组组长应具备证券业从业资格，且从事资信评级业务3年以上。
（二）证券评级机构应对项目组成员进行利益冲突审查，项目组成员应签署利益冲突回避承诺书。
（三）项目组按照评级项目需要，制定完善的评级工作计划。
第二十二条 评级项目组依据初步收集的相关资料，确定对受评级机构或受评级证券发行人尽职调查的工作内容，包括但不限于：
（一）对受评级机构或受评级证券发行人的董事、监事、高级管理人员以及主要业务和管理部门负责人进行访谈；
（二）实地考察受评级机构或受评级证券发行人主要生产经营现场，进一步核实其生产经营现状、资产状况、在建项目等；
（三）必要时，对其他相关机构进行调研访谈，包括金融机构、行政主管部门、工商税务部门、关联公司、主要业务往来单位等。
第二十三条 评级项目组在撰写初评报告时应遵循以下程序：
（一）汇总整理所有评级相关资料，建立完备、规范的工作底稿。工作底稿应包括受评级机构或受评级证券发行人提供的原始材料以及信用评级机构出具项目评级结果所依据的其他全部信息与数据。
（二）对评级所依据的文件资料内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证。
（三）评级项目组运用评级专业知识，根据与评级对象相适应的评级方法，对评级对象的信用风险进行深入分析，形成初评报告并给出建议的信用等级。
如果评级对象有信用增级措施的，还应就信用增级措施的效果进行分析和评价。
第二十四条 初评报告须按照内部审核程序进行审核。各级审核人员应在内部审核记录上签署审核意见、时间并署名。
初评报告必须经过内部审核程序后才能提交评级委员会。
第二十五条 评级对象信用等级的确定、维持、调整以及失效等由评级委员会召开信用等级评审会议决定。
信用等级评审会议由评级委员会主任或其书面委托的其他委员主持。参会评审委员不得少于5人。
评级委员会主任应对所有评审委员进行利益冲突审查，评审委员应签署利益冲突回避承诺书。评级委员会委员不得担任本人作为项目组成员参与的评级项目的评审委员。
评级委员会根据既定程序和评级标准对初评报告进行评审，对信用等级投票表决，信用等级结果须经半数以上参会评审委员同意方为有效。
信用等级评审会议应形成书面会议记录，内容应至少包括：
（一）会议时间、地点及参会评审委员；
（二）参会评审委员的评审意见；
（三）参会评审委员的表决意见与投票结果。
参会评审委员应对其评审意见和表决意见签字确认。
第二十六条 证券评级机构及其评级从业人员在信用级别评定前不得以明示或默示方式承诺或保证级别。
第二十七条 信用等级确定后，证券评级机构应及时将评级结果书面告知受评级机构或受评级证券发行人。如果受评级机构或受评级证券发行人对评级结果有异议，应在5个工作日内向证券评级机构书面提出复评申请，并提供补充材料。
如果受评级机构或受评级证券发行人不能提供充分、有效的补充材料，证券评级机构可不受理复评申请。
证券评级机构受理复评申请后，根据本准则第二十三、二十四、二十五条的规定重新评定级别。复评结果为最终信用级别。
第二十八条 证券评级机构应根据有关法律、法规和协会自律规则的规定，公布评级结果。
证券评级机构在公布或调整评级前，应告知受评级机构或受评级证券发行人评级所依据的关键信息和主要考虑，并评估受评级机构或受评级证券发行人做出的回应。若在特殊情况下证券评级机构未能在公布或调整评级前告知受评级机构或受评级证券发行人，应在其后尽早告知，并解释延迟告知的理由。
第二十九条 在下列情形下，证券评级机构可以终止评级：
（一）受评级机构或受评级证券发行人拒不提供评级所需关键材料或提供的材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
（二）委托人不按约定支付评级费用的；
（三）因受评级机构被收购兼并、重组或受评级证券被转股、回购等，导致评级对象不再存续的。
因上述原因终止评级的，证券评级机构应公告原因，并不得退还已收取的评级费用。
证券评级机构终止跟踪评级，应公布最近一次的评级结果及其有效期，并说明该项评级此后将不再更新。
第三十条 委托人同时委托多家证券评级机构对同一评级对象进行评级或委托人对评级结果不满意另行委托其他证券评级机构的，受委托的证券评级机构均应将评级报告报送协会并公布。（根据《关于集中取消一批备案报送事项的通知》（中证协发[2014]136号）取消信息报送，改为由评级机构主动披露评级报告。）
第三十一条 评级项目完成或终止后，评级项目组应将项目资料及时进行分类整理和存档，并填写存档资料清单。
受评级机构或受评级证券发行人提供的全套资料均应归档。受评级机构或受评级证券发行人特别要求保密的文件，应单独存档。
第三十二条 在评级对象有效存续期内，证券评级机构应持续跟踪评级对象的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重大变化，及时分析该变化对评级对象信用等级的影响，出具定期或不定期跟踪评级报告。
证券评级机构应在受评级证券存续期内每年至少出具一次定期跟踪评级报告，且应在受评级证券或其发行人年度报告披露后2个月内披露。如果未能及时公布跟踪评级结果，证券评级机构应披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
证券评级机构应明确不定期跟踪评级的启动程序与条件，并及时公布不定期跟踪评级结果。
第四章 利益冲突防范
第三十三条 证券评级机构及其评级从业人员应保持形式和实质上的独立性和客观性，确保评级不受委托人、发行人、投资者及其他市场参与者的影响。
第三十四条 证券评级机构应在承接评级项目前进行利益冲突审查。证券评级机构不得为以下评级对象提供证券评级服务：
（一）证券评级机构与受评级机构或者受评级证券发行人为同一实际控制人所控制；
（二）同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份均达到5%以上；
（三）受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有证券评级机构股份达到5%以上；
（四）证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有受评级证券发行人或者受评级机构股份达到5%以上；
（五）证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前6个月内买卖受评级证券；
（六）中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益认定的其他情形。
第三十五条 证券评级机构应确保证券评级业务在业务、人员、档案管理上与咨询业务等其他业务部门保持独立。
证券评级机构的市场部门和评级部门应互相独立，不得存在职能、人员上的交叉重叠。
评级委员会主任不得在市场部门和评级部门兼任任何职务，市场部门人员不得兼任评级委员会委员。
评级委员会委员与评级分析人员不得参与证券评级业务营销活动，不得参与评级收费谈判。
第三十六条 证券评级机构在与委托人签订的评级业务委托书中应明确评级收费标准，且不得做出收费标准、费用支付与评级对象的最终信用等级级别、受评证券能否成功发行等相联系的约定。
委托人全额支付本次评级费用之后，证券评级机构方可启动评级程序。证券评级机构应根据有关规定，将信用评级委托及收费证明文件向协会备案。（根据《关于集中取消一批备案报送事项的通知》（中证协发[2014]136号）取消事后备案,改为存档备查。）
第三十七条 证券评级机构应确保其评级分析人员的薪酬和考核不与该评级人员所评估的证券发行成功与否、评级机构从发行人处获得的收入高低相联系。
证券评级机构应定期对其评级分析人员、其他参与评级过程的人员以及可能以其他方式影响评级过程的人员的薪酬政策及其执行情况进行审查。
第三十八条 评级从业人员应主动向证券评级机构报告因其个人关系可能产生的利益冲突，并遵守相应的回避制度。如评级从业人员离职，应遵守保密协议、竞业禁止约定及向证券评级机构所做的其他承诺。
第三十九条 证券评级机构及其评级从业人员不得从事任何与评级活动存在利益冲突的证券或衍生品交易。
证券评级机构及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员、评级项目组成员及其直系亲属、评级委员会委员及其直系亲属在开展证券评级业务期间，不得买卖受评级机构或受评级证券发行人发行或提供担保及其他支持的证券或衍生品。
评级委员会委员及评级从业人员有下列情形之一的，不得参与评级过程：
（一）本人、直系亲属持有受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到5%以上，或者是受评级机构、受评级证券发行人的实际控制人；
（二）本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人的董事、监事和高级管理人员；
（三）本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人聘任的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等证券服务机构的负责人或者项目签字人；
（四）本人、直系亲属持有受评级证券或者受评级机构发行的证券金额超过50万元，或者与受评级机构、受评级证券发行人发生累计超过50万元的交易；
（五）中国证监会认定的足以影响独立、客观、公正原则的其他情形。
第四十条 证券评级机构及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他评级从业人员应自觉抵制不正当交易和商业贿赂行为，不得索取或接受现金、贵重礼品或其他好处。
第四十一条 证券评级机构及其评级从业人员在开展证券评级业务期间，不得向受评级机构或受评级证券发行人提供管理咨询或财务顾问方面的服务或建议。
证券评级机构及其评级从业人员在对结构性金融产品进行评级之前或评级过程中，不得对受评结构性金融产品的设计提供咨询服务或建议。
第四十二条 证券评级机构应建立书面的证券评级业务利益冲突防范制度，识别、管理并披露开展评级业务中产生的利益冲突。
（一）明确在开展证券评级业务时可能导致利益冲突的情形，制定利益冲突的管理办法；
（二）建立防火墙制度和回避制度，明确证券评级机构及其评级从业人员从事证券评级活动时应回避的情况；
（三）明确如评级从业人员离职后任职于其曾评级的发行人或就职期间有较多工作往来的机构，则应对其相关的评级工作进行审查；
（四）建立利益冲突报告和披露机制，采用明确、简洁、具体、醒目的方式，全面、及时披露开展评级业务过程中可能产生的潜在或实际利益冲突情形。
第四十三条 证券评级机构应主动接受投资者及社会公众监督，由专门部门或人员负责处理投诉，与市场参与者和社会公众进行沟通交流，及时答复质询与疑问。
第五章 信息披露
第四十四条 证券评级机构及其评级从业人员应保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十五条 证券评级机构应通过协会网站和公司网站披露以下信息：
（一）评级机构基本情况；
（二）董事、监事及高级管理人员情况；
（三）评级从业人员情况；
（四）内部控制制度和管理制度，包括回避制度、防火墙制度、合规检查制度、人员培训制度、执业行为守则等；
（五）评级业务制度，包括信用等级划分及定义、评级方法、模型、评级程序、评级委员会制度、复评制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、信息保密制度、评级业务档案管理制度等；
（六）评级结果信息，包括首次评级结果、跟踪评级结果以及有关评级行动；
（七）评级结果质量统计报告；
（八）协会要求披露的其他信息。
上述信息若有变更，证券评级机构应及时予以披露。
第四十六条 评级方法、模型与程序有实质性变更的，证券评级机构应在变更后的十个工作日内披露变更事项，并及时披露对信用等级的影响。
第四十七条 证券评级机构应建立评级结果公布制度。评级结果包括评级对象的信用等级和评级报告。评级报告应用简洁、明了的语言，对评级对象的信用等级做出明确解释，说明评级观点和评级依据，并由符合条件的高级管理人员签字同意后公布。
评级结果应以证券评级机构的名义公布，不得以评级从业人员的个人名义公布。
第四十八条 证券评级机构应在跟踪评级结果中说明上一次评级的评级结果和时间。
评级报告应说明使用的评级方法及该方法在何处披露。如使用多种评级方法或评级方法过于复杂，应予以必要解释，并说明不同评级方法对评级结果的影响。
第四十九条 对上市公司或公开发行的证券进行评级，如评级结果全部或部分基于重大非公开信息，在评级结果公开前，除向该上市公司或证券发行人（发起人）提供评级结果外，证券评级机构不得向特定对象选择性披露评级结果。
第五十条 证券评级机构进行主动信用评级，应披露主动评级的评级方法、模型和程序，并在信用评级报告中明确说明该评级为主动评级。
第五十一条 证券评级机构对结构性金融产品进行评级，应采用适当方式明确与其他评级的区别，并对其评级方法、模型和程序予以充分披露和说明。证券评级机构应充分披露其所做的损益和现金流量分析，以及评级结果对评级假设变动的敏感性分析。
证券评级机构应说明结构性金融产品评级结果的局限性以及核实所用评级信息时所受到的限制。
第五十二条 证券评级机构应采用历史违约率、等级迁移率等统计方法，对本机构出具的评级结果的准确性和稳定性进行验证，并将评级结果质量统计结果通过协会网站和公司网站向社会公告。
若由于评级的性质或其他情况造成历史违约率不适用、不具有统计意义或因其他原因可能误导投资者或社会公众的，证券评级机构应予以解释。
第五十三条 证券评级机构应在协会网站和公司网站披露下列情况：
（一）如证券评级机构从受评级机构或受评级证券发行人处获得与评级服务无关的收入的（如咨询服务收入等），应披露此收入与评级服务收入之间的比例；
（二）如证券评级机构从同一发行人、发起人、客户或订户处获得超过该会计年度10%以上收入的，应予以披露；
（三）证券评级行业应鼓励结构性金融产品发行人或创设人披露其产品所有相关信息，以便投资者或其他评级机构能够独立进行分析。证券评级机构应说明结构性金融产品发行人或创设人是否已告知评级机构其公开披露被评级产品的所有相关信息，或这些信息是否仍未公开。
第五十四条 证券评级机构应全面、及时披露开展评级业务过程中可能产生的潜在或实际利益冲突情形。上述披露应明确、简洁、具体。
第六章 保密信息的处理
第五十五条 证券评级机构开展证券评级业务时，应与受评级机构或受评级证券发行人签订保密协议或在评级业务委托书中约定保密条款。
第五十六条 证券评级机构及其评级从业人员对在开展证券评级业务过程中知悉的国家秘密、客户的商业秘密、个人隐私等非公开信息负有保密义务，但下列情况除外：
（一）国家司法机关和政府监管部门按照有关规定进行调查取证的；
（二）有关法律、法规要求提供的；
（三）依据保密协议或保密条款可以公开的。
证券评级从业人员在项目结束或离开所在机构后，仍应履行保密义务。
第五十七条 证券评级机构及其董事、监事、高级管理人员与其他评级从业人员，不得以任何形式利用在开展证券评级业务时知悉的国家机密、商业秘密和个人隐私等非公开信息牟取利益或进行交易。
第五十八条 证券评级机构应制定信息保密制度，明确证券评级机构及其评级从业人员使用评级信息的范围、条件以及保密义务。
证券评级机构应建立合理的程序防止对外或对本机构中与评级分析和级别确定无关的人员泄露在开展评级业务活动中知悉的国家秘密、商业秘密、个人隐私等非公开信息以及尚未正式对外公布的评级结果信息。
证券评级机构应采取合理措施保护评级记录和档案，以免丢失、被骗取和误用。
第七章 合规检查
第五十九条 证券评级机构应制定合规检查制度，明确合规检查内容、工作程序，履职保障以及报告路径等内容。
第六十条 证券评级机构应指定专人担任合规负责人，负责证券评级业务的合法、合规性检查。合规负责人应熟悉证券市场相关法律法规及证券评级业务相关法律、法规。
第六十一条 证券评级机构应保障合规负责人和其他合规管理人员的独立性，保障合规管理人员能够充分行使履职时所必须的知情权和调查权。合规管理人员有权调阅相关文件、资料，要求相关人员对有关事项进行说明。
第六十二条 证券评级机构应向协会报送半年度和年度合规检查报告。合规检查报告内容应至少包括证券评级机构是否持续符合证券评级业务许可的资质条件、评级业务活动的合规情况、违法违规行为的发现及整改情况、可能面临的重大合规风险及应对措施、合规负责人和其他合规管理人员履职情况、以及中国证监会、协会要求或公司认为需要报告的其他内容等。（根据《关于集中取消一批备案报送事项的通知》（中证协发[2014]136号）取消信息报送，改为存档备查。）
合规检查报告应由证券评级机构法定代表人、合规负责人签字确认并加盖证券评级机构公章。
第六十三条 证券评级机构的评级从业人员如发现受同一评级机构控制的其他从业人员或机构从事违法、违规或违反职业道德、行业行为准则的行为时，应视具体情况立即报告合规负责人或评级机构高级管理人员。证券评级机构应对报告情况进行调查核实，及时采取相关措施或向有权部门报告。
证券评级机构应保护举报人，禁止相关人员对其进行打击报复。
第八章 管理和监督
第六十四条 协会对证券评级机构执行相关法律法规、《暂行办法》和本准则有关规定的情况进行定期或不定期检查。证券评级机构及其评级从业人员应自觉接受协会的自律管理，配合协会检查工作。
第六十五条 证券评级从业人员应谨守职业道德，对证券评级机构或其管理人员发出违反法律、法规的指令应予以抵制，并及时向中国证监会、协会和有关部门举报。
第六十六条 证券评级机构及其评级从业人员违反本准则的，协会按有关规定采取自律管理措施和纪律处分，并记入诚信档案；违反相关法律法规、《暂行办法》的，移交有关监管部门处理。
第九章 附则
第六十七条 本准则由协会负责解释。
第六十八条 本准则自公布之日起施行。