中国证监会 2017-06-05
为进一步提高上市公司重大资产重组项目财务信息披露质量，督促资产评估机构勤勉尽责，不断提升其执业水平，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《资产评估执业准则——企业价值》《资产评估机构业务质量控制指南》等有关规定，现就轻资产类公司收益法评估监管风险进行提示。
本提示中所指轻资产类收益法评估是指采用收益法对上市公司收购或处置有形资产占比相对较小的公司企业价值进行评估，该类公司评估通常表现出评估增值率较大、预期收益增长较快等特点，如影视、游戏等TMT产业。对拟上市公司或新三板公司等其他涉及轻资产类公司收益法评估的监管，可参照本提示。
一、评估资料完整性及可靠性
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估业务的具体情况，收集被评估企业的资料和其他相关资料，分析评估资料的完整性和可靠性。
（一）常见问题
一是资产评估报告中未充分披露应收集而未能获取的评估资料以及对评估结论的影响。
二是被评估企业未能提供未来收益预测资料，甚至预测数据由资产评估人员代为编制，评估人员未进行必要的分析、判断和调整，也未通过访谈等方式收集整理被评估企业经营发展规划等相关资料。
三是未收集被评估企业近几年增资和股权转让的评估或交易资料，未对历史评估结论与本次评估结论的差异进行披露和分析。
四是未充分关注无形资产权属问题，在对影视、网络游戏等轻资产类公司评估时，未充分关注知识产权、商标权等无形资产法律纠纷，未充分考虑其对评估结论影响，评估报告也未披露法律纠纷相关情况。
五是未能对上市公司因监管政策和经营环境变化产生的盈余管理动机进行有效的识别和判断，进而发现标的公司财务数据异常情况，未能对被评估单位注册会计师提供的数据进行必要的分析和判断。
六是未对重大合同真实性以及执行程度进行必要的查验，未能通过执行合理程序发现合同欺诈等行为。
（二）监管关注事项
在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强评估资料收集：
一是评估人员是否执行了相应的评估程序，核实所获取资料的完整性，确保是否存在应收集而未获取的评估资料。
二是评估人员是否对未收集到的资料或未履行评估程序缺失相应工作底稿的情况进行充分披露，并分析缺少该部分资料对评估结论的影响。
三是评估人员是否获取由委托方或被评估企业编制的企业收益预测数据，并结合被评估企业的资本结构、历史业绩、发展前景和所在行业等相关因素，对企业提供的盈利预测进行分析、判断和调整。
四是评估人员是否收集整理了企业经营规划、近几年增资和股权转让等资料，并结合企业股权历史评估情况、管理层未来经营目标规划等因素，形成合理盈利预测数据。
五是评估人员是否对已发现产权瑕疵的主要资产实施了相应评估程序，是否充分披露该产权瑕疵对评估结论的影响；对于出具评估报告后出现的产权法律纠纷，是否按期后事项要求提示评估报告使用者予以关注。
六是评估人员是否了解上市公司盈余管理相关动机，是否对被评估单位的财务数据进行了必要的分析，确定财务报表编制基础及所使用会计政策的一致性，并对非经常性收入和支出、非经营性资产和负债等进行分析、调整。无论财务报表是否经过审计，资产评估师都应当对其进行必要的分析和专业判断。
七是评估人员针对重大合同执行情况所实施的评估程序，在综合分析历史合同履约情况和现场调查情况的基础上，谨慎判断重大合同的真实性及可执行性。
二、评估方法的适用性
评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
（一）常见问题
一是标的企业处于在建期或初创期，没有可以参考的历史和市场数据，所依赖的关键技术尚处于研发阶段，盈利预测采用企业规划数据或可行性研究报告数据，收益法适用理由不充分。
二是历史年度经营连续亏损，未来持续经营存在不确定性，盈利预测按照连续盈利进行预测，收益法适用理由不充分。
（二）监管关注事项
在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强对收益法适用性分析：
一是评估人员是否对初创期和在建期企业的核心资源进行分析，如核心技术商业化可行性、部分产品或服务是否有准入门槛限制、核心团队是否有成功的历史经营业绩、是否有长期采购供应合同等，并以此作为收益法选择的依据。
二是被评估企业历史年度连续亏损，应关注采用收益法评估的依据是否充分，采用新上项目、改变经营思路、转换经营模式等方式扭亏为盈来预测收益是不够谨慎的，关注评估人员是否结合企业内外部条件论证扭亏为盈的可能性，进而判断收益法是否适用。
三、评估假设合理性
资产评估师执行资产评估业务，应当科学合理使用评估假设，并在评估报告中披露评估假设及其对评估结论的影响。
（一）常见问题
一是未对销售成本率、期间费用率、采购销售业务的稳定性进行必要的分析和判断，直接假设销售成本率、期间费用率未来不会发生较大变化，以及在未来的经营期内被评估企业核心材料供应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系从而获得稳定的订单及份额等。
二是未对企业的技术及资质进行必要的分析和查验，直接假设公司预测期内可以维持目前的技术领先优势、某类业务可以永续经营、特殊资质到期可以续期，尤其是影视、游戏等TMT行业中成立时间较短的企业。
三是评估中发现历史实际经营数据与可研数据存在较大差异，仍然假设预测期公司经营数据可以按照可研报告中各项指标实现，在建项目或新上马项目能够根据可研报告进度落实资金及各阶段竣工后能通过验收、受政策影响的项目假设按计划投产等。
（二）监管关注事项
在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强评估假设合理性分析：
一是资产评估师是否进行了不合理的评估假设，比如未进行必要调查和分析直接将营业成本率及各项费用率稳定、供销情况良好作为评估假设，关注评估人员是否将应根据市场情况、企业经营状况进行分析的事项作为评估假设。
二是评估人员是否关注被评估企业所属行业特点，如科技、媒体和通信等TMT行业，区分其技术和模式，分析企业的核心技术或所在行业的生命周期，进而判断相关假设是否合理。
三是评估假设是否符合被评估企业自身内在发展逻辑和外部现实条件约束，是否通过人为设定评估假设为盈利预测“创造”数量依据与环境条件。尽管可研报告中的数据可以作为盈利预测分析、判断、调整的基础，但不能以此为评估假设作为评估结论成立的前提。同时，关注评估报告是否披露可研报告对评估结论的影响。
四、现金流测算
资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上对被评估企业未来收入、成本进行预测，形成未来收益，并结合折现率及预测期的确定情况，将预期收益资本化或折现，得出企业评估价值。
（一）收入预测
资产评估师应当充分分析被评估企业经营及盈利模式、业务构成等情况，结合其历史收入情况、未来经营规划等因素对企业未来收入进行预测。
1. 常见问题
一是对于与国家政策密切相关的行业，比如影视、游戏、互联网金融等相关行业，未充分考虑所面临的政策风险，评估报告中未能结合当前政策环境形成合理的经营预期；未充分考虑其他外部约束条件，如竞争对手、上下游供求变化等因素。
二是未充分关注被评估企业经营及盈利模式，未对其盈利驱动因素进行分析，未能结合驱动指标历史变化对其所采取的措施进行必要分析；未能充分考虑技术进步导致的产品价格下降、产品替代及技术优势丧失等风险。
三是历史年度营业收入增长缓慢或下降而未来营业收入增长较快，尤其是未来半年或近一年预测营业收入增幅较大，盈利预测缺乏相应的证据支撑。
四是未将被评估企业收入预测增长情况与行业或竞争对手进行对比分析。
五是产品类别分属于不同细分市场，评估报告中未对各细分产品的历史数据进行分析，并据此预测未来数据。
六是较大的项目，未充分分析历史合同订单的实际进度及项目回款情况，仅根据项目计划进度进行预测，造成与实际情况存在差异。
七是对于大客户相对集中的企业，未根据具体产品及客户订单情况进行针对性分析，未考虑订单违约风险以及产品更新换代导致的不续签风险。
八是对价格预测不谨慎，对于价格敏感性较大的企业，简单按照历史平均数据进行预测，未考虑各种可能性从而进行敏感性分析。
九是对于从事进出口贸易汇率敏感性较大的企业（国外市场销售收入占营业收入总额的比重较高），评估时简单的假设汇率不变，未考虑汇率的影响，未进行敏感性分析，未充分揭示汇率波动带来的风险及影响程度。
2. 监管关注事项
在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强收入预测分析：
一是评估人员在盈利预测时，是否将企业放在内外部环境中进行分析，并收集充分的资料作为盈利预测的基础，如调查被评估企业面临的监管政策、准入制度、行业发展状况等，以及企业内部的生产、经营、人员、财务等方面的约束条件。
二是评估人员是否对被评估企业的经营及盈利模式进行了充分分析，尤其是影视、游戏等TMT行业，并结合行业竞争状况、技术替代等因素，挖掘企业核心竞争力，以及判断该竞争力对持续盈利能力的支撑程度和可持续性，谨慎评估核心技术优势为企业带来超额收益的可持续性。
三是评估人员是否充分关注到企业改善收入状况所采取的具体措施，比如人员补充、资金预算，宣传推广等配套措施规划情况，并根据以往的投入产出数据或行业的投入产出数据进行分析。
四是对于预测期扭亏为盈情况，关注评估人员是否对历史数据和预测数据进行了对比分析，找出变化因素并分析变化的可能性和合理性。如果是属于企业内部情况变化，需要关注变化因素是否有约束限制以及对于盈利扭转是否有效进行分析；如果属于外部环境变化，则需要对外部市场进行综合分析。
五是预测企业收入时，未来半年或近一年的收入数据更为可靠，评估人员是否执行了相应的评估程序，分析判断评估基准日前后是否存在收入调节的可能性以及收入高速增长的可持续性。
六是收入预测数据避免按照企业提供的乐观估计和未来愿景进行预测，评估人员是否把握市场竞争或发展规律，将企业的经营规划放在行业发展中进行考量对比，找出被评估企业相对于市场的优势和劣势，以及优势的可持续程度和劣势的可控制程度，并通过数据对比的方式进行量化分析，判断收入预测是否合理。
七是竞争对手是被评估企业在目标市场中最直接的威胁，关注评估人员是否将公开获得的竞争对手数据与被评估企业的数据进行详细对比分析，进而判断被评估企业的数据是否合理。
八是对于企业有多个业务板块或若干产品类别时，评估人员是否按照业务板块分类或者产品类别分类进行分析，进而获取不同类别产品的收入预测依据。
九是评估人员是否收集整理了企业历史重大项目合同执行情况的统计数据，并据此对待执行的重大项目合同的实施及收入确认进度在预测数据时进行必要的调整，以期反映企业运营的真实情况，同时根据历史状况对待执行合同的履约风险进行评价。
十是对于大客户比较集中的企业，关注评估人员是否针对大客户框架协议或产品协议进行了具体分析，既对被评估企业产品收入进行预测，又对大客户信用状况、需求变更等情况进行必要的分析，以充分反映被评估企业产品的销售数量、价格以及未来需求的可持续性。
十一是对存在明显价格、汇率周期性波动的企业，关注评估人员在预测企业未来收益时是否充分考虑市场需求和价格或汇率的变动趋势，特别是对预测期后长期销售价格和汇率的预测，避免采用波峰或波谷价格和汇率等不具有代表性的指标来预测收入，并对价格、汇率进行敏感性分析，分析其变动对评估结果的影响。
十二是评估人员是否重视财务数据之间、财务数据与非财务数据之间的逻辑一致性，如游戏行业中的“长期在线人数”、广告行业中“浏览点击量”、影视行业中的“院线票房”等核心业务指标与收入增长之间的逻辑关系。
（二）成本费用预测
资产评估师预测被评估企业的成本费用，应当根据企业历史成本费用构成情况，并结合未来成本费用管理计划进行预测。
1. 常见问题
一是预测时简单按照近两年平均毛利率确定预测毛利率，针对其中影响较大的项目，未结合未来市场情况进行分析、判断和调整。
二是对于税收优惠政策，比如高新技术企业税收减免、国家级产业园区政策优惠、西部大开发所得税税收优惠及政府补贴等项目，未能充分分析其政策延续性。
三是成本数据预测时，未将被评估企业与可比企业或所处行业进行对比分析，并作为预测参考依据。
2. 监管关注事项
在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强成本预测分析：
一是评估人员是否对成本中重要项目进行了单独分析，并对历史数据中非正常因素进行了必要调整。
二是高新技术企业税收减免、政策补贴需要进行申请和评定，关注评估人员在分析该类事项时，是否结合政策要求，根据企业目前的实际情况，谨慎评估税收优惠、政府补贴是否可以延续，并充分揭示相关风险。
三是评估人员是否收集同行业及竞争对手（如有）的财务数据，并进行对比分析，关注差异因素对被评估企业的影响。
（三）折现率选择
资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
1. 常见问题
一是在确定企业特定风险系数的过程中，风险因素考虑过于简单，缺乏相应的证据支撑，特定风险值确定主观因素较大。
二是确定贝塔系数选取的参照公司可比性不强，用经营稳定的公司作为成长期公司的可比对象，且未进行必要的调整，或其他关键指标差异较大且未调整。
2. 监管关注事项
在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强折现率选择：
一是企业的特定风险一般由财务风险、经营风险、管理风险等构成，可以通过考察被评估企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、发展能力等相关指标以及所处行业进行衡量。由于影响企业特定风险因素很多，应关注评估人员是否结合被评估企业的具体情况，对企业特定风险进行估算，并对照可比企业情况估计相关因素的影响数值。
二是评估人员在选取可比公司时，是否综合考量了业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况以及被评估企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，尤其是TMT等行业，避免选择标准差异较大的可比公司。
三是评估人员在确定折现率时，选取用于计算折现率的相关因素，如无风险收益率等，是否与预期期间口径保持一致，若不一致，是否对折现率的合理性进行分析、判断和调整。
（四）盈利预测期
资产评估师应当在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。
1. 常见问题
一是被评估企业的产品或服务更新换代较快、生命周期短，如影视、游戏等TMT产业，预测期未能充分考虑产品特点及经营模式进行预测。
二是预测期达到稳定状态的时间点不合理。
2. 监管关注事项
在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面合理确定预测期：
一是评估人员是否结合企业产品特点、产品更新换代情况、所属细分行业生命周期、近期投资计划等因素，合理确定预测期限。
二是预测期是从评估基准日起，至企业经营达到“稳定状态”的期限，通常判断稳定状态的判断条件包括：
1. 企业收入成本结构基本接近行业平均水平，收入成本结构基本定型；
2. 企业资本结构逐渐接近行业平均水平或企业的目标资本结构；
3. 资本性支出，企业的投资活动趋于减少，企业只对现有生产能力进行简单更新、常规改进及升级；
4. 投资收益、风险水平逐渐接近行业平均水平或市场平均水平。
五、重要事项披露
资产评估师执行企业价值评估业务，应当在评估报告中披露必要的信息，客观、公正的描述企业，充分揭示市场转化风险、可能面临的处罚风险等事项，加强对期后事项的分析和披露。
（一）企业描述
1. 常见问题
一是未对企业生产技术工艺进行充分的调查核实，或者调查内容超出了评估师的执业能力，评估师未借助专业人员开展工作，在报告中依赖企业的宣传材料，或对被评估企业的优势因素故意夸大描述。
二是不能客观描述企业的状况，过分强调企业的优势因素，以支持乐观的预测数据，忽略了目前持续优势和超出平均水平回报率面临市场竞争难以持续的风险。
2. 监管关注事项
在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强企业描述分析：
一是评估人员是否收集整理了企业声誉、行业地位、资质、技术等方面资料，并通过实施相应的评估程序，对其真实性进行必要的调查和核实，以全面客观的掌握企业情况。
二是影视、游戏等TMT行业具有产品新、业务类型新或经营模式新等特点，其市场接受程度有待考验。因此在对该类行业进行盈利预测时，通常需要关注被评估企业市场接受程度，以及业务或经营模式的市场风险，包括技术成熟度风险、技术替代风险、政策风险等。
（二）市场转化风险揭示
1. 常见问题
一是对于处于市场开拓期的企业，客户的增速及开发转化率存在较大不确定性，未来经营面临较大的市场转化风险，评估时未充分考虑该风险对预测数据的影响。对于未来有新业务开拓计划的企业，未充分披露该类业务无法顺利开展的市场风险。
二是对于未来进行业务结构调整的企业，毛利率较低的收入占比逐年降低，毛利率较高的业务占比逐渐提高，未充分披露市场竞争加剧可能面临的风险以及自身的应对措施。
三是对于在建或在研项目，未充分披露项目最新进展、各阶段所需时间、可能面临的风险等情况，以及预期获批投产并能达到预期产率是否存在实质性障碍等。
四是报告中过多强调了企业内部组织优化、推广措施、业务结构调整等因素导致的毛利率上升，未充分考虑行业竞争加剧致使市场拓展不能如期实现的风险。
2. 监管关注事项
在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强市场转化风险揭示：
一是对于处于市场开拓期的企业，评估人员是否结合企业的市场开拓策略和市场需求情况进行盈利预测，是否对开拓过程中的竞争风险、产品不被市场接受风险、开拓投入产出不经济等风险进行充分揭示，必要时进行情景分析获取多种可能性，形成合理的盈利预测区间数据。
二是被评估企业未来有新业务开拓计划或者对存量业务结构进行调整时，或者有在建在研项目，评估人员是否取得盈利预测的可靠依据，并充分揭示未来新业务、新产品拓展存在的风险。
三是评估人员在现场调查过程中，是否收集了企业优化经营管理所采取措施的落实情况，全面评价企业所采取的积极措施对提升未来盈利能力的可行性，并充分揭示其面临的各类风险。
四是针对部分重组标的盈利预测主要依据与潜在客户签订的框架协议，且该协议缺乏相应法律约束的项目评估中，评估师对该框架协议的披露情况，包括框架协议支撑的业务额占盈利预测总额的比例以及框架协议对潜在客户的法律效力。
（三）可能面临的处罚风险揭示
1. 常见问题
未充分披露标的资产可能存在产品生产受限、面临行政处罚甚至被吊销相关许可证或被市场禁入等风险，未披露对评估值的影响以及应对措施。
2. 监管关注事项
在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强可能面临的处罚风险揭示：
评估人员是否对产品的生产、销售情况进行深入调研，对于有迹象表明可能出现产品不能正常交付或销售时，需要在盈利预测时考虑该风险的影响，并充分揭示该风险。
（四）期后事项
1. 常见问题
未充分关注现场工作结束后至出具报告日之前的重大事项，造成重大遗漏；针对特别事项披露的诉讼、仲裁、处罚事项，未披露其进展及对本次交易评估值的影响。
2. 监管关注事项
评估人员是否了解现场工作结束后至出具报告日前企业发生的重大事项，是否充分关注到政策环境、行业环境发生的重大变化，并据此在评估报告中披露该事项及其影响程度。