中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司：

现对你公司推荐的华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，报告期公司与中国华能集团公司等关联方存在大量资金拆借。（1）请补充披露报告期各期公司向关联方借款的金额、期限和利率、报告期发行人相关的利息支出等情况；（2）请披露各年度向关联方存款/借款的平均利率与市场利率的比较情况，相关利率是否公允；（3）发行人与关联方的存借款业务是否有完善的内控制度，发行人对自身资金使用是否有独立自主的权利；（4）公司与关联方是否存在其他利益安排，是否存在关联方向发行人输送利益的情形。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

2、请在招股说明书中结合我国电力体制改革综合试点的具体内容及对发行人业务模式的影响等补充披露上述改革对发行人销售电价的影响情况、是否会导致公司盈利能力持续下滑、公司所处行业经营环境是否发生重大变化，是否会对公司的持续盈利能力构成重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见，并在招股说明书中充分披露相关风险。

3、招股说明书披露，报告期内，本公司及下属子公司根据财政部、国家税务总局《关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10号）的规定，装机容量超过100万千瓦的水力发电站（含抽水蓄能电站）销售的自产电力产品，自2013年1月1日至2015年12月31日，对其增值税实际税负超过8%的部分实行即征即退政策；自2016年1月1日至2017年12月31日，对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策。2013年度、2014年度、2015年度及2016年上半年，本公司增值税退税分别为0.00万元、62,606.96万元、92,826.83万元及25,282.52万元，占当期利润总额的比重分别为0.00%、12.23%、31.76%及34.87%。（1）请在招股说明书中补充披露报告期公司各类税收优惠的金额以及占当期利润总额的比例，并说明公司经营成果对税收优惠是否存在严重依赖，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条的相关规定；（2）请补充披露公司对各类税收优惠的会计处理方法，是否计入非经常性损益，以及是采用权责发生制还是采用收付实现制，是否符合《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的相关规定；（3）补充披露税收政策变化对发行人的影响，是否会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见，并在招股说明书中充分披露相关风险。

4、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016上半年，公司自第一大客户云南电网取得的销售收入分别占公司同期营业收入总额的95.87%、95.08%、94.05%和90.74%，前五大客户收入占比分别为99.88%、99.87%、99.86%和99.64%。（1）请补充披露公司前五大客户的类型，是发行人的直接客户或者电网客户；（2）请补充披露电网体制改革后公司客户是否会发生较大变化，以及该类变化对发行人销售模式、价格确定方式、收款方式的影响，并请充分披露相关风险；（3）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

5、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大供应商的采购金额分占采购总金额的占比分别为18.87%、18.97%、21.61%和35.22%，公司日常采购原材料和能源主要为水电站运营的相关备品备件。请发行人在招股说明书中补充披露：（1）前五名供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因，报告期公司向前五名客户采购金额占比逐年增加的原因，对于新增加的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（2）请说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及主要原材料的市场价格情况，发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

6、招股说明书披露了公司的收入确认方法，请发行人进一步在招股说明书中补充披露公司在确认收入的具体时点和所取得的依据，请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

7、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司的营业收入分别为1,357,995.24万元、1,560,843.64万元、1,296,084.44万元和544,522.22万元，请在招股说明书中补充披露：（1）报告期公司营业收入波动较大的原因及合理性；（2）请结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润变动的匹配性；（4）保荐机构和会计师为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

8、（1）请发行人补充说明、分析并披露报告期各期营业成本构成中的各类成本变动情况及原因，折旧费占比持续上升的原因；（2）请结合同行业可比公司补充披露公司的折旧政策是否谨慎，是否符合行业管理；（3）上述构成和变动与发行人报告期的收入变动情况是否匹配；（4）公司单位生产成本低于同行业可比公司的原因。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

9、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司综合毛利率分别为60.07%、58.56%、49.05%和45.60%，请发行人在招股说明书中补充说明并披露：（1）请结合单位成本和单位价格变化补充披露报告期公司毛利率持续下滑的原因，以及上述变化与行业波动趋势是否相匹配；（2）请结合公司和同行业产品结构、单位产品成本和价格等等详细披露公司各产品毛利率与同行业可比公司平均值差异的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

10、（1）请补充披露公司销售费用较低的原因；（2）请结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（3）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方未发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

11、（1）请补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期的波动原因；（2）请补充披露公司管理费用中“其他”类别核算的具体内容；（3）请结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业可比公司差异的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

12、请保荐机构和律师补充核查披露（1）是否仅以细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形，如涉及大行业的细分行业、细分产品的区分认定，请保荐机构和律师结合上述企业的历史沿革、资产、人员、业务、专利以及商标取得主体等方面与发行人的关系，以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面情节分析论证对发行人独立性的影响，并对是否构成同业竞争明确发表意见；（2）请保荐机构和律师提供充分证据说明发行人单独上市是否违背华能集团所做承诺。

13、请保荐机构和律师详细论证报告期发行人董事发生变化是否构成重大变化。

二、信息披露问题

1、关于出资事项。（1）2006年5月10日，云开投公司以对发行人债权转增100,000,000元。请保荐机构和律师补充核查2005年债权出资的内容和形成过程。（2）2012年6月19日，云南省投资控股集团有限公司（更名前为“云南省开发投资有限公司”）将其持有的澜沧江有限31.40%的股权全部划转给云南省能源投资集团有限公司，华能集团、红塔集团放弃对以上划转股权的优先购买权。请保荐机构和律师补充核查股权划转的情形是否存在优先购买权。（3）2013年6月增资中，华能集团以其所持的金沙江中游23%的股权作为出资。请保荐机构和律师补充核查并披露2013年金沙江中游审计和评估的具体情况。（4）2013年6月增资中，云能投集团以货币出资149,836.56万元，以应收股利所对应的款项转增注册资本1,483.89万元。请保荐机构和律师补充核查并披露2013年以应收股利增资的具体情况，是否合法合规。

2、请保荐机构和律师补充核查并披露职工持股会及相关公司是否曾持有发行人下属公司股权，如有并清理的，请核查披露是否合法合规，请发行人对上述事项在招股书中予以披露。

3、关于发行人被兰坪白族普米族自治县国土资源局处罚事项，请保荐机构和律师补充核查相关行政处罚是否属于重大行政处罚，被处罚事项目前是否整改，是否仍使用集体用地。

4、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人尚未办理部分房屋产权证的房产的具体原因，量化分析对发行人生产经营的影响；划拨用地和未办理土地证取得的证明是否为有权部门批准，是否合法合规；租赁土地是否涉及集体用地，租赁土地是否合法合规。请保荐机构和律师对发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

5、发行人应当在招股说明书中披露所拥有或使用的主要专利、商标的详细情况，包括专利或商标的来源、取得或使用方式、是否有效及有效期以及对发行人生产经营的重要程度等。如存在专利、商标纠纷的，应当披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响。

6、请保荐机构和律师核查发行人董监高任职是否符合党政人员管理的相关规定。

7、请补充披露澜沧江流域水电开发的其他投资方，以及与发行人合作模式。

8、关于董事、监事及高级管理人员的对外投资情况，招股书披露，公司董事、监事及高级管理人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资，请发行人补充披露是否存在对外投资情况。

9、招股说明书披露，报告期各期末公司的应收账款净额分别为190,206.56万元、194,731.79万元、117,613.89万元和 83,499.36万元。请招股说明书中补充披露：（1）报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与公司的收入变化匹配；（2）充披露公司的信用政策及执行情况，在报告期内是否发生变化；（3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定；（4）结合公司各期末应收账款账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司1年以内应收款项不计提坏账准备，5年以上计提80%是否充分，是否符合行业惯例；（5）公司报告期各期应收账款周转率大幅低于同行业可比公司平均值的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

10、招股说明书披露，报告期各期末公司的应收票据分别为34,355.09万元、51,220.28万元、57,681.47万元和 90,895.14万元。请发行人补充披露应收票据、应付票据的类型、各期发生额、票据的取得、背书、转让是否存在真实的交易背景，票据背书的名单中是否存在关联方，如存在请核查相关交易的真实性。公司的票据交易是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构、会计师和律师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

11、招股说明书披露，报告期各期末公司存货账面价值分别为2,491.53万元、3,735.08万元、4,874.31万元和5,447.70万元，主要为生产经营所用的备品备件（1）请补充披露存货的构成，并对变化情况进行分析；（2）请结合发行人业务模式说明存货金额较低的原因；（3）存货盘点和减值测试的方法及过程，存货跌价准备的计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

12、招股说明书披露，报告期各期末公司可供出售金融资产的余额分别为83,410.41万元、97,657.41万元、110,257.41万元和110,257.41万元，请补充披露公司可供出售金融资产的主要内容、会计处理方法、相关收益是否计入非经常性损益及原因、发行人的投资目的、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

13、招股说明书披露，报告期各期末公司长期应收款的余额分别为21,834.90万元、30,720.61万元、36,367.25万元和38,235.97万元，主要为融资租入固定资产的保证金及华能澜沧江第二期水电上网收费权专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）的保证金。请补充披露公司上述业务的详细内容，包括金额、利率、期限、发行人缴纳的保证金金额、相应的会计处理等。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

14、招股说明书披露，报告期各期末公司长期股权投资金额分别为 232,360.48万元、260,552.59万元、267,972.25万元和256,474.36万元。请补充披露公司长期股权投资的主要内容，会计处理方法、相关收益是否计入非经常性损益及原因，减值准备的计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

15、招股说明书披露，报告期各期末公司固定资产金额分别为9,498,265.70万元、10,387,738.48万元、10,212,063.05万元和10,091,320.50万元。请补充披露：（1）固定资产的构成情况及变动情况；（2）结合同行业可比公司情况，披露发行人资产分类、折旧年限、残值率预估等是否谨慎（3）结合发行人固定资产成新率、行业技术水平发展、同行业公司情况，说明减值准备的计提依据，减值测试及计提方法是否谨慎、合理，减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

16、招股说明书披露，报告期各期末公司在建工程金额分别为3,538,033.95万元、3,614,770.73万元、4,314,068.32万元和4,613,428.38万元。（1）请补充披露报告期在建工程发生情况，包括：投资规模、投资期限、建造方式、开工与竣工时间、各期投资金额等；（2）请补充说明公司在建工程转固时点和转固依据，是否存在延迟在建工程转固时间以调节期间折旧的行为，是否存在长期挂账、无正当理由长期未办理结算的工程项目；（3）补充说明公司在建工程是否存在减值因素，减值测试及计提方法是否谨慎、合理，相关减值准备计提是否充分。

17、招股说明书披露，报告期各期末公司无形资产金额分别为186,249.92万元、294,240.62万元、386,741.33万元和434,458.35万元。请补充披露：（1）公司报告期各期末无形资产的具体内容，在报告期大幅增加的原因；（2）请补充披露公司主要无形资产的来源情况，若为外购，请结合购买方、相关合同及对价支付情况补充披露相关无形资产的真实性；若为自建，请补充披露相关研发费用资本化情况，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）公司无形资产摊销方法是否符合行业惯例和《企业会计准则》的规定请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

18、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

19、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

20、公司财务数据已过有效期，请补充审计后更新相关申报材料，并说明发行人在行业、业务与财务等方面是否发生异常变化。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

2、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。