华泰联合证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书，公司成立后至2001年期间，公司存在股东、资本金变动较为频繁但未办理工商登记，账面实收资本与工商登记出资不符等情形。2001年，公司办理了工商规范登记。请发行人补充说明：（1）公司设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据、是否取得主管部门的审批或备案，部分股东未进行同比例增资的原因；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况。（2）公司历次出资的来源、形式，是否符合当时有效的法律法规的相关规定。（3）2001年前公司存在未办理工商登记、账面实收资本与工商登记出资不符的原因及合理性。（4）1987年，江苏省物资局及下属单位的实际出资低于认缴出资是否符合当时有效的法律法规的规定，是否已经补足出资。（5）公司1991年6月的《注册资金信用证明》所列示的股东出资情况与实际股东出资情况是否存在差异，如如存在，请说明原因及合理性。（6）江苏人保、南京人保承继江苏宏达和南京宏达的出资的原因、背景及定价依据。（7）1993年-2001年，公司减资是否按照法律规定的程序办理（比如通知债权人），是否存在抽逃注册资本的情况，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。（8）涉及国资的，补充说明相关增资及转让是否主管部门的批准，相关批准部门是否具有权限，是否履行了相关的国资评估、备案、审批等法律程序，是否在评估有效期内进行转让，是否公开征集其他受让方，是否在规定的交易场所交易，相关定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在国有资产流失情形，是否存在瑕疵，相关瑕疵是否对本次发行构成障碍。（9）外资股东入股发行人是否需要商务部门审批，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。（10）整体变更是否取得了国有资产管理部门、商务部门等主管部门的审批，整体变更过程的合法合规性。（11）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就上述股权变动的真实性、股权的清晰性，是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在行政处罚风险，是否存在国有资产流失情形等发表明确意见，保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。（12）请补充提供江苏省国资委出具《省国资委关于确认江苏金融租赁股份有限公司历史沿革合规性的请示》、江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏金融租赁股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》。

2、请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在委托持股、信托持股等代持情形，是否存在“对赌协议”或其他影响股权架构及权属的安排，如存在，请就上述情形对发行人股权结构的清晰及稳定性的影响、是否符合《首发管理办法》的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。

3、根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人、主要股东的对外投资情况进行核查，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。

4、根据招股说明书，报告期内发行人存在较多的关联方及关联交易。（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方。（2）报告期内发生上述关联交易的必要性，并通过综合对比交易条件、第三方价格、公开市场价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据。（3）发行人向江苏沿江高速公路有限公司等进行拆借是否符合《贷款通则》的相关规定；向南京银行、北京银行、江苏交通控股集团财务有限公司等拆入资金是否符合同业拆借市场资金拆借的相关规定，发行人目前的同业拆借额度及实际使用情况；请保荐机构、发行人律师就上述借款事项的合法合规性、是否存在行政处罚风险进行核查，并发表明确意见。（4）请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响，发行人的业务经营及持续发展，尤其是融资渠道能否独立于控股股东及其下属企业进行核查，发表明确意见。

5、请保荐机构、发行人律师就发行人目前开展的各项业务是否均取得相关业务资质，是否存在超越核准业务资质范围从事相关业务的情形进行核查，并发表明确意见。

6、请保荐机构、发行人律师就发行人的发起人、业务、经营、人员、场所及相关监管指标、风险防控要求等是否符合《金融租赁公司管理办法》等相关规定进行逐项核查，并发表明确意见。

7、根据招股说明书，发行人报告期内存在租赁部分房产作为办公用途。请发行人补充说明：（1）上述租赁房屋的实际用途与其法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险。（2）上述租赁房产是否均已取得产权证书，是否办理租赁备案登记手续，如未取得产权证书或未办理租赁备案登记手续，对租赁合同效力的影响，是否存在行政处罚风险。（3）上述租赁事宜对发行人资产的完整性及独立性的影响。（4）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

8、请发行人补充披露报告期内是否存在因公司治理、资本要求、风险管理、业务运营等方面存在违反违规行为而受到行政处罚的情形，是否存在着违规为地方平台新增融资情形。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

9、根据招股说明书，最近三年一期，发行人向前五名融资对象的税前利息支出占相应支出总额的比例分别为39.43%、46.62%、42.27%和32.35%。（1）请发行人补充说明报告期各年向前十大融资对象的融资金额、税前利息支出及占比。（2）请保荐机构、发行人律师就上述客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系进行核查并发表明确意见。

10、根据招股说明书，2014年起，公司与法巴租赁合作成立了厂商融资中心，积极开拓厂商融资业务。2014年初至2016年6月，公司合作厂商从1家发展到20家，合作经销商也从7家发展到74家，业务区域从2个省份发展到21个省份。请发行人补充说明：（1）上述合作厂商的开发过程及与公司的合作模式；上述合作厂商与合作经销商与法巴租赁的合作厂商、合作经销商是否存在重合情形，如存在，请说明重合单位名称，是否存在代为承担成本费用或其他利益输送等情形。（2）上述合作厂商与合作经销商、及其所在省份的对应情况。（3）报告期内与各个合作厂商、合作经销商的合作金额及占比、各期变动原因。（4）上述合作厂商、合作供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系。（5）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

11、根据招股说明书，报告期内前五大客户占比较小且存在一定变动。（1）请发行人按照医疗、教育、工业制造、农业机械、交通等客户类别以及区分直租业务、售后回租业务、厂商租赁业务等业务模式，分别说明报告期各年前十大客户的情况，包括金额及占比等，与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动的原因。（2）请保荐机构、发行人律师就上述客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系进行核查并发表明确意见。

12、根据招股说明书，公司于2015年2月才建立独立董事和专门委员会制度。请保荐机构、发行人律师就发行人报告期内是否具有完善且运行良好的组织机构，内部控制制度的健全性及有效性，是否符合《首发管理办法》的相关规定进行核查，并发表明确意见。

13、根据招股说明书，发行人本次首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于充实本公司资本金。请发行人补充披露：（1）募集资金专项存储制度的建立及执行情况。（2）详细论证本次募集资金投向的合理性及必要性，是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。（3）募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响。

14、根据招股说明书，截至2016年6月30日，发行人尚有18笔诉讼未结案，涉案金额为7,188.49万元。（1）请发行人列表补充披露报告期公司涉及诉讼的具体情况及最新进展，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，并量化披露若相关诉讼败诉对发行人生产经营的影响。（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否建立客户资金使用的相关管理制度及其执行情况。（3）请保荐机构、发行人律师结合发行人业务的开展情况及报告期内存在较多诉讼的现状，对发行人内控制度的完善性及有效性进行核查，并发表明确意见。

15、请发行人补充披露公司报告期内银行业监管部门监管评级的综合评级结果、报告期内的变动情况及变动原因；补充披露本次发行上市申请，是否需要取得银行业监管部门的意见或批复，请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

16、请保荐机构、发行人律师对发行人相关业务的风险控制具体制度安排及相应措施进行核查，并就是否得到切实执行发表明确意见。

17、根据招股说明书披露，发行人报告期内经历两次增资。请发行人补充披露上述两次增资的定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

18、根据招股说明书披露，发行人主要接受银监会及其派出机构和中国银行业协会的监管和检查。请发行人补充提供报告期内上述监管机构对其出具的监管意见书，并补充披露报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在应收融资租赁款分类的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。

19、请发行人补充披露：（1）报告期各期各类关联交易金额变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异。请保荐机构和会计师对发行人报告期内关联交易价格是否公允进行核查并发表明确意见。

20、根据招股说明书披露，随着“营改增”政策的推进，公司新签订的租赁业务合同以缴纳增值税为主。请发行人：（1）补充披露“营改增”政策执行前后相关会计处理情况；（2）结合原来税率，补充分析“营改增”后税负的变化，及对公司收入和利润的具体影响，并充分披露相关风险。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。

21、根据招股说明书披露，报告期内公司中小型客户在应收融资租赁款总额的比重分别为86.47%、85.47%、86.23%和86.92%。发行人对小型企业、微型企业及个人应收融资租赁款余额及占比逐年提高，请发行人：（1）按照客户规模分别披露前五大客户名称、收入规模及占比；（2）补充披露发行人企业客户分类的原则，是否按照《中小企业标准暂行规定》国经贸中小企[2003]143号、国资厅评价函[2003]327号《关于在财务统计工作中执行新的企业规模划分标准的通知》、《国家统计局关于印发〈统计上大中小型企业划分办法（暂行）〉的通知》（国统字[2003]143号）等相关标准对公司融资租赁客户分类，并按上述标准将公司应收融资租赁款、不良应收融资租赁款和应收融资租赁款减值准备予以细分；（3）补充披露对小型企业、微型企业及个人进行融资租赁的发放条件、审查中如何把握对小型企业、微型企业及个人进行融资租赁的风险、对该类融资租赁款担保措施的具体情况。请保荐机构和会计师对该类应收融资租赁款的减值准备计提是否充分发表明确意见。

22、发行人目前融资租赁业务主要集中于医疗行业，医疗器械设备具有专业性较强、二手市场较窄、维护和保养费用大等特点。请发行人：（1）补充说明融资租出资产的基本情况、购买价格、报告期内各期末应收融资款与租出资产的账面价值、评估价值的比较情况；（2）补充说明报告期内是否存在融资租赁方违约的情况及相关资产的变现情况，补充说明防止租出资产贬值采取的措施、相应的资产减值准备及坏账准备计提是否充分。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见，并对发行人融资租出资产的资产减值准备及应收融资租赁款的坏账准备计提是否充分发表明确意见。

23、根据招股说明书披露，2014年起，公司与法巴租赁合作成立厂商融资中心，依托法巴租赁在欧洲成熟的厂商融资模式和全球厂商合作资源,以及公司在国内持续经营的市场经验，以中小微型客户为主要服务对象，积极开拓厂商融资业务。请发行人：（1）补充披露与法巴租赁合作成立厂商融资中心后新增客户与实现收入金额及占比，支出的手续费金额及占比，支出手续费的确认依据，并与同类交易进行对比说明其是否具有公允性；（2）补充说明支出手续费的会计处理情况，并说明支出手续费是否符合行业惯例。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

24、根据招股说明书披露，租息收入、委托贷款利息收入和手续费收入构成公司的租赁业务收入，请发行人：（1）补充披露手续费收入的具体内容和会计处理情况，并说明租息收入与手续费收入在内容方面与会计处理方面的具体差别；（2）补充披露融资租赁各期租息收入和手续费收入的具体确认政策，包括具体流程、时点、依据和主要会计凭证，以及与递延收益科目的勾稽关系，并说明收入确认情况与相关合同主要条款或行业惯例是否相符，是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对上述情况进行详细核查，说明公司收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，并发表明确核查意见。

25、根据招股说明书披露，公司报告期内租赁业务利差分别为4.53%、3.55%、3.34%和4.04%，主营业务毛利率、总资产收益率均高于同行业上市公司，请发行人：（1）补充说明报告期各期融资租赁资产的平均收益率、各项计息负债的平均付息率，并将其与同行业可比公司进行比较分析差异情况及原因；（2）结合报告期各期融资租赁资产、付息负债的平均余额及收益率和付息率变化情况补充说明公司主营业务毛利率、总资产收益率均高于同行业可比公司的原因和合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查方法和程序并发表明确核查意见。

26、根据招股说明书披露，报告期内业务及管理费用率（业务及管理费/营业收入）分别为3.85%、3.51%、3.41%和3.59%，低于同行业可比公司水平。请发行人：（1）结合业务与管理费各组成部分及占营业收入比例情况，分析说明公司业务及管理费用率低于同行业水平的原因及合理性；（2）补充披露员工数量与收入规模的变动是否匹配合理；（3）结合员工数量与薪酬水平补充披露职工薪酬的变动情况及合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

27、根据招股说明书披露，截至2016年12月31日，发行人存在18笔尚未审理完毕的诉讼案件。请发行人补充披露上述若干未决诉讼涉及的金额及预计负债的计提情况。请会计师对预计负债的计提是否充分发表意见。

二、信息披露问题

28、请发行人补充披露国际及国内工程机械、农业机械、交通运输设备、公共服务设施、医疗设备、教育办公设备等行业的租赁业务的发展情况、竞争格局、市场门槛及发行人在相关行业的地位、排名情况。

29、请发行人分业务板块补充披露公司客户及项目选择的原则。

30、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

31、根据招股说明书披露，公司与受托人苏州信托有限公司设立“苏租2015年第一期租赁资产证券化信托”之结构化主体，由其发行相关资产支持证券，由于未满足资产终止条件，转让的应收融资租赁款仍包含于本期资产负债表内。请发行人：（1）补充披露上述交易结构未满足资产终止条件的具体依据及合理性；（2）补充说明是否存在应纳入表内核算而未纳入表内核算的业务，若有请说明具体情况、规模和原因。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

32、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司在建工程余额分别为21,003.00万元、47,882.33万元、50,587.33万元和50,347.03万元。请发行人：（1）以表格情况补充披露各期在建工程新增、转固情况，各期在建工程借款资本化、费用化利息费用金额；（2）补充说明在建工程款项支付是否与实际工程项目及其合同的规定相符，并具有明确的核算依据。请保荐机构和会计师对发行人报告期内新增在建工程真实准确、在建工程完工进度和减值准备计提是否充分，以及利息资本化金额是否准确进行核查并发表明确意见。

33、根据招股说明书披露，报告期内公司不良融资租赁资产率分别为0.90%、0.62%、0.86%和0.87%。请发行人：（1）按照不同行业、不同地区、不同客户类型、不同担保方式补充披露报告期内融资租赁资产总体规模、不良率、逾期情况及减值准备计提情况，并对上述各种口径下不良率的变动趋势分析原因及合理性；（2）补充披露公司融资租赁资产风险分类判断依据和执行情况、报告期内转出和核销不良融资租赁资产的具体情况和会计处理、融资租赁资产减值准备计提标准、方法和执行情况，并说明核销是否经过监管部门批准，核销的相关内部控制措施是否有效；（3）结合不良融资租赁资产实际发生的地区情况、行业情况和客户类型以及融资租赁业务集中地区、行业和客户类型，补充说明公司不良率水平的准确性，融资租赁资产减值准备是否计提充分，发行人相关信用风险揭示是否充分。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意见。

34、请发行人：（1）补充披露报告期内各期五级分类标准下公司各个类别应收融资租赁款迁徙率情况，特别是不良融资租赁资产各期的迁徙情况及其依据；在计提各期末应收融资租赁款减值准备时，单独进行减值测试的标准，及相关应收融资租赁款占应收融资租赁款总额的比例，分类测试时如何保证计提应收融资租赁款减值准备的充分性；（2）将不良融资租赁资产按发生时点在报告期各期末予以分类披露。

35、根据招股说明书披露，报告期内公司已逾期未减值应收融资租赁款分别为15,078.22万元、15,312.64万元、11,017.47万元和11,960.08万元。请发行人：（1）补充披露已逾期未减值应收融资租赁款的具体情况；（2）结合应收融资租赁款的逾期情况分析发行人应收融资租赁款分类是否准确。请会计师对上述事项进行核查并发表意见；（3）补充披露发行人应收融资租赁款余额及逾期余额偏高带来的相关风险，并说明余额较高原因以及防范应收融资租赁款发生信用风险采取的相关措施。

36、根据招股说明书披露，发行人根据对其他应收款的可回收性分析结果，对正常、关注及单项不重大的不良其他应收款计提组合准备；单项重大的不良应收款逐笔计提准备。请发行人：（1）补充披露单项不重大的不良其他应收款的明细情况与划分标准；（2）补充披露单项不重大的不良其他应收款计提组合准备计提比例的确认依据。请会计师对其他应收款减值准备的充分性进行核查并发表明确意见。

37、根据招股说明书披露，其他应收款科目中委托贷款系公司向舜天船舶（002908.SZ）发放的贷款，金额为3,000万元。舜天船舶近年来业绩大幅亏损，债务负担沉重，目前已进入破产重整程序。公司将该委托贷款列入次级类资产并计提减值准备约1,033.51万元。请发行人补充披露：公司向舜天船舶发放委托贷款列入次级类资产的分类是否准确，减值准备计提是否充分。请会计师对委托贷款减值准备的充分性进行核查并发表明确意见。

38、请发行人补充披露报告期各期末政府融资平台客户余额、涉及平台公司家数、平台融资占发行人融资租赁资产比例、评级分类情况以及不良率情况，并在风险因素部分增加上述量化的内容。

39、请发行人补充说明上市后五年内的资本补充计划和规划，是否符合现行行业主管部门的要求，上市后如何满足现金分红的条件，上市后保护中小投资者利益的措施。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见，并说明发行人上市后如何满足行业主管部门对资本充足率要求的同时满足现金分红要求、保护中小投资者利益。

三、与财务会计资料相关的问题

40、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

41、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

42、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

43、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

44、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。