中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，截止2014年12月31日，发行人自然人股东共计2,184户，合计持有443,908,629股，占总股本的26.6884%；职工股东共计747名，持股总额179,016,468股，占本行股本总额的10.76%。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股（包括公司董事、监事和高级管理人员持股）以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革，并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。

2、请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在招股说明书发行人基本情况一节中披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等；请保荐机构及律师对发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

3、请列表逐笔披露报告期内股权转让的具体情况，包括但不限于股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况；对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让的次数、股数及占比，对于报告期内的股权转让，请列表逐笔披露股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况；涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。

4、请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

5、据招股说明书披露，发行人股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。请保荐机构及发行人律师披露说明发行人不存在控股股东和（或）实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见。

6、据招股说明书披露，发行人股东持有的部分股权存在冻结质押的情形。请补充披露发行人质押、冻结或查封的股份占发行人股份的数量、占比。请保荐人、律师对发行人上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

7、请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

8、请发行人补充提供行业监管部门出具的监管意见书。

二、信息披露问题

1、据招股说明书披露，发行人前身锡山市农村信用合作社联合社成立于1995年，并分别于2003年12月、2004年8月进行清产核资及清产核资的相关调整，调整后发行人净资产为105,169,400元。请保荐机构、发行人律师核查披露，发行人前身锡山市农村信用合作社联合社成立时，相关出资及验资情况，净资产的处置情况，资产处置方案是否履行有效的决策程序，债权债务处理、职工安置、土地处置等相关情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、请在招股说明书发行人基本情况一节中补充披露发行人和所有子、分公司、营业部在内办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。是否对本次发行上市构成重大障碍，及发行人的应对措施。

3、据招股说明书披露，发行人报告期内与关联方发生了关联贷款、关联存款等关联交易，未对公允性进行说明。请保荐机构、发行人律师、会计师结合与无关联第三方的利率、存贷款条件是否存在差异等，进一步说明关联交易定价的公允性。

4、据招股说明书披露，报告期内，发行人保证贷款余额分别为137.85亿元、167.04亿元、167.04亿元。请在招股说明书中提示发行人保证贷款余额及逾期余额偏高带来的相关风险，并补充披露公司保证贷款及逾期余额偏高的原因以及防范保证贷款发生信用风险采取的相关措施。

5、据招股说明书披露，发行人存在如下情况：（1）部分房产的土地性质为集体土地、部分房产已列入市政规划拆迁范围或正在拆迁、部分房产仅取得房屋所有权证或国有土地使用权证、部分房产尚未完成土地使用权证书的更名手续；（2）部分租赁房产未办理房屋登记手续、部分出租方未能提供租赁房屋产权证书；（3）部分占用的房屋未取得房屋房屋所有权证和国有土地使用证。请保荐机构、发行人律师补充说明上述房产瑕疵的具体情况，使用用途，是否为发行人主要生产经营场所，上述房产的权属瑕疵是否对发行人的经营是否造成重大影响，是否会对发行人上市造成实质性影响。

6、请保荐机构及律师补充说明报告期内发行人董监高变动的原因，并对发行人报告期内董事、高级管理人员是否发生重大变化发表意见，并在招股说明书中更新披露发行人独立董事补选情况。

7、请补充披露发行人在报告期内总体涉诉金额以及争议标的1000万以上的诉讼基本情况，并结合有关诉讼的进展和执行情况等分析披露诉讼对公司经营的具体影响。

8、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

9、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

10、公司未在招股说明书中披露不良资产的处置情况。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人自设立以来不良资产的处置情况，包括但不限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、转让方、转让价格等，并请保荐机构、律师及会计师核查转让方与发行人是否存在关联关系。

11、根据招股说明书披露，2004年，无锡普信会计师事务所出具了以2003年12月31日为基准日的《无锡市城郊农村信用合作社联合社清产核资报告书》（锡普会分审 [2004]310号）。2004年8月20日，锡州农商行筹备工作领导小组出具了《无锡市城郊农村信用合作社联合社净资产处置意见》。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露清产核资主要情况，包括但不限于资产（如贷款的金额、类别、形成时间）、负债、所有者权益的具体内容、金额，提取应付未付利息和各类保险基金、风险准备金的具体金额。

12、根据银监发【2011】44号，新资本监管标准从2012年1月1日开始执行，系统重要性银行和非系统重要性银行应分别于2013年底和2016年底前达到新的资本监管标准。新监管标准要求发行人计提2.5%的留存超额资本和0-2.5%的逆周期超额资本，贷款拨备率（贷款损失准备占贷款的比例）不低于2.5%，拨备覆盖率（贷款损失准备占不良贷款的比例）不低于150%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人上述指标2014年末的主要情况，若未达标，则补充披露需采取的具体措施。

13、根据招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人公司业务贷款客户数量3,740户（本外币含贴现），其中：中小型企业客户数量3,718户，占全行公司类贷款客户的99.41%。请在招股说明书中补充披露发行人企业客户分类的原则，是否按照《中小企业标准暂行规定》国经贸中小企[2003]143号、中国银监会《银行开展小企业授信工作指导意见》、《小企业贷款风险分类办法（试行）》、国资厅评价函[2003]327号《关于在财务统计工作中执行新的企业规模划分标准的通知》、《国家统计局关于印发〈统计上大中小型企业划分办法（暂行）〉的通知》（国统字[2003]143号）等相关标准对公司贷款客户分类，并按上述标准将公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以细分。

14、根据招股说明书披露，发行人主要接受中国人民银行、中国银监会、省级人民政府、省级联社、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局等部门及其派出机构的监管和检查。请在招股说明书“公司治理结构”中补充披露报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。

15、根据招股说明书披露，2014年末发行人逾期3个月以上的贷款为6.34亿元，高于不良贷款5.81亿元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款分类是否准确、贷款减值准备计提是否充分。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

16、根据招股说明书披露，发行人2014年净利差为2.13%，净利息收益率为2.40%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比已上市银行结合各个生息资产、付息负债分别占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率、平均成本率、贷款结构及存款结构等情况说明发行人净利差和净利息收益率与同行业上市银行存在差异的原因。

17、根据招股说明书披露，2014年末发行人不良贷款率为1.15%,请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比发行人自设立以来的不良率水平、同行业上市银行的不良率水平并结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款减值准备计提是否充分；并分析发行人贷款分类是否与其客户经营情况相符。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

18、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露以下内容：（1）报告期内各期五级分类标准下发行人各个类别贷款迁徙率情况，特别是不良贷款各期的贷款迁徙情况及其依据；在计提各期末贷款减值准备时，单独作减值测试的标准，及相关贷款占贷款总额的比例，分类测试时如何保证计提贷款减值准备的充分性；（2）请将发行人不良贷款按发生时点在报告期各期末予以分类。

19、根据招股说明书披露，江苏铜山锡州村镇银行股份有限公司注册资本为1亿元，发行人占总出资额的51%。截至2014年12月31日，江苏铜山锡州村镇银行股份有限公司总资产为6.01亿元，净资产为0.88亿元。2014年实现利息净收入2,104.49万元，净利润为-2,335.58万元（以上财务数据经立信会计师审计）。请在在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露江苏铜山锡州村镇银行股份有限公司2014年亏损的原因。

20、请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中补充披露：（1）报告期各期各类关联交易金额变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异；（3）请独立董事对发行人报告期内关联交易价格是否公允发表意见。

21、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露截至2014年12月31日发行人贷款及存款定价的金额分布情况。

22、根据招股说明书披露，发行人个人业务分部2013年及2014年营业利润均负数。请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露发行人个人业务分部2013年及2014年亏损的原因。

三、与财务会计资料相关的问题

1、根据招股说明书披露，2015年1月，银监会出具《中国银监会关于无锡农村商业银行监管意见书的函》（银监函[2015]3号），发行人未提供上述监管意见书，请补充提供。

2、根据招股说明书披露，制造业、批发和零售业、建筑业为发行人主要贷款行业，其中制造业、批发和零售业、建筑业报告期内不良率逐年增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露在制造业、批发和零售业和建筑业不良率持续增长且远高于其他行业的情况下，仍然对上述行业贷款增长的原因，说明发行人如何把握对其贷款的风险，请会计师对上述行业贷款减值准备计提是否充分发表意见。

3、近年来房地产行业持续低迷，而发行人房地产业的不良率为0。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人对房地产业客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况。请会计师对该行业贷款计提的损失准备是否充分发表意见。

4、根据招股说明书披露，截至2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，发行人的个人贷款余额分别为39.97亿元、24.62亿元、13.59亿元。分别较上年末增长62.34%、81.23%、11.56%。报告期内，发行人个人贷款持续增长主要是由于（i）发行人所处的无锡市经济发展良好，居民收入持续快速增加，因而对消费、投资的需求相应增加；（ii）发行人确定了个人金融业务的重点发展目标，加大了对个人经营性贷款的支持力度。而个人贷款报告期内不良率持续上升由0.16%增至1.06%，且招股说明书未明细披露个人经营性贷款和个人消费性贷款的不良率。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中予以明细披露并结合不良率的增长补充披露发行人对客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况，说明对该类贷款发行人如何把握对其贷款的风险。请会计师对该类贷款计提的损失准备是否充分发表意见。

5、根据招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人存在正常业务中发生的若干未决法律诉讼事项。经考虑专业意见后，发行人管理层认为该等法律诉讼事项不会对其产生重大影响。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述若干未决诉讼涉及预计负债的计提情况，并请会计师对预计负债的计提是否充足发表意见。

6、截至2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，发行人证券投资总额分别为179.72亿元、83.32亿元、63.83亿元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资中企业债、金融债券的具体内容，包括但不限于债券发行方名称、金额、期限、利率水平、信用评级等情况。并请会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。

7、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

8、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

9、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

10、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

11、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。