华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的华安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2001年，国资运营公司以其拥有的原安徽省证券公司8亿元净资产和安徽证券交易中心0.8亿元净资产出资，其余10名股东以货币方式合计出资8.25亿元，共同出资17.05亿元设立华安有限。请在招股说明书中补充披露：（1）国资运营公司出资部分主要资产、负债构成；（2）相关资产、负债具体来源、如存在剥离情形，具体剥离标准，主要资产负债计价基础；（3）公司设立后，主要资产存续或处置情况，主要负债偿付情况。请保荐机构、会计师补充说明2001年华安有限设立时，对上述用于出资的净资产价值确定依据，相关审计报告是否针对拟出资资产，审计截止日至公司设立日之间相关资产实现效益情况，该项出资是否存在不实情形。

2、请保荐机构、会计师根据原《企业会计准则——企业合并》和《关于进一步做好证券公司会计核算、年报披露及审计工作的通知》（会计部函[2013]45号）等相关规定，详细说明公司2012、2013年将部分结构化主体（主要是资产管理计划）纳入合并报表范围相关会计核算是否属于会计政策变更事项。

3、公司2013和2014年以自有资金参与本公司单个集合计划的份额与总份额的比例均超过监管指标。请在招股说明书中详细披露具体情况、公司相关内控措施及是否有效实施，上述情况对公司影响及后续解决措施。

4、发行人控股股东国资公司以91900万股（占其所持发行人股权比例100%）为发行人发行证券公司债向安徽省高速公路控股集团有限公司和安徽省能源集团有限公司提供质押反担保，合肥瑞泽源置业有限公司将其所持公司1.77%股权（5,000万股股份）用于为安徽中新软件有限公司向兴业银行股份有限公司合肥分行借款9,000万元提供质押担保，（1）请保荐机构、发行人律师核查发行人拟发行证券公司债的进展情况、发行人本次申报与发行证券公司债的相关信息披露的一致性情况，是否存在实质性差异，发行证券公司债事项及其对发行人的影响是否应披露而未披露。（2）请保荐机构、发行人律师结合债券募集资金使用方向、相关方的偿债履约能力等，核查发行人股东以其所持发行人全部股权质押的情形是否影响发行人股权清晰，并对发行人是否符合首发管理办法13条发表意见。

5、发行人及其子公司租赁的房产中有21处尚未取得产证，请补充披露上述房产未取得产证的具体原因、是否影响租赁的稳定性，结合租赁房产对发行人的作用及其面积占比情况等，请保荐机构、发行人律师核查上述情形是否对发行人经营构成重大不利影响。

6、招股书未披露实际控制人控制的其他企业情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中是否存在与发行人构成同业竞争的情形并发表意见，发行人关联方的披露是否充分、准确。

7、请保荐机构、发行人律师结合证券公司风险管理的相关要求，核查发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况、是否符合规定并有效执行，报告期内发行人证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用交易业务收入占比情况、各项业务收入变化的驱动因素及原因，发行人业务经营是否符合监管规定。

8、2011年，发行人设立直投子公司华富嘉业，请补充说明华富嘉业对外投资情况，请保荐机构、发行人律师核查其投资业务是否符合有关券商直投子公司执业的相关规定。

9、发行人先后通过受让股权、增资方式成为华安期货、华安新兴的控股股东，请补充说明上述两家公司历次股权转让或增资的原因，是否履行了必要的法律程序。

10、发行人历次股权转让、增资均涉及国资，且未履行评估程序，请解释原因，请保荐机构、发行人律师核查发行人历次股权转让、增资是否合法合规，是否涉及国有资产流失、是否存在纠纷。

二、信息披露问题

11、公司报告期内经纪业务对收入、利润贡献较大，且营业部多位于安徽省内。请在招股说明书中详细披露公司经纪业务情况及风险，包括但不限于公司经纪业务收入、利润占比及与行业比较情况、平均佣金率情况及与行业比较、公司营业部地区分布特点、安徽省内经纪业务竞争状况及佣金率变化情况、经纪业务相关政策变动对公司业务收入及盈利的可能影响及风险等，并做重大事项提示。

12、报告期内，公司资产管理业务收入（分部口径）变动较大。请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要集合资产管理产品和定向资产管理规模、手续费费率、业绩报酬率、截止期末收益率等相关信息；（2）补充披露公司以自有资金购买集合计划主要情况、相关投资决策主要考虑因素、与同行业资产管理产品发展模式对比情况等相关信息；（3）详细披露公司报告期内资产管理业务收入具体构成、各部分变动情况和原因。请保荐机构、会计师补充说明报告期各期末公司以自有资金购买的集合计划会计处理情况，账面价值计量依据，是否足额确认减值准备。

13、根据招股说明书披露，报告期内公司信用业务规模及盈利逐年增长。请在招股说明书中：（1）结合公司资产负债率水平、资产负债结构和具体构成、各项业务具体特点，详细披露公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况；（2）详细披露公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的具体内容和实施情况；（3）结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、公司自身业务特点，详细分析相关业务增长的原因；（4）详细披露公司报告期内融资融券业务相关情况，包括但不限于融资融券业务客户的开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率，并结合实际业务特点，详细披露公司融出资金风险准备具体测试及计提政策制定依据；（5）详细披露报告期公司股票质押式回购业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业务特点，详细披露公司股票质押式回购减值准备计提政策制定依据。请保荐机构、会计师说明公司融资融券、股票质押式回购等相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定。

14、根据招股说明书披露，2012至2014年，公司业务与管理费中职工薪酬金额分别为55,681.52万元、61,490.29万元和67,863.34万元，各期末应付职工薪酬余额分别为7,273.40万元、9,931.52万元和18,424.60万元。请在招股说明书中补充披露：（1）公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，薪酬制度及水平未来变化趋势；（2）各期末应付职工薪酬的具体构成及期后支付情况；（3）邮电通讯费具体构成及变化情况；（4）业务招待费逐年下降原因。请保荐机构、会计师说明公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则。

15、公司在招股说明书“风险因素”一节多处出现“收入大幅波动、持续下滑甚至亏损的风险”及“营业利润比上年下滑50%以上的风险”等表述。请在招股说明书中据实、详尽的分析各类因素及对公司业绩影响，并客观恰当的描述相关风险。

16、根据招股说明书披露，报告期内公司存在多项关联交易。请在招股说明书中补充披露各项关联交易发生的背景、未来变化趋势、可比价格水平、差异原因等相关信息。

17、根据招股说明书披露，2013年4月16日，华富嘉业拟向骐骥生物增资3,000万元，后因故未完成投资，相关款项至今未能收回，公司已对该笔债权全额计提坏账准备。请在招股说明书中补充披露公司直投相关业务的控制程序、主要投资项目的投资决策及执行情况，并结合报告期内直投业务执行情况，详细披露相关风险。

18、关于“五险一金”缴纳情况，请补充披露发行人报告期内员工人数变化情况，是否均按规定足额缴纳，请保荐机构、发行人律师结合未缴纳的具体原因，核查是否存在应缴未缴的情形，是否对本次发行构成障碍发表意见。

19、2002年4月，华安有限主发起设立华富基金，但其持有华富基金49%的股权，其他股东分别为安徽省创新投资有限公司、中国华源集团有限公司，请补充说明其他股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动人、是否符合有关基金公司股东资格的相关规定，华安有限能否对华富基金进行控制。

20、2007年，安徽古井贡酒股份将其对发行人1亿元的出资以3415万元置换成安徽古井集团所持毫州古井大酒店92.77%的股权，请补充说明本次股权转让中转让方与受让方各自履行的法律程序，是否涉及国有资产流失。

21、2006年，安徽省信用担保集团有限公司以阶段性投资和借款方式解决华安有限流动性的问题。请补充说明当时华安有限的经营状况、各项主要财务指标情况，相关流动性解决措施的具体落实情况，以及后续华安有限的还款情况、是否存在未偿还债务。

22、至2006年9月，发行人尚有5.06亿应偿付的法人资金，其中1亿通过相关方以债转股的方式落实，请补充说明剩余资金的偿付情况、债权人情况、目前是否存在债权债务纠纷。

三、与财务会计资料相关的问题

23、公司持有华富基金49%股权，全资子公司华富嘉业持有安徽华安小额贷款有限公司30%的股权，均为第一大股东。请保荐机构、会计师结合华富基金、华安小额贷款有限公司章程中对公司财务和经营政策等决策程序、董监高人员构成等相关因素，说明发行人对华富基金、华安小额贷款有限公司的影响力，是否具有控制能力。

24、发行人申报报表已更新至2014年12月31日，请补充提供有效期内的监管意见书.。

25、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

26、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

27、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

28、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。