中银国际证券有限责任公司：

现对你公司推荐的江苏银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书，截止2014年12月31日,发行人自然人股东23，524户，其中，员工自然人5,967户。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股（包括公司董事、监事和高级管理人员持股）以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革，并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。

2、请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成；请将股东持股的具体情况作为招股说明书附件予以披露，包括股东姓名或名称、证件号码、持股数、持股比例等。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东是否均具有法律法规规定的股东资格，是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

3、请列表逐笔披露报告期内股权转让的具体情况，包括但不限于股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况；对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让次数、股数及占比等基本情况。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。

4、请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

5、据招股说明书，发行人不存在控股股东或实际控制人。请保荐机构、发行人律师披露说明发行人不存在控股股东或实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见；请针对上述情形提出适当的股权稳定措施。

6、据招股说明书，发行人存在转让自挂股（即本行持有本行的股份）的情形。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人自挂股的股数，形成及演变过程，以及目前的清理情况；历次转让自挂股的受让对象及价格的确定依据，并就是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，进行核查并发表意见。

7、据招股说明书，发行人股东存在股权质押。请补充披露发行人质押、冻结或查封的股份数量，以及占发行人股份的比例；请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

8、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

9、请补充提供行业监管部门出具的监管意见书。

二、信息披露问题

1、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除。

2、请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》(2014年修订)进行信息披露，如不能适用的，请予以说明；请核查招股说明书全文，勘正文字错误、补充完整股权结构图。

3、据招股说明书，根据《江苏省内城市商业银行合并重组预期资产损失弥补方案》，城市商业银行的部分不良资产通过发行江苏省城市商业银行资产专项信托产品筹集资金一次性予以处置，相关银行资产损失由省、市政府共同负责处置。请保荐机构、发行人律师核查披露上述专项信托产品的基本情况，包括但不限于信托产品的发行对象、委托方、受托方、信托资金的具体投向，信托期限及利率等。

4、请在“行业竞争地位章节”补充披露发行人最近一年及一期末存款或贷款规模在主要经营地中小商业银行的市场份额排名情况。

5、请根据信息披露准则的要求，补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受到的其他待遇和退休金计划等。

6、请保荐机构、发行人律师核查披露已取得的房产和土地使用权尚未更名的原因，所需要履行的程序，是否存在实质性障碍；未取得土地使用权或房屋产权的原因，相关建筑是否合法合规；核查说明发行人土地及房产权属瑕疵对发行人生产经营的影响。

7、据招股说明书，发行人因经营或业务合作与他人相互使用涉及知识产权内容的许可。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人许可及被许可使用知识产权的具体情况，包括不限于许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可使用费等；请保荐机构及律师核查发行人所有及所使用的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷。

8、请结合目前宏观调控政策、国际发展现状、银行业务特点等，针对重点风险领域，包括但不限于房地产贷款、“两高一剩”贷款、政府融资平台贷款等进行核查，就重点风险领域业务是否合法合规发表意见，并就相关业务的风险予以披露。

9、请补充披露争议标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况。请保荐机构及律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。

10、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内所受行政处罚的具体情况，就是否构成重大违法违规发表意见；请补充披露报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人及其支行检查中指出的具体问题，发行人针对监管意见及近几年行政处罚的情况采取的整改措施以及整改效果，请保荐机构、发行人律师对发行人上述整改措施的有效性发表意见。

11、公司未在招股说明书中披露不良资产的处置情况，请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人自设立以来不良资产的处置情况，包括但不限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、转让方、转让价格等，并请保荐机构、律师及会计师核查转让方与发行人是否存在关联关系。

12、根据招股说明书披露，2006年，根据《江苏省内城市商业银行合并重组清产核资、资产评估及净资产分配实施方案》，江苏省城商行合并重组委聘请深圳融信以2005年12月31日为基准日，对无锡商行等十家参与合并重组的城商行进行资产评估。2006年10月30日，江苏省人民政府办公厅就常州商行、淮安商行、徐州商行、镇江商行、盐城商行和连云港商行等六家城商行需弥补的资产损失准备缺口25.43亿元向中国银监会办公厅出具了《江苏省人民政府办公厅关于省内城市商业银行合并重组资产损失弥补方案的函》（苏政办函[2006]103号），城市商业银行的部分不良资产拟通过发行江苏省城市商业银行资产专项信托产品筹集资金一次性予以处置，相关银行资产损失由省、市政府共同负责处置。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露上述10家城商行资产评估的主要情况，包括但不限于资产（如贷款的金额、类别、形成时间）、负债、所有者权益的具体内容、调整前及调整后账面价值、评估值、评估增减值的原因等；合并重组资产损失弥补方案的具体内容，相关执行情况。

13、根据银监发【2011】44号，新资本监管标准从2012年1月1日开始执行，系统重要性银行和非系统重要性银行应分别于2013年底和2016年底前达到新的资本监管标准。新监管标准要求发行人计提2.5%的留存超额资本和0-2.5%的逆周期超额资本，贷款拨备率（贷款损失准备占贷款的比例）不低于2.5%，拨备覆盖率（贷款损失准备占不良贷款的比例）不低于150%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述指标2014年末的主要情况，若未达标，则补充披露需采取的具体措施。

14、请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中补充披露：（1）发行人与持股5%及5%以上股东的交易的关联方的名称、报告期各期各类关联交易占同类交易的比例，并分析报告期各期变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异；（3）报告期内的关联交易是否履行了公司章程规定的决策、回避程序。

15、根据招股说明书披露，2014年以来，1亿（含）以上的贷款占比上升较快，截至2014年12月31日，发行人1亿（含）以上的贷款占比达到86.12%。报告期内，发行人的贷款结构中，小型企业贷款金额超过了中型企业，占比最大，大型企业贷款占比最小。而大型企业的不良率最低，其次是中型企业，而小型企业的不良率最高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人将1亿（含）以上贷款发放给中小企业的金额、发行人对中小企业贷款的发放条件、对该类贷款需提供相应抵质押物的具体情况、发行人如何把握对中小企业贷款的风险，请会计师对该类贷款减值准备计提是否充分发表意见。

16、根据招股说明书披露，发行人逾期90天至360天贷款为524,849万元，逾期360天至3年的贷款为373,733万元，逾期3年以上贷款为17,235万元。发行人2014年末不良贷款为63,5173万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款分类是否准确、贷款减值准备计提是否充分。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

17、根据招股说明书披露，发行人的应收款项类投资主要包括凭证式国债、理财产品、次级债券、企业债券、信托受益权和资产管理计划。2014年与2013年相比，发行人理财产品及资产管理计划大幅上升，理财产品由106.52亿元增至780.19亿元，资产管理计划由19.23亿元增至834.65亿元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露理财产品和资产管理计划2014年末大幅增长的原因、理财产品和资产管理计划的具体内容及报告期各期的收益情况。

18、根据招股说明书披露，发行人2014年、2013年、2012年的净利息收益率分别为2.45%、2.75%、2.93%，净利息差分别为2.16%、2.47%、2.70%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比报告期各期已上市银行结合各个生息资产、付息负债分别占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率和平均成本率等情况说明是否存在差异；若存在差异，请详细分析原因。

19、根据招股说明书披露，发行人受人民银行、中国银监会、财政部、中国证监会、中国保监会、国家税务总局、国家工商行政管理局、外汇管理局、国家审计署以及其在各地的派出机构的检查和审计。请在招股说明书“公司治理结构”中补充披露报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。

20、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露以下内容：（1）报告期内各期五级分类标准下发行人各个类别贷款迁徙率情况，特别是不良贷款各期的贷款迁徙情况及其依据；在计提各期末贷款减值准备时，单独作减值测试的标准，及相关贷款占贷款总额的比例，分类测试时如何保证计提贷款减值准备的充分性；（2）请将发行人不良贷款按发生时点在报告期各期末予以分类；（3）请将“制造业”在公司贷款、不良贷款、贷款减值准备中予以细分。

21、根据招股说明书披露，报告期各期末个人贷款中的“个人经营性贷款”及“其他”逐年增长，而上述贷款的不良贷款及不良率2014年末大幅增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述贷款的不良贷款及不良率2014年末大幅增长的原因、该类贷款的发放条件、贷款审查中如何把握对该类贷款的风险、对该类贷款需提供相应抵质押物的具体情况，并将个人贷款中的“其他”在不良贷款分布及贷款减值准备中予以细分。

22、根据招股说明书披露，2014年、2013年和2012年，发行人的手续费及佣金净收入分别为28.02亿元、23.82亿元和17.08亿元，报告期逐年增长。请招股说明书“管理层讨论与分析”中结合手续费和佣金各个具体业务分析报告期收入逐年增长的原因，特别是结算与清算手续费、代理业务手续费、信用承诺手续费及佣金和银行卡手续费报告期各期收入变化的原因，并分析在手续费及佣金收入增长情况下2013年支出下降的原因。

23、根据招股说明书披露，截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，发行人信用贷款的不良率分别为1.45%、0.45%和0.75%；保证贷款的不良率为2.09%、1.45%和1.12%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露信用贷款及保证贷款2014年末不良率上升的原因。

24、根据招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人同业及其他金融机构存放款项2,053.20亿元，较2013年末上升219.49%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露境内同业和境内非银行金融机构存放款项2014年末大幅增长的原因。

25、请在招股说明书“董事、监事、高级管理人员”中明确披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2014年从发行人及其关联企业领取收入的情况。

26、根据招股说明书披露，截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，发行人的个人贷款“卡易贷”业务余额分别为486,352万元、41,404万元和503万元。请在招股说明书“业务和技术”中补充披露“卡易贷”业务报告期各期末逐年增长的原因，特别是2014年末大幅增长的原因。

27、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露截至2014年12月31日发行人贷款定价的金额分布情况。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。