中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的西安银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、截至2016年12月31日，发行人股东中尚有173户非自然人股东（持股总数为3,165.23万股）、1,217户自然人股东（持股总数为686.81万股）无法确认其股东身份和股权权属是否存在争议，上述股东合计所持发行人股份3,852.04万股，占本行总股本的0.96%。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人股东资格和持股数量的认定依据，对确权真实性的核查情况，确权过程中是否发生股东权益纠纷；（2）发行人股东是否均具有法律法规规定的股东资格，是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形，股份代持或委托持股的清理情况；（3）对自然人股东的核查方式，其在入资时点是否具有符合当时有效的法律法规规定的股东资格；（4）关于上述176户法人股东及1,228户自然人股东，发行人履行的股东确权程序，此部分股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人股权清晰的要求，是否对本次发行构成实质障碍，对于上述股份权属确定的后续安排。请保荐机构、发行人律师根据对上述股东所持股份的来源进行逐笔核查情况对上述股份的取得和归属是否存在纠纷或潜在纠纷发表核查意见。

2、请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人法人股东的股权结构；（2）上述法人股东的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（3）上述法人股东的直接和间接自然人股东与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（4）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

请对发行人相关股份根据相关规定进行股份锁定承诺。

3、请在招股说明书中按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人股东是否均具有法律法规规定的股东资格。

对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让的次数、股数及占比。对于报告期内的股权转让，请列表逐笔披露股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。请保荐机构、发行人律师对发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）报告期内通过受让股权成为发行人新股东的法人和自然人名录；（2）上述自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（3）上述自然人及上述法人的直接和间接自然人股东与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。请保荐机构、发行人律师对以上问题发表核查意见。

发行人部分股份转让过程中存在法律瑕疵，请保荐机构、发行人律师对股权确认效力、股东资格认定、发行人股权清晰判断的影响、上述股权是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在被主管部门处罚的风险、相应的补救措施及合法有效性发表核查意见。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人申报后其股权结构是否发生变化。

4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人内部职工持股的形成过程和历史沿革，职工股演变过程是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人目前是否存在单一持股数量超过50万股的职工股东；（3）发行人员工股东的股份是否已登记在员工名下，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）对于通过受让股份的方式成为员工股东的发行人员工发行人是否就其受让股份的行为提供财务资助；（5）发行人内部职工股的职工入股资金来源、是否存在银行提供借款、职工获受股权奖励情况等非自有出资的情况。请保荐机构、发行人律师对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）、《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》（银办函[2000]815号）的规定发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露22名尚未联系到的已离职、退休员工股东及其持股情况，说明解决其股份锁定问题的具体措施。

5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人是否存在公开发行或变相公开发行股份问题；（2）发行人设立和历次增资扩股过程中是否存在违法违规行为；(3）发行人所有股份是否已集中托管，托管持有人与实际持有人是否一致；（4）发行人历次股份发行、转让、托管以及违规行为的规范等相关情况；（5）请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

7、请保荐机构、发行人律师根据公司章程、董事委派情况、股东大会及董事会表决情况、西安投控报告期内新增持股情况以及城镇集体股认定为国家股指定西安金控持有相应股份情况等论证关于发行人实际控制人认定的合理性，上述八家股东持股比例仅占公司的30%左右，是否能对公司实施有效控制，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见。

8、除本行外，发行人的实际控制人及其一致行动人中的西投控股、西安城投（集团）、长安国际信托及西安金控还持有其他银行或非银行金融机构的股权。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人的实际控制人及其一致行动人持股其他银行或非银行金融机构的股权具体情况，并请保荐机构、发行人律师对是否构成同业竞争发表核查意见。

请在招股说明书中详细披露发行人与丰业银行之间的业务合作协议，并说明前述协议签署至今，丰业银行是否存在违反签署协议约定的“丰业银行的排他性义务”及其他协议条款的情形，双方就履行签署协议是否存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，如有，请说明具体情况。请保荐机构、发行人律师对发行人与丰业银行是否存在同业竞争发表核查意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）关联交易在营业收入或营业成本中的比例，关联交易产生的利润在利润总额中的比例，占同一类型交易的比例，定价政策及其决策过程和依据；（2）公司章程对关联交易决策程序的规定。已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联交易是否损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（3）公司与各关联方签订的且仍然有效的重大协议或合同，并对该等协议或合同期满后的处理方式作出说明。

10、发行人部分房产权属尚存在瑕疵。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人已取得2处合计建筑面积为5,143.82平方米房屋的房屋所有权证，该等房屋所占用范围内土地的国有土地使用权系通过划拨方式获得，发行人已取得了相应的国有土地使用证。请披露上述土地出让手续办理进展及发行人应当支付的对价情况，并说明发行人取得上述土地权属证书是否存在风险；（2）未取得国有土地使用证、房屋所有权证的房产明细；（3）发行人已取得36处建筑面积合计15,009.05平方米房屋的房屋所有权证，该等房屋尚未取得占用范围内土地的国有土地使用证。请披露未取得上述房产国有土地使用证的原因，发行人取得上述土地权属证书是否存在实质性障碍；上述房产中，发行人拥有1处建筑面积为237.00平方米的房屋（占自有房产总面积的0.28%），目前仍登记在原城市信用社名下，请说明原因及发行人取得上述房产房屋所有权证、土地权属证书是否存在实质性障碍；（4）权属存在瑕疵的房屋的具体用途及对生产经营的作用，详细分析如不能正常使用是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施。

发行人“自有房屋”部分有关物业权属证书尚未办理从原城市信用合作社变更至发行人名下。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上述“物业权属证书”的具体情况；从1997年发行人成立以来一直未办理变更权利人名称的原因；相关资产是否存在法律纠纷或潜在法律纠纷；作为设立时的折股资产，相关物业资产未办理变更权利人的状况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”的要求。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露未更名房产及股权的权属完善措施、目前进展及后续办理计划。

陕西省高级人民法院2009年6月22日下发《民事裁定书》，裁定将位于西安市高新区锦业一路西高科技国用（2005）第77477号面积22,034.00平方米的土地使用权变更登记到本行高新支行名下。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）陕西省高级人民法院下发《民事裁定书》的背景；（2）发行人目前是否使用上述土地及其具体的作用；（3）发行人在法院裁定7年后仍未办理土地使用权证的原因，预计何时办理土地使用权证，发行人取得上述土地的权属证书是否存在风险。

截至2016年12月31日，发行人因贷款而产生的在2年内没有处置的抵债资产共计7笔。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人与借款人之间的纠纷是否了结；（2）发行人目前是否合法拥有抵债资产，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）抵债资产中超过2年未处置的金额和比例，尚未处置的原因；上述情况是否符合《商业银行法》、《银行抵债资产管理办法》的相关规定，是否存在被处罚的风险，后续的处置安排。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人租赁的未取得权属证书及出租方未能提供同意转租证明的房产明细，上述房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施；（2）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续；租赁房产尚未办理租赁备案登记的，请披露原因，是否存在被处罚风险，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定。

11、请保荐机构、发行人律师核查招股说明书是否充分披露了发行人所受行政处罚，并对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。

12、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中补充披露争议标的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况。请保荐机构、发行人律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。如诉讼事项对发行人生产经营、未来发展产生重大影响的，应当充分披露发行人涉及诉讼的风险。

13、发行人部分设立时股本相关资料在保管转移过程中遗失，西安金龙城市信用合作社《清产核资报告》（或《清产核资审计报告》）、《清产核资及资产评估结果认定书》及西安松源城市信用合作社《清产核资报告》（或《清产核资审计报告》）缺失。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）上述瑕疵是否造成发行人股本存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人出资是否充实；（3）41家城市信用社净资产出资比例与持股比例是否一致。

14、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露西安银行发起人身份是否符合当时有效的法律法规的规定，是否存在非适格股东的情形，非适格股东存续情况及其合法合规性和清理情况。

15、改制时部分城市信用社表决通过加入西安城市合作银行的股东大会决议缺失；中国人民银行西安市分行关于怡和城市信用合作社、民族城市信用合作社的改制批复缺失。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）确权股东与前述缺失股东大会决议、改制批复信用社原股东是否存在重合，前述信用社原股东确权人数及未确权股东占原股东总人数的比例；（2）是否存在纠纷或潜在纠纷。

16、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露1996年发行人设立时各股东出资方式，说明出资是否充实。

17、截至2016年12月31日，发行人2家法人股东所持的股份存在质押情况，3家法人股东及1个自然人股东所持有的股份存在冻结情况。请保荐人、发行人律师对发行人上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

18、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）原信用社时期的国家减免税的具体形成原因、过程，上述城镇集体资本金的原始权利人，该部分减免税是否归属于作为发行人股东的特定信用社及其原股东；（2）目前将这部分资金形成的股份认定为国有股是否有明确的法律依据，此部分股份权属是否存在纠纷或者潜在纠纷。

19、2000年12月16日，发行人2000年股东大会作出决议，审议通过了《西安市商业银行增资扩股的议案》。2003年11月14日，西安市工商局向发行人核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）本次增资是否严格遵照股东大会、董事会和监管部门审批的方案，是否合法合规；（2）各股东出资方式，出资是否充实。

20、2003年，本行引进境外投资人丰业银行和国际金融公司。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）各股东出资方式，出资是否充实；（2）丰业银行和国际金融公司历次入股是否符合当时有效的外商投资管理及银行业监管法律法规规定；（3）丰业银行和国际金融公司相关情况。

21、为解决国内增资扩股和外资参股引起的新老股东、内外资股东权益不等问题，2005年12月8日，发行人2004年度股东大会审议通过了《关于处理新老股东权益不等问题的方案》，同意以部分派现、部分转增资本的方式处理因国内增资扩股和外资参股引起的新老股东、内外资股东权益不等的问题。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）新老股东、内外资股东权益不等问题的具体情况、形成原因及是否得以彻底解决；（2）本次分配利润是否符合法律法规及公司章程的规定。

22、2006年8月27日，发行人2006年临时股东大会审议通过了《西安市商业银行2006年增资扩股方案》。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露各股东出资方式，出资是否充实。

23、2008年12月16日，发行人2008年第二次临时股东大会审议通过了《西安市商业银行财务重组方案》。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露各股东出资方式，出资是否充实。

24、发行人第二次、第四次以及第五次股本变更时，未取得监管机构关于同意变更注册资本的批准文件。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）未取得监管机构同意的原因；（2）上述事项是否存在被处罚的风险，是否影响发行人增资的合法有效性（3）上述瑕疵是否造成发行人股本存在纠纷或潜在纠纷；（4）目前的补救措施是否合法有效。

25、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人直接和间接股东中是否存在契约型基金、资管计划或信托基金。

26、2014年9月，大唐西市受让中国信达持有的发行人6.3亿股股份。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书披露中国信达向大唐西市转让发行人股权是否履行了法定的审批程序，是否符合国有资产管理规定，是否造成国有资产流失。

27、2016年下半年，发行人向中国信达转让不良资产。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）上述交易价格是否公允；（2）决策过程是否与章程相符，关联交易是否损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见。

28、发行人主要接受人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会、财政部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外管局、国家审计署及其在各地的派出机构的监管和检查。报告期内，监管机构对发行人进行检查、提出整改意见，发行人采取了整改措施。请保荐机构、发行人律师对发行人上述整改措施的有效性发表意见。

29、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

30、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员兼职的企业报告期内与发行人是否存在交易；（2）雎国余、张胜、欧阳日辉、傅瑜担任发行人的独立董事、外部监事是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。

31、对于报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

32、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第六十一条的要求披露发行人董监高及核心技术人员最近一年从发行人关联企业领取收入的情况。

33、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人历次以未分配利润转增注册资本相关方是否依法纳税。

34、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

35、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

36、请保荐机构严格根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》的要求做出先行赔付承诺并在招股说明书中披露。

37、请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》(2014年修订)进行信息披露，如不能适用的，请予以说明。

38、请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在劳务派遣情形，如存在，请核查并在招股说明书中披露劳务派遣是否符合法律法规规定。

39、请补充披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案，如需要，请予以说明履行情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项予以核查并发表意见。

40、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人2004年引入丰业银行和国际金融公司作为境外投资人时，丰业银行享有的特殊权利安排是否为当时监管机构所知悉，是否违反法律法规的规定，国际金融公司是否也存在类似约定，其合法合规性；特殊权利条款的清理情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）发行人目前是否尚存在关于特殊股东权利的协议。

41、请保荐机构和发行人律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

42、请补充提供行业监管部门出具的监管意见书。

43、股东西安浐灞管委会为事业单位，请保荐机构、发行人律师对事业单位作为发行人股东资格的合法有效性发表核查意见。

44、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人历次增资价格，并请说明是否存在低于每股净资产增资的情形，增资是否需要经过国资的评估、备案、审批程序，具体的执行情况，存在的瑕疵、补救措施。

45、第三次增资的董事会决议系2000年11月作出，2003年底增资完成，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露本次增资前后耗时3年的原因，增资程序是否合法合规，是否存在争议或纠纷，对于内部职工持股，请说明是否符合《中国人民银行关于城市商业银行吸收自然人股有关问题的批复》等当时有效的法律法规规定，是否存在争议或纠纷。

46、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人持有上市公司股份的具体情况，包括但不限于形成原因、持股比例、持股方式、持股主体、入股时间，上述持股权属是否清晰，上述持股情形是否违反《商业银行法》关于商业银行投资范围的禁止性规定，是否存在被处罚的风险，是否对本次发行构成实质法律障碍；作为折股资产的股份一直未办理更名登记，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”的要求。

47、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人西安华城国际社区支行《营业执照》办理情况。

48、请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中补充披露：（1）报告期各期各类关联交易金额变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异；（3）发行人关联方贷款的逾期情况及利率执行情况。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

49、招股说明书披露，发行人的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和其他。（1）请在“业务和经营”部分对金融业务、个人金融业务、资金业务和其他四项业务的收入情况进行进一步细分；（2）招股说明书中披露，公司金融业务包括公司贷款和垫款、贸易融资、存款服务、代理服务、财富管理服务、财务顾问与咨询服务、汇款和结算服务、托管服务及担保服务等，在“主要产品及业务”部分介绍的业务类别与前述类别无法对应，请统一招股说明书中对业务明细类别。

50、招股说明书披露，报告期各期发行人利息收入和支出存在一定波动，生息资产的平均收益率和付息负债的平均成本率呈下降趋势。（1）请结合基准利率的波动、发行人利率的制定政策以及利率政策是否有调整分析并补充披露以上数据和指标变化的原因，并结合可比已上市城市商业银行的相关数据说明发行人以上数据和指标的波动是否异常；（2）根据招股说明书披露，发行人手续费及佣金支出与对应的收入的波动情况不一致，请说明原因。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

51、发行人未将公司贷款客户按照规模进行划分，请发行人按照工业和信息化部、国家统计局、发展改革委2011年6月份颁布的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）标准将公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以细分，并分析报告期各期末变化的原因。

52、根据招股说明书披露，净利差是指本行生息资产的平均收益率与付息负债的平均成本率的差额，发行人的净利差由2014年的2.94%下降至2015年的2.64%，下降了30个基点，主要原因是由于利率市场化及人民银行降息降准，本行生息资产平均收益率降低了28个基点，付息负债平均成本率上升了2个基点；净利差由2015年的2.64%下降至2016年的1.74%，下降了90个基点，主要原因是由于利率市场化及市场无风险利率下行，本行生息资产平均收益率降低了103个基点，付息负债平均成本率下降了13个基点。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对规模与发行人类似的已上市城市商业银行结合各个生息资产、付息负债分别占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率、平均成本率、贷款结构及存款结构等情况说明发行人净利差和净利息收益率与同行业上市银行是否存在差异以及差异的具体原因；（2）请按贷款客户的规模分别列示净利差的情况，并说明不同规模的客户的贷款利率情况。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

53、招股说明书披露，发行人2015年业务费用较2014年增幅较大，但2016年增幅较小。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合各个项目构成补充披露报告期各期员工费用及业务费用变化的合理性。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

54、根据招股说明书显示，截至2014年末、2015年末和2016年末，本行不良贷款余额分别为5.68亿元、10.14亿元和12.40亿元，不良贷款率分别为0.79%、1.18%和1.27%，关注类、次级类、可疑类贷款迁徙率上涨幅度较大，拨备覆盖率有所下降。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比发行人自设立以来的不良率水平、同行业上市银行的不良率水平，并结合发行人贷款的逾期情况、展期情况、重组情况分析发行人贷款减值准备计提是否充分；并分析发行人贷款分类是否与其客户经营情况相符；（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内各期五级分类标准下发行人各个类别贷款迁徙率情况，各类贷款迁徙率上涨的原因，特别是不良贷款各期的贷款迁徙情况及其依据；（3）请说明拨备覆盖率下降的原因，以及在计提各期末贷款减值准备时，单独作减值测试的标准，及相关贷款占贷款总额的比例，分类测试时如何保证计提贷款减值准备的充分性；（4）请将发行人不良贷款按发生时点在报告期各期末予以分类。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

55、招股说明书显示，2015、2016年发行人逾期贷款增长幅度较大。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露逾期贷款增长较快的主要原因；结合发行人信贷资产等级划分的具体内部流程、动态管理程序以及信贷资产风险分类管理制度执行情况，以及逾期贷款客户对象的行业特点；（2）请说明逾期贷款比例高于不良贷款率的原因及合理性；（3）请结合相关款项期后还款和风险分类迁徙情况以及拨备覆盖率的变化情况，进一步说明资产减值准备计提是否充分，并请保荐机构和申报会计师发表核查意见；（4）请说明对逾期贷款的五级分类情况；（5）请对比规模相近的同行业上市商业银行的五级分类标准，分析是否存在差异，并请保荐机构结合发行人各类贷款迁徙情况，补充说明发行人贷款五级分类制度是否健全有效，相关内控制度是否得到有效执行。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

56、招股说明书显示，发行人的主要公司贷款客户集中于批发和零售业、房地产业、制造业、水利、环境和公共设施管理业、建筑业、租赁和商务服务业、采矿业等。（1）请发行人将贷款集中度排名前五的行业的贷款情况进一步细分，包括按中小企业划型标准细分、不良贷款情况和五级分类情况、贷款减值准备等，并补充披露以上行业贷款在不同风险评级间的迁徙情况、不良贷款率及其变动原因、主要客户的还款情况、发行人对以上行业贷款的主要政策、以上行业经营状况变动对发行人持续盈利能力的影响，说明发行人如何把握对其贷款的风险，对上述行业客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况；（2）请分析可比上市城市商业银行不同行业的不良贷款率的情况，并说明发行人各行业不良贷款率的变化是否有异常；（3）制造业、批发和零售业报告期不良率大幅增长，发行人如何把握对其贷款的风险，对上述行业客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况；（4）发行人房地产行业的贷款不良率较低，请详细说明对房地产行业贷款的抵押和质押情况、相关借款企业的经营情况；（5）请保荐机构和申报会计师对上述行业贷款减值准备计提是否充分发表意见，并请充分揭示相关风险，并核查上述事项明确发表核查意见。

57、招股说明书显示，报告期发行人保证贷款和抵押贷款的不良贷款率有所上升，但贷款规模持续上涨。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露在上述类贷款不良率增长的情况下仍增加该类贷款的原因，公司对信用贷款及保证贷款的发放条件、如何把握对该类贷款的风险。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

58、招股说明书显示，发行人个人贷款总额报告期逐年增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合不良率在报告期各期的变化情况详细分析各类个人贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况，说明对上述各类贷款发行人如何把握对其贷款的风险。请保荐机构及会计师对该类贷款计提的损失准备是否充分发表意见。

二、信息披露问题

59、招股说明书披露，发行人报告期各期投资组合包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资、长期股权投资投资，报告期各期末的金额分别为34,035百万元、56,153百万元和71,886百万元。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资中企业债、金融债券的具体内容，包括但不限于债券发行方名称、金额、期限、利率水平、信用评级等情况，并请会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分；（2）请详细说明并补充披露可供出售金融资产中资产管理计划、资产支持证券、信托受益权、同业存单和权益性证券核算的具体内容及收益情况、发行人该类资产的运作模式、收益来源、资产减值情况、潜在风险、违约可能性及违约对发行人财务状况的影响，发行人相关风控措施，报告期大幅增长的原因、计提减值准备的情况，并请保荐机构及会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

60、根据招股说明书披露，发行人投资的理财产品和信托计划在可供出售金融资产及应收款项类投资科目核算。（1）请保荐机构补充说明并披露发行人理财产品和信托计划的以下信息：具体内容及收益情况、发行人该类资产的运作模式、收益来源、资产减值情况、潜在风险、违约可能性及违约对发行人财务状况的影响，发行人相关风控措施，报告期大幅增长的原因、计提减值准备的情况，并请保荐机构及会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分；（2）请保荐机构和申报会计师进一步说明发行人对上述投资的会计处理是否符合《企业会计准则解释第8号》的规定。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

61、招股说明书披露，发行人作为发起人的结构化主体主要包括本集团发行的非保本理财产品，报告期各期末以上非保本理财产品的规模余额为人民币36.73亿元、92.22亿元和93.25亿元。这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并收取管理费，其融资方式是向投资者发行理财产品。本集团在这些未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的收益主要包括直接持有投资或通过管理这些结构化主体收取管理费收入。（1）请发行人进一步说明报告期发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体相关合同主要条款、是否存在事实上的刚性兑付情形；（2）请分别披露直接持有投资或通过管理结构化主体收取管理费收入的非保本理财产品的运作模式、合同条款、各期的规模、实现的收入或收益情况；（3）请保荐机构及会计师结合合同条款说明发行人发起设立的非保本理财产品表外核算的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

62、根据招股说明书披露，截至2016年12月31日，本行作为原告且单笔争议标的金额在100万元以上、相应贷款未作核销处理的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共计46宗，争议标的金额共计11,474.90万元，本行作为被告的单笔争议标的金额在100万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件共计1宗，争议标的金额共计2,000万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述若干未决诉讼涉及预计负债的计提情况，并请会计师对预计负债的计提是否充足发表意见；并对照五级分类情况说明相关贷款减值准备是否计提充分。

63、招股说明书披露，报告期发行人受过多次行政处罚，包括转嫁房屋抵押登记费、收费后少服务、违规发票、少申报缴纳和少代扣代缴相关税费等情形。请保荐机构和申报会计师说明对发行人内部控制的审计情况，并结合以上事项说明发行人内控是否有效，报告期是否存在除以上事项外的内控缺陷，以上事项对发行是否构成障碍。请保荐机构和申报会计师对以上事项明确发表意见。

64、请对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]3号）的相关条款补充披露应披露事项。

65、请发行人按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求对招股说明书中相关事项进行完善。

66、公司未在招股说明书中披露不良资产的处置情况。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人自设立以来不良资产的处置情况，包括但不限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、转让方、转让价格、会计处理和对损益的影响等，并请保荐机构、律师及会计师核查转让方与发行人是否存在关联关系。

67、据招股说明书显示，发行人最大十家贷款客户名称均以字母代替，请在招股说明书中补充披露上述贷款客户的名称。

68、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

69、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露截至2016年12月31日发行人贷款及存款定价的金额分布情况。

70、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

71、请发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

72、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

73、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

74、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

75、请保荐机构详细核查法律意见书及律师工作报告，说明招股说明书中是否充分披露法律意见书及律师工作报告中披露的信息。

三、与财务会计资料相关的问题

四、其他问题

76、请补充说明前次申报的具体情况，本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况或撤回申报的原因、相关中介机构变更的原因。（如有）