中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中国电影股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，实际控制人中影集团除将其与影视制片、电影发行、电影放映及影视服务相关的经营性资产及负债投入发行人外，还保留了部分资产和权益。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）实际控制人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定，已将与发行人生产经营有关的业务体系及相关资产全部投入发行人，并已办理完成相关产权变更手续；（2）中影集团下部分无实际经营性业务、拟“关、停、并、转”以及因政策公益性业务未纳入发行人的公司，请补充说明上述公司基本情况、目前经营状况、注销手续办理进展、相关政策公益性业务的认定依据、存续期间内是否存在和发行人经营同类或类似业务的情形。

2、据招股说明书披露，北京电影旅游城公司的外景地景区旅游及外景场地租赁的业务，与发行人子公司中影数字基地所的业务存在重合。请保荐机构、发行人律师核查披露，北京电影旅游城公司的基本情况、主要资产和业务，请依据客户对象、市场差别及服务的可替代性角度详细说明与发行人不构成同业竞争的依据，相关资产未注入发行人的原因。

3、据招股说明书披露，报告期内，电影频道与发行人存在多项关联交易，且为发行人2014年上半年、2013年、2012年的第一大客户。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）电影频道的基本情况，曾参与组建实际控制人的具体情形，是否曾涉及相关人员、业务或资产的划转；（2）中影集团和电影频道在人员、资产或业务方面，对电影频道是否形成相互影响，或对电影频道形成实际控制或重大影响；（3）招股说明书披露，国家广电总局通过电影频道向发行人拨付补贴款，请说明具体情形、政策依据、款项数额、通过电影频道拨付别贴款的原因、是否对发行人独立性产生影响，是否存在争议、纠纷或潜在风险；（4）发行人在和电影频道在订制影片、联合拍摄和委托制作的情形下，主要权利、责任条款，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。

4、据招股说明书披露，报告期内，发行人存在向实际控制人中影集团及其子公司北京电影洗印录像技术厂、北京中影物业管理有限公司、北京中影物业管理有限公司租赁房屋、车辆的情形。请保荐机构、发行人律师核查说明租赁上述资产基本情况、具体用途、租赁必要性及价格公允性，相关资产未投入发行人的原因。

二、信息披露问题

1、据招股说明书披露，中影集团拥有的首钢数码51%的股权已经作为出资实际投入发行人，但为不影响首钢数码的清算注销进程，并未履行股东变更至发行人的的工商变更登记手续。请保荐机构、发行人律师核查说明首钢数码的基本情况、注销程序的合法合规性、相关工商登记手续未将股东由实际控制人变更为发行人的合法合规性，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。

2、 据招股说明书披露，发行人对下属子公司股东时代今典传媒有限公司、深圳市新南国电影城有限公司、武汉环银影业有限公司、武汉市电影发行放映公司、深圳市益田集团股份有限公司存在有其他应收款的情形。请保荐机构、发行人律师核查说明上述公司的基本情况，股权构成，主要资产、业务情况，款项用途、利息及还款情况，是否和发行人董监高存在关联关系，是否和发行人存在其他交易、资金的往来。

3、据招股说明书披露，报告期内，发行人子公司中影巴可为发行人前五大供应商之一。请保荐机构、发行人律师补充披露中影巴可的基本情况，主要资产、业务情况，其股东比利时巴可公司的基本情况，发行人与中影巴克的主要业务往来情况，双方交易价格的公允性。

4、据招股说明书披露，我国进口影片管理按一家进口、两家发行的原则，由中影集团进出口分公司负责向中影集团电影发行分公司和华夏电影发行公司供片发行。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人和华夏公司进口影片发行的具体比例分配原则、标准及相关依据；（2）是否存在第三家公司取得、或已申请进口影片发行许可的情况，是否对公司目前的生产经营产生影响，发行人的应对措施。

5、据招股说明书披露，发行人共控股4家电影院线公司，分别为中影星美院线、深圳中影南方、中影数字院线和海南蓝海。同时，发行人还参股了4家电影院线公司，分别为北京新影联、四川太平洋、辽宁北方和江苏东方。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）上述院线公司的基本情况，主要资产、业务经营情况，旗下主要电影院的情况；（2）相关院线与旗下电影院是采用资产联结模式、签约加盟模式还是其他模式进行合作，请披露具体合作模式的主要权利义务约定；（3）请补充披露海南蓝海院线的注销原因、目前进展，存续过程的合法合规性。

6、据招股说明书中披露，发行人控制下的天津中影南国、镇江中影及新疆中影曾存在因食品安全或消防安全受到行政处罚的情形，请保荐机构、发行人律师核查说明发行人旗下影院对食品安全、安全生产的管理制度，是否存在潜在风险。

7、据招股说明书披露，发行人与全国影院进行合作，将电影数字放映系统提供给影院使用，影院根据实际使用情况该系统产生的票房收入与发行人进行分成。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）上述合作协议的主要责任、义务约定，是否存在争议、纠纷或潜在风险；（2）在上述合作中，电影数字放映系统的设备采用购买、租用、融资租赁或其他方式提供给相关影院使用，相关的主要权利和义务约定。

8、据招股说明书披露，发行人与电影科研机构合作研发了中国巨幕系统，打破了外国公司在高技术格式电影领域的垄断。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露，中国巨幕和IMAX巨幕在产品特性上的差别，中国巨幕的专利权权属情况，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。

9、据招股说明中披露，发行人及其子公司租赁的房屋中，存在部分房屋未取得房屋所有权证的情况。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）发行人现有土地和房产的来源，转让程序的合法合规性，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷；（2）部分未取得房产证的房屋租赁用途、租赁价格，未取得房屋所有权证的原因，出租方情况，是否存在无权处分的情形，是否存在搬迁风险、发行人的应对措施。 

10、据招股说明书披露，发行人员工中存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形；报告期内，发行人及其子公司存在劳务派遣用工的情况。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人社会保险和公积金缴纳情况，发行人员工存在欠缴社保和住房公积金的具体情况及原因，是否存在需要补交的情形，以及发行人的应对措施；（2）发行人及其子公司劳务派遣用工数量、用工范围及用工比例，是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定；（3）劳务派遣单位是否拥有相应资质、与发行人是否存在关联关系的情形；（4）发行人及其子公司是否与劳务派遣单位签署劳务派遣协议，被派遣员工的社会保险、住房公积金缴纳情况；（5）请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明。

11、据招股说明书披露，根据相关政策，我国实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，并对电视剧实行备案公司管理制度和电视剧发行许可制度。请保荐机构、发行人律师补充说明，报告期内，发行人是否存在未经审查通过的电影或电视剧的情况，如存在上述情况，请补充说明相关情况，对发行人的生产经营的相关影响及发行人的应对措施。

12、据招股说明书披露，发行人在电影、电视剧制作过程中，曾采用了联合摄制的方式，请保荐机构、发行人律师补充说明，在联合摄制的情形下，发行人和联合摄制方的主要权利、义务条款，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。

13、请补充披露发行人在影视制作业务中，是否与公司编剧、制片人、导演和演员签订合作协议，主要权利、义务的约定条款，是否具有排他性、合作期限等内容。

14、据招股说明书披露，发行人子公司存在摄制电影许可证等相关许可权证已到期或即将到期的情形。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露，发行人及其子公司相关许可权证是否均在有效期内，如已到期，相关续期申请情况及进展。

15、据招股说明书披露，发行人本次募集资金部分拟用于“07中影债”的本息偿付。请保荐机构补充说明，“07中影债”的基本情况，包括主要发行条款、募集资金使用方向、使用情况、目前的本息偿付情况等。

16、请更新披露北京联盟营业投资有限公司诉发行人案目前的审理进展情况，是否对发行人生产经营构成重大影响，及发行人的应对措施。

17、据招股说明书披露，发行人2010年12月9日完成注册登记，主发起人投入发行人的净资产评估值为19.8亿元，评估基准日为2009年12月31日，且公司所属企业改制前已经全部改制为公司制法人，请在招股说明书“股本形成及其变化和重大资产重组情况”章节补充分析和披露：（1）主发起人作为出资投入发行人资产的基本内容，包括但不限于中影集团经营性资产主要项目、金额，非经营性资产剥离影响情况，59家下属企业中主要企业的改制情况；（2）评估基准日的长期股权投资评估增值的主要项目和原因；（3）评估基准日至发行人注册登记日投入资产经营损益情况及归属；（4）发行人存在按照评估值调整资产入账价值的情况，请在股本形成章节索引或者简单描述资产入账价值和后续计量情况。

18、据招股说明书披露，发行人成立时股东投入资产中存在处于破产清算状态资产（首钢数码）。请在招股说明书“股本形成及其变化和重大资产重组情况”章节补充分析和披露：（1）首钢数码清算时点净资产账面价值、清算回收金额；（2）中影集团出资资产计价、清算回收额差异情况，是否存在回收金额低于出资金额的情形。

19、据招股说明书披露，发行人2011年收购上海中影环银电影城等13家电影院和中影数字院线等企业，交易价格以评估价为基础，其中中影数字院线评估增值较大，请在招股说明书“股本形成及其变化和重大资产重组情况”章节补充分析和披露：（1）评估基准日的总资产、净资产审计值，资产评估增值的主要项目和原因；（2）评估基准日至发行人注册登记日投入资产经营损益情况及归属；（3）发行人存在按照交易对价确认资产入账价值的情况，请在股本形成章节索引或者简单描述资产入账价值和后续计量情况。

20、据招股说明书披露，截至2014年末，公司的控股院线共拥有加盟影院921家，分布区域较广。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充分析和披露：（1）报告期柜台现金、柜台银行卡、其他方式（在线选座、团购及其他）等实现收入金额、占比和变动原因分析，主要的在线选座、团购客户的具体情况、各期收入；（2）现金收付管理制度、售票系统与在线选座网站、团购网站等数据对接和控制流程，发行人票房数据和行业主管部门行业数据监控网站之间数据对接和控制流程，以及上述内部控制程序对发行人收入数据真实性、完整性的影响情况。请保荐机构补充说明对发行人网络销售主要最终客户的大致情况。

21、据招股说明书显示，发行人存在多项关联交易。（1）2013年发行人影视制作总收入2.8亿元，其中向电影频道提供影视制作服务实现收入1.68亿元，占比60%，请补充分析和披露报告期电影频道采购发行人影视制作服务主要项目、定价、与发行人向第三方提供服务定价差异情况；（2）发行人2012年终止于中影集团影片受托进口业务，该部分进口环节税费改为支付给中影集团并由其缴纳，进口环节税费金额较大，请补充分析和披露进口环节税费比例、确定依据和实际缴纳情况；（3）中影新农村数字电影发行公司报告期向发行人采购影视服务和发行服务，请补充分析和披露该公司和发行人服务对象区域重叠情况，该公司发行和放映影片由发行人供应的数量、收入比例；（4）发行人目前使用的办公用房、车辆部分租赁自中影集团的情况，请补充分析和披露发行人长期租赁关联方经营性用房的必要性和租金定价公允情况分析；（5）发行人中影大酒店委托关联方经营，管理费按酒店收入2%计提，请结合合作协议条款，补充说明发行人对中影大酒店拥有控制权和编制合并报表的理由；（6）报告期发行人向合营企业中影巴可（北京）电子有限公司采购设备金额规模较大，请补充分析和披露报告期发行人主要采购项目、定价、与向第三方采购定价差异情况。

22、据招股说明书显示，2014年末发行人加盟影院数量921家，数量较大，请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析和披露：（1）加盟影院开发区域选择、选择条件、存续情况，以及按票房收入规模划分大致分类情况；（2）报告期加盟影院合作期限到期后的安排，是否存在不续约的情况，报告期新增、减少加盟影院及其向发行人支付的发行分成金额，报告期和发行人存在纠纷加盟影院及其影响情况；（3）发行人对重点加盟影院票房控制管理情况，各期约定现金折扣比例、返点比例大致范围和实际支付金额、支付方式，以及相关会计处理和税务处理情况。

23、据招股说明书显示，发行人存货余额较大，其中制作中电影余额2012年末大幅增长，库存商品、电影版权余额逐年增加，发行人对部分制作中电影、版权计提了跌价准备，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）报告期各期末制作中电影余额的主要项目、当期增加额、减少额、累计余额、及跌价准备计提金额和转出额，项目实施进度、和计划进度的差异情况；（2）报告期各期末库存商品、原材料、制作中电影、电影版权、剧本等账龄和计提跌价准备情况；（3）电影版权主要内容，平均摊销年限和剩余摊销年限。

24、据招股说明书显示，发行人长期待摊费用金额较大，报告期逐年大幅增加，请在招股说明书“管理层讨论与分析”“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）长期待摊费用摊销政策，包括摊销期的认定依据，主要场地租赁合同期限、装修可使用寿命、两次大修时间间隔等；（2）请区分各家影院披露累计装修投入、单位面积装修成本等；（3）免租期内租金、长期待摊费用摊销政策。

25、据招股说明书披露，发行人制片业务、电影发行、放映业务毛利率逐年下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）影视制作业务聘用核心人员（导演、编剧、演职人员）协议主要内容，包括但不限于聘用期间、薪酬政策和大致水平等；（2）各期加盟影院（含参股）、控股影院的数量、银幕数量、票房收入、观影人数、放映场数的数量变动和占比变动情况；（3）报告期各期上座率、平均票价，单位银幕收入和变动，制片、影片发行、院线发行、影院放映主要环节收入占票房比例和变化情况；（4）发行人卖品报告期毛利额和毛利率变动情况；（5）结合单项业务的成本构成对毛利率进行分析，包括但不限于影院折旧、装修费用摊销、人员工资等因素；（6）发行人控股影院租金大致范围和报告期变动情况。

26、据招股说明书披露，发行人报告期营业外收入主要来自政府补助，其中来自怀柔区杨宋镇政府企业发展资金2013年、2014年分别为3,617万元、4,691万元，请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露：（1）该部分企业发展基金的性质、补贴项目标的、以及补贴发放主体是否存在越权审批的情形；（2）当期确认的政府补助收益对应资金是否收讫。

27、据招股说明书披露，发行人2011年因处置0.8K数字放映设备确认固定资产处置损失4,573万元，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）该部分处置设备购买时的预计可使用年限、处置时的已年限、数量、采购单价；（2）处置时点损失金额较大的原因。

28、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露公司员工薪酬制度（含企业年金）、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

29、据招股说明书披露，发行人2014年末待结算票房分账款23.2亿元，货币资金26.6亿元、应收账款13.6亿元，应收账款结算和收回进度对偿付票房分账款形成重大影响，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露发行人应收、应付票房款结算政策，逾期回收（偿付）、期后回收（偿付）情况。

30、发行人制片、发行、放映、影视服务业务对应客户群体存在较大差异，请区分业务板块披露报告期前五大客户和变动情况。

31、据招股说明书披露，发行人控股和参股多家公司，其中中影电影数字制作基地公司资产规模较大，发行分部、影视服务分部盈利规模较大，请在招股说明书“股利分配政策”章节补充分析和披露发行人主要子公司的现金分红政策和执行情况。

32、据招股说明书披露，发行人2012年末预付账款16,696万元，较上年末减少18,109万元，主要原因是非执行制片影片的投资款经确认后转入存货核算，请在招股说明书“管理层讨论与分析”“章节补充分析和披露：（1）结合投资协议主要内容，发行人将预付款确认为存货的时点、金额、预付款和影片成本差异处理情况；（2）发行人按权益比例确认存货的法律依据。

33、据招股说明书披露，发行人其他应收款主要为应收控股子公司小股东借款，请在招股说明书“管理层讨论与分析”“章节补充分析和披露：（1）报告期各期其他应收款前五大债务人；（2）小股东借款的主要内容、支付途径，未经过银行贷款途径的资金使用权让渡是否符合贷款管理办法。

34、招股说明书显示，2012年发行人应收款余额大幅提高，且1-2年应收账款规模逐年增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）报告期各期末应收账款前五大债务人和应收款余额、变动情况；（2）各期新增应收账款对应客户、主要内容，1-2年期应收账款主要债务人情况；（3）报告期应收账款核销金额、坏账准备计提金额、转回金额变动情况；（4）按账龄确认的坏账准备和计提比例。

三、与财务会计资料相关的问题

1、据招股说明书披露，报告期存在向部分影院出租放映设备的情况，报告期专用设备采购金额较大；胶片洗印、放映业务2012年已经收缩，而2011年末仍有大额固定资产投资的情形，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）报告期内发行人影院拥有或者控制的主要放映设备类型、采购单价；（2）2013年开始发行人大幅增加外购数字放映设备的原因，采购对象、数量、单价，和同类设备市场价比价情况，目前使用状态和去处；（3）IMAX设备、3D、中国巨幕等主要放映设备类型的预计使用寿命、净残值政策；（4）请结合租赁协议中设备租赁期、租金比例、期末所有权转移条款，分析发行人出租、出售设备是否属于融资租赁；（5）胶片洗印、放映业务2012年已经收缩，而2011年末仍有大额固定资产投资的原因。

2、据招股说明书显示，发行人投资制作的影片及影视剧于公映后依据其合同约定确认收入；报告期发行人存在数字放映系统、中国巨幕系统的销售、安装服务。请发行人在招股说明书“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：（1）报告期发行人担任执行制片人、非执行制片方形成影片的基本情况，包括投资额、获取放映许可证、形成存货金额、权益比例、投资收益；（2）制片业务计划总收入的确定依据、时间范围，成本结转依据和实际结转情况，跨期结转影片、电视剧各期的毛利率差异情况，计划总收入和实际总收入差异情况；（3）影片、影视剧电影卡、兑换券期限设置的大致范围，尚未使用的于有效期满后的会计处理；（4）报告期发行人数字放映系统、中国巨幕系统的销售收入确认方法、确认时点，如果按照完工百分比确认法收入，完工比例的确定依据；（5）在影视服务中，报告期各期主要设备类型，包括但不限于数字放映系统、中国巨幕系统等的销售数量、单价、毛利率变动情况。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

4、请结合《企业会计准则》的规定，对发行人招股说明书第342页披露的关于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业长期股权投资会计处理的表述进行修订，并请说明相关会计处理的变化对发行人的影响情况。

5、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

6、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。