华西证券股份有限公司：

现对你公司推荐的贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资、减资、股权划转、股权转让等是否履行相应的审批、评估、备案手续，转让方式、过程和场所是否符合有关国有资产转让、划转相关法律规定，是否造成国有资产流失或被侵占。

请进一步披露股东的基本情况（追溯至最终的国有控股主体或自然人）。请详细说明公司股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况，是否存在代持、委托持股或违法违规违纪的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。

2、据招股说明书披露，发行人实际控制人为贵州广播电视台。请保荐机构及发行人律师核查并在招股说明书中披露贵州广播电视台的出资人或主管部门等情况，说明未认定贵州广播电视台的出资人或主管部门为发行人实际控制人的原因，并就发行人实际控制人相关信息披露是否符合信息披露准则第1号第三十五条“实际控制人应披露到最终的国有控股主体”要求发表意见；并说明贵州省广播电影电视局与贵州省地方电视台是否具有出资或其他实际控制关系，发行人与上述地方电视台是否具有关联关系。

请保荐机构及发行人律师结合证券期货法律适用意见第1号的相关规定，分析说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定发表意见。

3、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东及原股东是否均按照出资或增资协议的要求将其与广电网络传输的相关资产投入发行人，并已办理完成相关产权变更手续。股东是否存在与公司主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争或关联关系。

4、请保荐机构和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

报告期内，公司在日常经营中与关联方发生多起关联交易，主要包括节目内容采购、广告宣传、节目传输、房屋租赁等，见招股说明书“关联交易”部分。请会计师核查所披露关联交易的定价公允性。请保荐机构和发行人律师核查并说明关联交易是否影响发行人的独立性及持续经营能力，发行人章程是否明确规定关联交易的决策程序、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

二、信息披露问题

1、请保荐机构核查披露贵州省广电网络的整合情况，公司已整合的网络占贵州省广电网络覆盖总面积和总用户数的比例，贵州省对于全省的广电网络整合的规划，对于尚未整合入公司的地方网络未来有何安排或规划。

2、据招股说明书披露，2012年11月，遵义市广播电视信息网络中心等83家股东持有公司的全部股份划转至贵广投资。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中进一步披露各方国有产权主管部门是否出具意见，未出具意见的部门有哪些。招股说明书是否真实、准确、完整披露相关部门意见。

3、请保荐机构及发行人律师核查披露在贵州省网络资产整合过程中，整合进入发行人的公司原有职工的安排情况，主要经营管理人员是否仍由原有职工担任，这些人员的人事关系是否仍隶属于公司发起人股东或原股东。

4、请保荐机构、发行人律师对公司董事、监事、高级管理人员的任职是否符合相关规定发表明确意见。结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

5、据招股说明书披露，发行人和多家高校和公司合作从事研发项目。请保荐机构、发行人律师核查披露，该模式下相关专利技术归属的具体安排，相关协议的主要权利义务约定，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷；实际控制人是否已将与发行人生产经营相关的专利技术全部投入发行人。

6、请以列表方式比较披露公司与同行业上市公司包括ARPU值(每用户平均收入)在内的营运指标。

7、请在招股说明书“业务与技术”中进一步披露增值电视业务的经营模式，至少包括内容来源、是否为有偿取得、获取收入的模式。

8、据招股书披露，公司股东以货币资金487.43万元置换实物出资涉及的房产，经公司与股东协商，仍由公司免租金长期使用。请发行人补充披露上述房产免租金使用的约定期限、未来是否具有持续性、免租金使用的原因、对公司利润的影响，及发行人的未来应对措施。

9、据招股说明书披露，截至2014年12月31日，共有955人与发行人签订劳务承包协议。请发行人补充披露劳务承包人员的具体使用情况，劳务承包与劳务派遣的区别，并请保荐机构和发行人律师核查发行人劳务承包人员的使用是否符合国家相关法律法规的规定。

10、请发行人在招股书中补充披露报告期内员工社保和公积金的具体缴纳人数和金额，是否存在未依法足额为员工缴纳社保及住房公积金的情况；如未缴足，请测算并说明未缴数额及其对发行人经营业绩的影响，以及补救措施。请保荐机构、律师核查并就发行人社保和公积金缴纳情况是否合法合规发表明确意见。

11、据招股说明书披露，发行人未能办理权属证书的房产共计21处。请披露发行人未取得权属证书的房屋及对应土地的具体原因，以及后续的处理状态，并说明未取得房屋和土地所有权证对发行人未来经营成果的影响。请保荐机构就该事项是否对发行人的持续经营能力构成影响，是否在风险因素中进行了充分披露发表意见。

据招股说明书披露，发行人有6宗土地为划拨地，有8宗土地的权属证书核定用途与实际用途不一致。请发行人补充披露划拨用地的具体用途、占公司生产经营用地的比例；请保荐机构、发行人律师结合《土地管理法》等相关法律法规的规定对公司生产经营用地的合法合规性、是否存在法律风险及补缴相关出让金的风险等发表明确意见；如补缴出让金，有何补偿措施。

请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：发行人所有租赁房产在生产经营中的作用、占比，相关房产是否存在产权权属不清的情形，对发行人资产完整性的影响；租赁合同的合法合规性；是否存在续租风险，相关风险对生产经营构成重大影响的，请在风险因素中予以披露；产权所有方与发行人是否存在关联关系，定价是否公允、合理。

12、据招股说明书披露，2012年6月，发行人向贵广投资拆出资金18,600万元。2012年12月，贵广投资归还上述资金。请进一步披露发行人和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况。请保荐机构、会计师、律师核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性，核查公司内部控制制度设计和执行的有效性并发表明确意见。

13、请发行人在“重大事项提示”和“风险因素”中进一步补充披露税收优惠和政府补助占比较高的风险，及若未来国家和地方相关税收优惠政策发生变化对发行人的经营业绩具体影响。请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。

14、公司以“出资设立-资产重组”方式进行整合期间，公司对于股东投入资产的评估情况以及移交情况进行了复核。经复核，部分股东拟用于出资的922.94万元非货币资产无法移交，前期出资中465.18万元非货币资产存在瑕疵。由于“用户终端”不宜单独作为出资资产，存在一定的瑕疵。2012年12月23日，公司召开股东大会，同意减少用户终端资产对应的注册资本116,954.41万元。请发行人提供整合网络资产过程中的验资报告和资产评估报告。请保荐机构对整合网络资产过程中投入资产的评估、移交情况进行核查。

15、关于机顶盒、智能卡设备（以下简称“设备”）的安装使用情况，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露设备安装后的所有权归属，发行人向用户收取费用情况，与用户的使用约定，用户与发行人解除服务协议后设备是否收回，如收回，披露收回后处置方式（报废、重新使用等）及对应会计处理；披露报告期设备的更换、收回数量、更换原因、被更换或收回设备已使用年限分布；披露结至报告期末，安装并在用设备已使用年限分布；披露发行人与同行业上市公司设备摊销年限的比较情况，如存在较大差异，需在“重大事项提示”中充分披露差异情况及对经营业绩的影响；结合发行人设备历史实际使用或更换情况、同行业上市公司情况、未来技术更新的影响等，披露机顶盒和智能卡按照6年摊销的依据，并请申报会计师对设备摊销期限是谨慎、恰当发表明确核查意见。

16、报告期内，公司毛利率水平呈逐年递增趋势。其中，公司高清付费、互动点播收入分别为4,387.73万元、16,245.22万元和21,299.13万元，复合增长率为120.32%，主要是因为公司高清用户规模增长较快。公司工程及安装业务收入主要包括用户新装工料费及管道铺设费、户户通安装收入，新装工料费及管道铺设费逐年递增，户户通安装收入2013年为6738.42万元，较2012年增长较大。2012、2013年度，公司销售业务以销售用户使用的副终端机顶盒为主，分别实现收入899.31万元、769.93万元。请保荐机构核查2013年高清用户数量增长情况的原因，在“管理层讨论与分析”中披露高清业务和标清业务的收费标准，收费模式以及收入确认模式，结合户户通业务经营模式披露户户通业务收入确认模式，解释2013年户户通业务收入增长的主要原因，解释报告期间新装工料费及管道铺设费增长的主要原因。披露副终端机顶盒采用销售确认收入与主终端机顶盒采用待摊费用进行会计处理的差异原因并解释其合理性。

17、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露接受广告业务的经营模式。

18、请保荐机构及律师核查发行人是否严格按照相关规定完整、准确的披露正在履行的借款和担保合同。

19、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

三、与财务会计资料相关问题

1、请保荐机构核查发行人财务部负责人、会计、出纳等是否与董事、监事、高管、控股股东及实际控制人存在亲属关系，如有，请在招股说明书中补充披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

2、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露。

3、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露各期劳务承包人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。

4、请在招股说明书“重大事项提示”、“风险因素”中进一步披露三网融合可能对广电传输行业竞争态势、发行人经营模式、市场份额等带来的影响。

四、其他问题

请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。