601019【山东出版】——首次公开发行股票（IPO）

中银国际证券有限责任公司：

现对你公司推荐的山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人设立时股东分两期出资。请发行人说明：（1）公司设立时股东分两期出资的原因及合理性；（2）发行人2013年增资时的定价依据，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（3）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、招股说明书披露，山东出版集团组建于2000年，其前身为成立于1951年1月的山东人民出版社，2008年底实施全系统整建制转企改制。请保荐机构、发行人律师核查山东出版集团改制是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关改制过程是否合法合规，并发表明确意见。

3、招股说明书披露，山东出版集团投入发行人的出版板块12家出版社改制为有限公司时未履行资产评估程序，投入发行人的新华书店集团改制未履行职代会审议改制方案、资产评估、土地处置、取得金融债权人的同意等改制程序。请发行人补充披露：（1）该等出版社改制时山东省财政厅复函所述“由原来的国有企业整建制变更为法人独资的有限责任公司”的含义，该等出版社是否作为事业单位曾先转制为国有企业、再改制为有限公司；改制所履行的法律程序，所取得的批复、备案通知、同意函等批准或确认文件及其主要规范事项，“12家出版社注册资本情况随后将出具正式文件”所称正式文件是否出具；发行人设立时该等出版社进行的规范改制的主要安排，与原改制方案的差异及其形成原因，是否获得有权主管部门的批准或确认；（2）新华书店集团、新华印务、德州印务、物资公司、外贸公司改制所履行的法律程序，所取得的批复、备案通知、同意函等批准或确认文件及其主要规范事项。请保荐机构、发行人律师核查：（1）该等出版社及新华书店集团等主体改制及规范改制（如有）时所履行程序的完备性、合规性，该等出版社改制方式是否适用山东省委宣传部、省财政厅文件关于暂不进行资产评估的规定，该等出版社及新华书店集团改制未进行资产评估是否符合国家相关法律、行政法规及规范性文件的规定，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否导致国有资产流失，上述各主体改制过程中的职工安置、债权债务处理、土地处置等事宜是否符合相关法律法规的规定，改制结果是否合法有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）山东出版集团以该等子公司股权出资设立发行人是否导致出资不实，是否构成本次发行上市的法律障碍；（3）山东出版集团与出版传媒有关的资产是否均已完成改制并进入发行人；（4）山东省内各新华书店、书城等门店是否均隶属于新华书店集团，是否均已纳入上市资产范围，并发表明确意见。

4、招股说明书披露，公司控股股东及实际控制人为山东出版集团，山东出版集团系由山东省人民政府作为出资人的国有独资公司。请发行人补充披露山东出版集团依法及依授权行使的投资管理职能，并结合人事任免、公司决议形成机制等说明认定公司实际控制人为山东出版集团而非山东省人民政府的原因。请保荐机构、发行人律师核查公司实际控制人认定是否合法合规并发表明确意见。

5、招股说明书披露，报告期内发行人关联交易较多，主要为接受山东人民印刷厂提供的印刷加工服务，向新昕公司、新力公司等提供资产代管服务，承租关联方房屋并接受物业管理服务，以及2015年收购泰安印务100%股权及山东人民印刷厂（含泰安分厂）印刷业务资产。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露报告期各期关联交易占当期同类交易的比例；（3）说明为新昕公司、新力公司等代管资产的类型、数量、用途及其实际占有、使用、收益情况；（4）说明公司向新昕公司、新力公司租赁因存在权属瑕疵而未进入公司的房产、土地是否合规、有效，公司使用该等房产、土地是否存在受到行政处罚的法律风险；（5）说明2013年收购新力公司、新昕公司部分资产是否按照关联交易履行内部决策程序，是否存在侵害中小投资者合法权益的情形；（6）补充披露其他应付款中应付山东出版集团、新昕公司款项的形成原因、偿付安排。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内是否存在关联企业注销的情形，注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（3）报告期内关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（4）是否存在关联交易非关联化的情形；（5）报告期内发行人向关联方收购资产是否履行必要的国有产权转让交易程序，是否取得有权主管部门的批准或确认，交易结果是否合法有效。请保荐机构进一步核查并披露关联交易的定价依据，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。

6、招股说明书披露，发行人已取得出版许可证、出版物经营许可证等许可、认证，其中部分许可证有效期已届满。请发行人补充披露有效期已届满的资质、许可、认证办理展期手续应符合的条件及办理进展，是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营地的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，并就发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性，报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，发表核查意见。

7、招股说明书披露，发行人尚有21处房屋未取得房屋所有权证，所租赁的233项房屋出租方尚未获得《房屋所有权证》或尚未办理房屋租赁备案登记。请发行人：（1）根据招股说明书准则的要求补充披露生产经营所使用的房屋建筑物及土地的基本情况；（2）补充说明除前述21处未取得产证的房屋外，公司自有生产经营用房是否均已办理权属登记，如有未办理的情形，请说明原因及合理性、办理进度、是否存在障碍；（3）补充说明租赁房屋的权属信息、实际用途、租赁价格及租赁期限。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形；（2）发行人是否存在因其临时建筑、未批先建仓库、汶上商业用房受到行政处罚的法律风险，是否构成本次发行上市的潜在障碍；（3）东营市新华书店名下房屋占用划拨地无法过户至发行人的情况是否导致出资不实，发行人是否已制定并实施补正措施；（4）发行人是否存在占用划拨土地或集体土地进行生产经营的情形，是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定；（5）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷、是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效、是否存在不能续租的风险；（6）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合规；（7）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

8、招股说明书披露，报告期内发行人多次因税务、不正当竞争、工程建设、出版质量等事项受到行政处罚。请保荐机构、发行人律师逐项核查并披露前述违法违规情形的整改情况，并就该等情形是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，发表明确意见。

9、招股说明书披露，根据国家相关规定，中小学教材出版发行招投标在全国范围推行，中小学教材的出版和总发行权须通过招投标确定；根据鲁政办[2008]9号文的规定，由新华书店集团负责省内教材的征订及发行。请保荐机构、发行人律师核查发行人主要经营地关于中小学教材（包括高中教材）出版发行的相关规定及实务操作与国家相关法律法规的规定是否相符，发行人所处行业的经营环境是否存在发生重大不利变化的风险，是否影响发行人的持续盈利能力，并发表核查意见。

10、招股说明书披露，报告期各期公司所得税和增值税税收优惠合计占利润总额的比例分别为48.24%、46.71%和47.12%，税收优惠对公司利润贡献比例较高。请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据，并在“风险因素”和“重大事项提示”部分定量分析如不能继续享受相关税收优惠对发行人利润的影响。请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，并就发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见；请保荐机构进一步核查发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形并发表核查意见。

请在招股说明书中补充披露：1）本版教材教辅出版流程中，是否存在编写完成，而审定不通过的情况，前期支出的会计处理方式。2）非自己公司编写并拥有专有版权的教材教辅和一般图书出版中，是否向原创出版单位或作者购买版权，版权的采购模式，包括版权费确定依据、一次定价还是按照后续印刷或销售数量确定，版权使用期限、再版是否需要另行签订合同并支付相关费用，版权费用支付方法及比例、版权到期后续费规定、图书销售版费提成比例等。3）外版模式下，代理业务和代印业务的差别；代印业务下是否由公司负责后续销售。4）“码洋”的具体计算依据。

请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则要求。

12、请补充披露:1）公司自己出版的产品除自有渠道进行销售外，是否存在经销或代销模式，如有，请补充披露不同模式下销售产品类型、销售数量、销售金额及占比，收入确认方式及时点，经销或代销模式下主要客户情况，对经销商最终销售的控制措施，退换货制度以及各年退换货具体情况。2）自己出版的产品对外销售中，对退换货的约定，可退产品的类型，一般发生退货的原因，与客户关于退货的合同约定情况，各期发生退换货的产品类型、数量、金额，占各期销售金额的比例，对退换货的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

13、根据招股书披露，2015学年至今，义务教育阶段教材由政府通过公开招标的方式进行采购，新华书店集团中标，取得山东地区发行权。

请在招股说明书中补充披露新华书店集团取得发行权的有效时限，主要竞争对手情况，量化分析若不能取得发行权对公司经营的影响，并做充分的风险揭示。

14、根据招股书披露，对于确实需要进行退订的教材及教辅，由教图公司制订退货计划。对于可退产品，山东省内由各市、县（市、区）新华书店退至指定的物流公司，由物流公司统一退至供应商。对于一般图书，产品超过6个月滞销的图书品种及时向供应商做退货处理。

请在招股说明书中补充披露：1）各期公司销售的非公司出版的产品的类型、数量、金额和占比。2）可退产品的类型，一般发生退货的原因，与供应商关于退货的合同约定情况，公司可向供应商退货的条件，各期发生退换货的产品类型、数量、金额，占各期采购金额和销售金额的比例，对退换货的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方式、核查程序、核查比例、获得的核查证据，并发表明确意见。

15、根据招股书披露，公司主营业务收入分别为：7.31亿、7.59亿和7.86亿。

请在招股说明书中：1）结合公司业务模式及生产过程补充披露公司收入确认时点；各期报纸广告收入金额及占比，相关收入确认的具体时点及方式。2）公司各环节内部交易方式和流程，分不同业务类型分别补充披露内部抵消的销售收入和实现的销售收入金额及占比。3）分不同销售方式补充披露各年的销售产品类型、销售数量、销售金额及销售占比情况。4）补充披露各类产品退货、折让政策及相应的会计处理政策，披露报告期内各年各类产品的退货情况，包括退货期、预计退货率、实际退货率、退货数量和金额；没有明确退货期的产品销售，公司是否提取预计负债。5）请发行人结合业务结构、销售情况补充披露营业收入持续增长的原因，说明收入规模及结构变动情况是否符合市场同期的变化情况。6）补充披露报告期各期是否存在作者资助出版发行的情况，各期作者资助书籍数量，销售数量、金额及占比。

请保荐机构、会计师：1）对上述情况进行核查并发表意见。2）核查公司销售收入真实性，说明核查方式、核查程序、核查比例和证据，并发表明确意见。

16、请在招股书中：1）按照不同业务类别，不同产品类型分别补充披露成本构成情况，营业成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程，版权费用、员工薪酬、纸张成本的分配方法，分配系数确定依据，成本核算方法是否保持一致性，产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否配比。2）补充披露营业成本金额和结构变动的原因，营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况。

请保荐机构和会计师：1）核查上述情况，并发表核查意见。2）核查公司各期成本计量和归集是否真实准确完整，说明核查方式、核查程序、核查比例和证据，并发表明确意见。

17、根据招股书披露，发行人2014年至2016年主营业务综合毛利率分别为30.12%、30.92%和32.17%，整体略有上升。

请在招股书中补充披露：1）结合内容、市场和经营模式等差异，披露报告期各期分业务毛利率与同行业上市公司存在差异的原因；2）各类产品定价依据及合理性，分产品对比同行业毛利率并分析差异原因；3）报告期内音像制品、文化用品及其他产品的发行毛利率波动较大的原因。

请保荐机构核查公司毛利率合理性，并发表核查意见。

18、根据招股书披露，2014年至2016年1-6月，公司销售费用率分别为：7.48%、7.97%和6.63%，低于行业平均水平。

请在招股说明书中：1）结合销售模式差异，宣传方式差异等情况，补充披露报告期内公司销售费用率较低的原因和合理性，是否存在报告期内少计费用的情况；2）补充披露报告期内是否存在销售折让或者现金、实物返利的情况，如有请说明会计处理政策，说明折让及返利是否执行了必要的内控程序；3）2016年收入保持增长的情况下，发行人仓储运杂费下降的原因，与公司业务规模是否相匹配。

请保荐机构、会计师核查公司各期间费用的归集核算是否真实准确完整，说明核查方式、核查程序、核查比例和证据，并发表明确意见。

19、公司在招股说明书中未披露前五大客户情况。请补充披露：1）公司主要客户类型，按不同业务类型、产品类型披露报告期内前五大客户情况，包括客户类型，销售内容、销售价格、销售数量、销售金额、比例，是否与公司存在关联关系，存货归属等。2）报告期内公司与主要客户合作是否稳定。3）对比市场价格，说明公司销售产品价格是否公允。

请保荐机构、会计师核查上述情况，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。

20、公司招股书中未披露前五大供应商情况。请补充披露：1）各年各环节主要采购的产品类型，前五大供应商情况，包括采购数量、采购金额、比例、存货归属等；2）按不同产品分别披露采购价格，并结合市场相同产品价格情况说明合理性；3）按公司自用原材料和外销原材料或产品披露采购内容、采购数量、采购价格和采购金额，公司自用原材料的采购数量和用量、与公司经营规模是否相匹配。

请保荐机构、会计师核查上述情况，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确意见。

21、根据招股书披露，报告期内公司存在接受关联方服务，及向关联方销售的情况。请在招股说明书中补充披露各项关联交易的必要性及后续安排，说明上述交易占当期同类交易的比重；对比市场价格说明交易价格的公允性。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

22、根据招股书披露，富纤林纸香港有限公司成立于2012年，是公司全资子公司，成立的主要目的是为了作为外贸公司的海外平台，以美元计价向国内企业销售木浆产品。报告期内，收入分别为：6,648.40万元、435.10万元和0。

请在招股说明书中补充披露子公司业务逐年减少的原因，各期向公司其向外部的销售金额，现业务开展情况。

23、请补充披露：1）报告期内公司享受的各类税收优惠政策情况，相关依据，适用情况，优惠起始日，到期日，享受税收优惠的环节和内容，具体优惠政策，报告期各年缴纳的各项税款金额；税收优惠对公司报告期内利润影响情况，是否获得税务局认可等。2）各环节税收优惠相关会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定。3）不能享受相关税收优惠对公司的影响，并充分披露风险。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方式、核查程序、核查比例，取得的核查证据及结论，并发表明确意见。

二、信息披露问题

24、招股说明书披露，山东出版集团及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。请发行人将实际控制人下属企业按业务板块划分，并披露各板块企业的主营业务和主要产品、服务。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

25、招股说明书披露，发行人拥有184项注册商标、2项专利及23项计算机软件著作权。请发行人补充披露：（1）自有商标、专利、软件著作权的取得方式、法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况；（2）相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（3）音像社与济南御书房动漫科技有限公司共同拥有的软件著作权的开发背景、共有人关于权利行使的约定。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

26、招股说明书披露，发行人印刷业务会产生一定的噪音和固定废弃物。请发行人补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。

27、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

28、请发行人补充披露是否建立健全安全生产管理制度。请保荐机构、发行人律师核查制度的有效性和执行情况，公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，并发表核查意见。

29、招股说明书对发行人员工及其社会保障情况的披露较为简单。请发行人补充披露：（1）报告期内员工人数变化情况；（2）缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额及缴费比例，各期员工是否按照当地缴存基数和费率足额缴纳社保，是否存在欠缴情形；（3）报告期内劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

30、招股说明书披露，报告期各期发行人向前五大供应商合计采购金额占比分别为26.53%、20.77%、17.17%。请发行人按主要原材料类别分别披露报告期各期前十大供应商；如有变动请说明原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要采购合同的签订及实际履行情况。

31、招股说明书披露，报告期各期发行人向前五大客户合计销售收入占比分别为23.54%、21.14%、20.97%，客户较分散。请发行人：（1）按照出版、发行等主要业务类型补充披露报告期各期前十大客户，主要客户报告期内主要采购产品类型、数量、金额、占比情况，分析主要客户变动情况及其原因；（2）补充披露获取主要客户的方式，主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划。请保荐机构、发行人律师：（1）分析公司及其产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，公司同主要客户交易的可持续性，说明是否具有替代风险；（2）核查报告期内公司参与招投标的具体情况，并就其合法合规性发表核查意见；（3）核查报告期内公司各项业务流程的合规性及其执行情况，公司是否存在买卖书号等行为，并就是否构成重大违法违规行为发表核查意见。

32、招股说明书对发行人市场地位及主要竞争对手的披露较为简略。请发行人在“业务和技术”中：（1）补充披露同行业主要企业的资产规模、生产及销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况；（2）按照公司产品或服务类别补充披露公司现有产品或服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产或服务提供的主要企业的数量及各自的产能和产量、上述产品或服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品或服务在目标市场的占有率及排名情况，各产品或服务主要竞争对手及其产品销售或服务提供情况，发行人主要产品或服务与同类型产品或服务的内容、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

33、招股说明书披露，发行人有三名独立董事在高校任教，且报告期内公司董事、高级管理人员有一定的变动。请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见；（3）核查报告期内发行人董事、监事、高级管理人员是否存在重大违法违规行为，是否可能导致公司承担相应法律责任。

34、招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于特色精品出版项目、基础教育阳光智慧课堂建设项目等项目及补充流动资金；其中拟以募集资金置换先期投入“新华书店门店经营升级改造建设项目”部分子项目的宣传文化发展资金6,500万元。2016年发行人认购中长期银行理财产品10,000万元。请发行人：（1）补充披露与山东省财政厅就上述募集资金置换事宜的沟通进展；（2）详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；尤其是补充流动资金的必要性，及其管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用；（3）结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险；（4）补充披露募投项目建设是否涉及新增用地，如涉及，说明项目用地落实情况；（5）补充披露“基础教育阳光智慧课堂建设项目”涉及基础教育部分是否应当具有公益性、非营利性，是否适合作为本次发行上市募集资金投资项目。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

35、请发行人补充披露2013年引进股东的股权结构或出资构成。请保荐机构、发行人律师核查该等投资者中是否存在外资成分，增资入股发行人是否符合《外商投资产业指导目录》等相关法律法规的规定，并发表核查意见。

36、请发行人对照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》和国家统计局《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》补充披露公司所属行业分类。

37、招股说明书披露，发行人香港子公司富纤林纸作为外贸公司的海外平台，以美元计价向国内企业销售木浆产品。请发行人补充披露富纤林纸的产供销模式，报告期内业务收入下降的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查富纤林纸的设立是否履行必要的审批、登记程序，生产经营活动是否符合相关法律法规的规定，报告期内是否存在违法违规行为。

38、招股说明书披露，发行人下属企业涉及诉讼较多。请发行人补充披露各项诉讼的案由、标的、目前进展，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响，并在招股说明书重大事项提示、风险因素中充分披露相关风险。请保荐机构、发行人律师核查并就该等事项是否构成本次发行上市的障碍发表意见。

39、招股说明书披露，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过，公司2015年中期利润分配后的剩余未分配利润及2015年7月1日后至公司本次公开发行前产生的滚存利润，可在发行前由全体股东根据《公司章程》和股东大会决议进行分配；按照前项分配后的剩余累计未分配利润由发行后的全体新老股东按持股比例共同享有。请发行人补充说明对滚存利润的分配做出附条件安排的原因和合理性，是否存在其他特殊利益安排，是否导致滚存利润分配存在重大不确定性，有关的有效解决措施，相关信息披露是否充分、准确。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

40、招股说明书披露，出现四种特定情形之一的，公司可以不进行现金分红或可以低于承诺的比例进行现金分红。请发行人补充披露该等情形的设定依据及其合理性，出现该等情形调整现金分红比例的决策程序和机制，为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施及其有效性。请保荐机构、发行人律师核查发行人的现金分红政策是否明确，是否有利于投资者形成稳定的回报预期，能否充分保护中小投资者的合法权益，并发表明确意见。

41、根据招股书披露，报告期内，公司应收票据余额分别为：6313.39万元、1.89亿和1.98亿，逐年增加。

请在招股说明书中补充披露：1）各期应收票据逐年增加的原因，是否有延长回款期限增加销售收入的情况。2）各期应收商业票据和银行票据的金额和占比，各期应收票据期初金额、增加额、背书或转让金额、期末金额。3）各期主要应收票据方，收到或背书转让的票据是否都是有真实的交易背景。

请保荐机构、会计师核查上述情况并发表明确意见。

42、根据招股书披露，报告期内，公司应收账款账面价值分别为：9.08亿、7.75亿和8.25亿，金额较大；一年之内的应收账款占比不到70%。

请在招股说明书中补充披露：1）分不同业务种类、不同销售模式补充披露销售信用期情况和应收账款金额，占比；是否存在改变信用期增加销售的情况；各期应收账款余额与营业收入是否向匹配。2）报告期各期应收账款逾期金额，逾期时限，期后回款情况。3）报告期各期主要应收账款客户，与主要客户是否对应，是否为公司关联方，主要应收账款客户类型，购买产品类型，用途，金额，占比，账龄及期后回款情况。

请保荐机构、会计师核查发行人应收账款真实性情况，核查发行人是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况，核查坏账准备计提是否充分，应收账款回款情况，并说明核查方法和核查结论。

43、根据招股书披露，报告期各期末，公司预付款项余额分别为：1.4亿、1.64亿和1.7亿，金额较大。

请在招股说明书中补充披露各期主要预付账款对象，预计款项是否有合理用途，金额及占比，报告期内部分预付款项账龄较长的原因。

44、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司存货余额分别为：1.50亿、1.57亿和1.33亿，公司存货包括各类库存商品、发出商品、原材料、在产品、委托加工物资和在途物资等，其中主要为库存商品。

请在招股书中：1）按不同产品类型披露在产品、库存商品和发出商品类型，并补充披露其库龄情况。2）补充披露教材教辅出版、印刷量的确定依据，有订单对应的各类产品的金额及占比。3）招股书中披露了各产品类型的存货跌价准备计提标准，请对比同行业上市公司同类型产品的跌价准备计提标准，并结合公司经营和产品特性，分析并披露跌价准备标准是否合理，跌价计提是否充分。4）自有版权、非自有版权、不同销售模型下存货的归属情况，是否存在第三方保管或控制，并说明对应的管理政策。5）报告期各期存货发生额、余额和销售规模及采购规模的对应关系。

请保荐机构、会计师：1）对上述情况进行核查，并发表明确意见。2）说明各种业务模式下存货的盘点方法，以及替代性方法，说明报告期实际盘点金额是否和账面金额存在较大差异及差异处理方式；各期存货是否真实完整，并发表明确意见。

45、根据招股书披露，报告期内发行人投资购买了银行理财产品。

请发行人进一步说明并披露理财产品投资所履行的决策程序，相关风险是否充分披露，理财产品收益是否计入非经常性损益，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

46、报告期内，公司固定资产账面价值分别为：1.54亿、1.51亿和1.47亿。在建工程余额分别为：1.65亿、1.87亿和2.61亿。

请在招股说明书中补充披露：1）截止2016年12月31日，公司存在较多成新率为5%的设备，相关资产是否能够有效使用，是否能支持公司的生产经营，是否会对公司生产经营产生不利影响，公司后续的购置计划。2）各在建工程项目建设时间，完工进度，是否存在已达到预定可使用状态，未转为固定资产的情况。3）各期在建工程与固定资产的结转情况。4）在建工程项目建设资金来源，利息资本化情况，相关会计处理方式。

请保荐机构、会计师：1）说明对固定资产、在建工程的盘点情况；2）核查在建工程建设进度、成本归集是否准确完整、是否及时结转至固定资产；利息资本化是否符合《企业会计准则》的规定，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

47、根据招股书披露，报告期内公司存在销售储蓄会员卡的情况。

请补充披露各期储值卡余额，收入确认时点，是否有有效期规定，过期余额会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的规定。

48、请补充披露：1）2016年12月31日，公司应付山东出版集团有限公司2.9亿元的具体内容。2）长期应付职工薪酬的具体内容。

49、根据招股书披露，报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为：1.02亿、1.02亿和1.33亿。

请在招股书中补充披露：1）报告期内享受各项政府补助的具体情况，包括文件名称、文号、主要条款、补助金额、补助期限、报告期确认金额等；2）请发行人对政府补助区分经常性损益和非经常性损益进行披露，并说明分类合理性；3）报告期内是否存在政府补助政策的重大变化，以及变化对发行人生产经营的影响，并请发行人做充分的风险提示。

请保荐机构、会计师核查发行人政府补助会计处理合规性，是否满足确认标准，报告期内确认标准是否一致等，并发表明确意见。

50、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

51、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

52、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

53、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

54、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

55、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

56、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。