中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书，发行人自设立以来进行了多次股权转让。其中，西藏资源于2005年受让刘建军持有的公司51%的股权，2007年又将该股权转让回给刘建军。请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）在2005年股权转让过程中，华钰有限将原有债权、债务、历年累计未分配利润全部转移给刘建军的原因，是否履行了相应的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）2012年以来西部有限将持有的股份先后转让给福金兴、华迪宏翔、华迪天宇的原因，转让价格的确定依据及合理性，股权转让价款是否支付完毕，核查说明通过上述受让方间接持股的自然人股东的基本情况，包括但不限于身份信息、近五年从业经历，并就其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行上市的中介机构及签字人员是否存在关联关系，是否存在委托、信托持股等代持情形进行核查并发表意见。

请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次股权转让的原因，定价依据，新增股东的基本情况、其与发行人及其实际控制人、股东、董监高、核心技术人员是否存在关联关系，是否存在委托、信托持股等代持情形；涉及国有股权变动的是否履行了相应的审批、评估、备案程序，转让方式与场所是否合法合规，并发表明确意见。

2、据招股说明书，西藏株冶由湖南株冶、华钰有限和自然人赵玺于2004年6月共同出资设立，2011年，西藏华钰吸收合并西藏株冶。请补充披露吸收合并前西藏株冶的经营情况，其资产、收入及利润占发行人相应项目的比例；请保荐机构、发行人律师核查说明西藏株冶历次股权转让的原因，转让价格的确定依据及合理性，是否履行了相应的决策、审批程序，是否存在同一资产重复上市的情形，并就发行人及其实际控制人与上市公司株冶集团的实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系进行核查并发表意见。

3、据招股说明书，报告期发行人的董事、高管存在较大变化，请保荐机构、发行人律师核查披露董事、监事、高管的变化情况及原因，并就上述变动对发行人生产经营是否存在重大影响，是否符合首发管理办法第12条、13条的规定进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

1、请在风险因素章节充分、客观、完整地披露发行人生产经营所面临的各项风险，删除针对风险的解决措施、以及弱化风险的表述。

2、据招股说明书，2012年12月，发行人将查孜采矿权出售给西藏中佳。请补充披露发行人出售查孜探矿权的原因，以及对发行人生产经营的影响；请保荐机构、发行人律师核查说明受让方西藏中佳的基本情况，并就其与发行人及其实际控制人是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系进行核查并发表意见。

3、据招股说明书，2014年5月，西藏翼龙、西藏帝旺因公司未支付柯月探矿权转让尾款一事向西藏自治区高级人民法院递交了《民事起诉状》，请求解除转让合同。在诉讼过程中，公司与西藏翼龙、西藏帝旺签订和解协议。请补充披露柯月探矿权纠纷的具体情况，包括但不限于被起诉的具体事由、民事调解书的基本内容、发行人的义务及履行情况，以及该纠纷对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人采矿权、探矿权的取得方式及履行的程序是否合法合规、是否存在权属瑕疵，结合转让合同及其履约情况、相关批准文件等，就发行人矿权是否存在纠纷及潜在纠纷进行核查并发表意见。

4、据招股说明书，2012年6月，发行人以5,546.44万的价格收购关联方铭泰公司持有的拉屋探矿权。请补充披露铭泰公司与发行人的关联关系，该交易对发行人财务及生产经营的影响，以及独立董事关于该交易是否履行法定的批准程序、价格是否公允的独立意见；请保荐机构、发行人律师就上述关联交易是否履行了法律法规及公司章程规定的决策、回避程序，是否合法合规进行核查并发表意见。

5、据招股说明书，查个勒探矿证有效期为2013年1月23日至2015年1月25日，请保荐机构、发行人律师核查披露该探矿权是否已经失效，是否需要办理延期手续，经西藏国土厅批复可延续一年的“查个勒铅锌矿勘探外围剩余2.62平方公里探矿权”是否为发行人所有。

6、据招股说明书，发行人有多项合作勘查项目，请保荐机构、发行人律师核查披露相关合作合同是否履行了相应的审批、备案手续；请结合合同条款，补充披露具体合作模式、合作项目中矿权的权利归属，及合作成果的分享机制。

7、请保荐机构、发行人律师核查披露公司生产经营中排放的主要污染物及其排放量、是否均取得相应的排污许可证，报告期各期环保投入和相关费用支出情况，环保投入与排污量是否匹配；发行人在取得上市环保核查批复的过程中是否存在承诺整改事项，如存在，请补充披露整改内容，并就承诺整改事项是否落实到位出具明确意见。

8、据招股说明书，发行人与邓平文合资设立恒琨冶炼，筹划拓展冶炼业务，由发行人持股比例为60％，邓平文持股比例为40％。请保荐机构、发行人律师核查说明自然人邓平文的基本情况，并就其与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系进行核查并发表意见。

9、据招股说明书，发行人的爆炸物品许可证均已到期，请补充披露上述许可证因延期手续未能及时办理、或暂时不能更新对发行人生产经营的影响。请保荐机构及律师核查披露发行人及其子公司、分公司是否均取得了生产经营所必须各项的许可、认证、资质等相关证书。

10、据招股说明书，发行人所属矿山报告期内发生过4起安全事故，其中5.30安全事故属于一起瞒报的安全责任事故。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人在5.30事故中是否知情，发行人在上述安全生产事故后所采取的整改措施和效果；发行人的工程承包商是否均具有相应的安全生产资质；发行人是否根据相关规定的要求提取了相应的安全生产费。请就发行人运输安全情况进行核查披露，包括但不限于运输队是否均具有相应资质，运输环节是否发生过安全事故，是否存在重大违法违规。

11、据招股说明书，2012年4月，西藏国土厅同意设立扎西康铅锌矿整装勘查区，并由发行人担任整装勘查实施人。请补充说明“整装勘查区”、“整装勘查”的含义。

12、报告期内公司铅、锌、锑、铜等金属产销率逐年下降，请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析披露公司各金属产品2014年产销率显著下降的原因。

13、招股说明书披露，公司产品主要采取直销方式，通常采用先款后货，销售客户既有冶炼企业，也有贸易公司。请在招股说明书“业务与技术”章节分别披露各期前5名冶炼公司和精矿贸易公司以及各期销售的主要产品、金额。

14、公司2012年和2014年末账龄1年以上应收账款余额占比较高，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司针对不同类型客户的信用政策，各期信用期内和信用期外的应收账款余额。请会计师比较分析公司与同行业可比公司坏账准备计提政策，并对公司各期末坏账准备计提是否充分发表专项意见。

15、报告期内，公司各类金属产品的平均销售价格总体呈现下降趋势，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分析披露公司主要产品各期价格走势与市场上同类产品走势相比是否存在显著异常，各期末库存商品中各类产品的数量及金额。请会计师专项说明对公司期末存货所执行的审计程序及执行结果，并对公司存货跌价准备计提是否充分发表意见。

16、招股说明书披露，国土资源部按照《总量控制矿种开采指标管理暂行办法》等规定对锑矿主采、综合利用开采实行总量控制，报告期内公司绝大部分主营业务收入来自于扎西康矿山和选厂，扎西康矿山各期开采量分别为47.26万吨、47.44万吨、63.48万吨。请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露2014年开采量显著上升的原因，公司各期主要金属产品开采量是否符合相关规定的要求。

17、公司主营业务成本按生产要素由原矿处理费、人工费用、原材料费用和制造费用构成，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露铅精矿、铅锑精矿、铜精矿和锌精矿单位产品主营业务成本构成情况，并进一步量化分析原矿处理费占主营业务成本逐年上涨的原因。

18、据招股说明书披露，除矿山、选厂建设工程施工外，公司矿山开采、地质钻探工程等业务均由具备资格的供应商承接。请在招股说明书“业务与技术”章节按工程服务类别分别披露前5大供应商，请说明公司对施工单位的安全、环保、质量采取的内控措施以及保荐机构对工程劳务供应商履行的核查程序和结论。

19、报告期内公司综合毛利率显著高于同行业上市公司平均水平，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析披露铜精矿毛利率逐年大幅下降的原因，请结合原矿入选品位、回收率等指标进一步分析披露公司主要产品报告期内毛利率变化的原因；请补充披露选取辰州矿业等7家公司作为可比公司的依据，样本是否完整、可比；请按照产品类别补充分析披露与同行业可比公司同类产品的毛利率水平，如有差异，请说明原因。

20、报告期内，公司短期借款和长期借款利率均大幅低于同期贷款基准利率，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中按照基准贷款利率测算各期的利息支出及其对经营业绩的影响，并补充披露未来若不能持续以较低利率获得银行贷款对公司经营业绩的影响，并做风险提示；请补充披露财务费用中财务咨询费情况。

21、招股说明书披露，公司所生产精矿产品通常采用在公司选厂交货的方式。请在招股说明书“业务与技术”章节结合具体销售合同补充披露发行人与客户关于运费条款的约定，请补充分析披露报告期内各期运输费增减变动的原因以及各期运输费、发货费是否与收入相配比。

22、报告期内公司营业外收入主要为收到的政府补助。请会计师说明公司收到开发区经发局提供的企业发展金和隆子县人民政府企业发展激励基金的相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露隆子县人民政府企业发展激励基金后续资金到账情况.

23、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

24、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

25、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露公司资源税的会计处理方法，公司资源税的应计及实际核算、缴纳情况。

2、招股说明书披露，公司对固定资产中井巷工程支出按具体硐室进行了逐笔细分，属于开拓工程、探矿采矿综合工程的支出作为在建工程核算，属于采准切割工程的支出，则直接进入当期损益。请会计师对公司固定资产中井巷工程、在建工程会计处理发表专项意见，包括但不限于：井巷工程的确认和计量、各项固定资产的折旧计提、各期末在建工程完成进度的核查、各期利息资本化金额等。

3、公司无形资产中地质成果系公司为现有采矿证或探矿证发生的后续勘探和评价成本，采矿权地质成果采用产量法进行摊销，探矿权地质成果在转化为采矿权前不予摊销。请会计师专项说明公司无形资产中采矿权、探矿权和地质成果的确认、计量和摊销，相关会计处理是否与同行业可比公司一致；请说明对无形资产执行的审计程序和结论。

4、公司长期待摊费用主要为风险勘探支出。请会计师对公司长期待摊费用的计量和摊销出具专项说明，将风险勘探支出计入长期待摊费用是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业惯例。

5、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。