瑞银证券、银河证券证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于公司实控人认定。据披露，北京国管中心持有公司37.04%的股份、中央汇金持有公司32.93%的股份，发行人前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此，认定公司无实控人。请保荐机构和律师进一步核查并说明：（1）2010年以来历届董事会，北京国管中心和中央汇金提名董事情况。2010年以来，涉及发行人利润分配、重大资产重组、重大投资、高管（包括总经理、副总经理、财务总监）和监事长的任免等重大事项方面，两大股东提名董事的表决情况，两大股东在股东大会表决情况，是否存在不一致或始终一致。请结合上面情况说明前两大股东是否构成共同控制。（2）《上市公司重大资产重组管理办法》认定实际支配公司表决权30%股东属于取得公司控制权，请说明两大股东是否构成对公司的共同控制。（3）如果认定两大股东为共同控制，请核查说明两大股东是否控制证券经营类企业，发行人是否存在同业竞争。

2、关于发行人员工社保和用工方式。请保荐机构和会计师核查并补充披露：（1）报告期内包括发行人（分、子公司可合并母公司计算）办理的社会保险和住房公积金的员工人数及占比、未缴纳的员工人数及占比、未缴纳的原因、企业和个人的缴存比例、社保缴纳总额，是否符合当地社保缴纳规定。发行人是否已严格按照规定足额缴纳社保，是否存在需要补缴的情况。请发行人相关股东就承担公司若因补缴社保受到相关罚款或损失出具承诺。（2）请说明公司聘用证券经纪人的背景和历史情况，证券经纪人是否从公司正式员工转制而来，证券经纪人承担工作内容和取酬依据，请说明报告期内发行人与证券经纪人是否存在较大或重大的用工纠纷或相关诉讼。发行人除签订劳动合同的正式员工和证券经纪人外，是否存在劳务派遣用工形式，如有请披露有关具体情况。

3、关于公司部分股份被质押情况。山南金源和世纪金源持有的公司4.66%股份被质押，山南金源和世纪金源由黄如论家族控制，从媒体报道获悉，黄如论涉嫌犯行贿罪，请保荐机构和律师核查说明山南金源和世纪金源持有公司股份是否受黄如论行贿影响存在变动可能，目前被质押股份是否存在因融资无法偿还及其他原因被划转可能，上述股权权属是否清晰确定。

4、关于发行人诉讼和纠纷。请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）余晓凤案件中，2017年2月，余晓凤向二审法院表示服从一审法院裁定，并申请撤回上诉其同意撤回的原因，是否存在进一步诉讼可能，发行人与其是否达成赔偿或补偿协议，以及执行情况。（2）除招股书披露有关公司诉讼和纠纷之外，目前是否存在公司员工私自违规从事代客理财情况，资管业务方面是否存在客户与公司的纠纷和诉讼。

5、关于公司成为H股公司后的规范运作。请保荐机构和律师核查自2016年12月公司发行H股之后，是否受到港交所的公开谴责、监管措施、行政处罚等违法违规行为，境外信息披露情况是否与本次发行上市信息披露存在不一致和重大差异。

6、招股说明书披露，报告期各期发行人投资银行业务收入分别为173,396.25万元、306,165.92万元和412,631.72万元，占公司总收入的比例分别为20.19%、16.10%和31.12%。（1）请说明报告期各期证券承销业务余额包销方式下，对发行期结束后未售出的证券计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等进行核算的具体种类、金额、占比，分类标准、依据及执行情况；（2）请补充披露报告期各期投资银行业务各项子业务的盈利情况（收入、利润的金额和占比，利润率等），以及各项子业务的主要客户名称、收入金额、占比等情况；（3）请补充披露报告期各期投资银行业务各项子业务的主要客户名称及相应的收入金额和占比情况。请保荐机构、申报会计师核查以上事项，说明核查过程，发表核查意见。

7、招股说明书披露，报告期各期发行人财富管理业务包括经纪及财富管理、融资融券和回购业务。财富管理业务收入分别为461,665.54万元、1,019,519.91万元及531,747.07万元，分别占公司收入合计的53.76%、53.63%和40.10%。（1）请按逻辑清晰、通俗易懂的原则重新编排招股说明书财富管理业务部分的结构；（2）请列示报告期各期财富管理业务各项子业务（列示至最末级，下同）的收入、利润和利润率情况；（3）请分析报告期内财富管理业务各项子业务收入、利润及利润率波动的原因；（4）请补充披露报告期各期财务管理业务各项子业务的佣金率，详细分析报告期各期公司净佣金费率水平的变动原因以及与市场平均水平的差异；（5）请说明向财富管理客户提供个性化投资顾问服务是否取得收入以及计费依据；（6）请分别披露报告期各期销售的由公司自主开发和第三方开发的金融产品的具体情况（包括类别、规模、相关收入、佣金率），如为第三方开发的金融产品，请说明具体的开发方、向第三方支付的代销费用金额、代销费用率等情况；（7）请补充披露发行人对融资融券、股票质押式回购和约定购回业务的业务规模监控和调整机制的具体内容和实施情况，以及对融出资金风险准备具体测试及计提政策制定依据；（8）请补充披露报告期回购业务关于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业务特点，详细披露公司股票质押式回购减值准备计提政策制定依据；（9）请保荐机构、会计师说明公司融资融券、股票质押式回购、约定购回业务等相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构、申报会计师核查以上事项，说明核查过程，发表核查意见。

8、招股说明书披露，报告期各期发行人交易及机构客户服务业务分部的收入分别为16.07亿元、39.68亿元和19.19亿元，分别占公司收入合计的18.71%、20.87%和14.48%，发行人提供的交易及机构客户服务包括股票销售及交易业务、固定收益销售及交易业务、投资研究业务、主经纪商业务、QFII业务、代销业务，并开展自营交易业务。（1）请列示交易及机构客户服务业务各项子业务的主要客户情况，包括名称、收入金额和占比；（2）请列示报告期各期交易及机构客户服务业务各项子业务（列示至最末级，下同）的收入、利润和利润率情况；（3）请分析报告期内财富管理业务各项子业务收入、利润及利润率波动的原因；（4）请补充披露报告期各期财务管理业务各项子业务的佣金率（如有），详细分析报告期各期公司净佣金费率水平的变动原因以及与市场平均水平的差异；（5）请说明发行人自营业务的平均回报率波动的原因。

9、招股说明书披露，公司提供的投资管理服务主要包括资产管理业务、基金管理业务和私募股权投资管理业务。2014年、2015年及2016年度，公司投资管理业务分部的收入分别为3.69亿元、13.35亿元和14.13亿元，分别占公司收入合计的4.30%、7.02%和10.66%。（1）关于资产管理业务：①请说明各项资产管理业务的客户构成及各客户受托资金金额、费用率、收入金额等信息，说明定向资产管理规模增长的原因和来源；②请详细分析报告期各期资产管理业务的收益率变化情况，与同行业公司相比是否存在差异；③补充披露各类型资产管理业务的会计核算方法与依据；④详细披露公司将资产管理计划纳入合并范围的具体标准、主要资产管理计划的相关信息及合并依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；⑤补充说明报告期各期末以自有资金购买的集合计划会计处理情况、账面价值计量依据、是否足额计提减值准备等，说明是否符合《企业会计准则》的规定。（2）关于基金管理业务：①请说明专户管理基金的客户构成及各客户受托资金金额、费用率、收入金额等信息，报告期内专户管理基金规模增长的原因和来源；②请发行人逐项说明各期末管理基金的名称、规模、期限、投向、估算净值、发行人持有份额占比、费率、当期确认收入金额，并对规模和投向行业的变化情况等进行分析说明；（3）关于私募股权投资管理业务：①请发行人逐项说明各期末管理基金的名称、规模、期限、投向、估算净值、发行人持有份额占比、费率、当期确认收入金额，并对规模和投向行业的变化情况等进行分析说明；②说明产品主要持有人的情况及变动原因，主要持有人中是否存在关联方，是否存在私募产品投向发行人所控制资产的情况；③说明私募产品是否存在结构化设计的情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程，并发表核查结论。

10、招股说明书披露，报告期各期，发行人业务及管理费分别为370,811.36万元、628,018.44万元和592,386.38万元，其中大部分为职工薪酬支出，占比分别为68.05%、75.52%和72.29%。（1）请说明业务管理费在报告期波动的原因；（2）请说明并简要披露公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，与当地平均水平的比较情况，薪酬制度及水平未来变化趋势；（3）请说明各期末应付职工薪酬的期后支付情况；（4）请说明离职后福利、辞退福利、其他长期职工福利各期增减变动金额及依据；（5）请保荐机构、会计师说明公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则；结合报告期各期公司业务及管理费中核算的职工薪酬金额，补充说明公司应付职工薪酬的具体构成、测算依据。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程，并发表核查结论。

11、招股说明书披露，报告期各期末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账面价值分别为1,884,376.19万元、2,998,977.63万元和2,755,312.27万元，可供出售金融资产账面价值分别为1,228,815.34万元、1,734,780.63万元和3,459,479.00万元。（1）请结合公司相关业务具体流程、内控措施等，补充披露公司金融资产分类的依据及执行情况；（2）补充披露公司各类金融资产综合收益率及与同行业的比较情况；（3）详细披露可供出售金融资产减值相关会计政策，如严重、非暂时性的具体标准、决策过程等，并说明报告期内可供金融资产减值准备计提情况、测试过程及结果；（4）各类金融资产报告期产生投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收益等情况以及确认依据；（5）请说明可供出售金融资产中其他项目的具体内容、运作方式、发行人的权利和义务、主要的投资项目、收益情况等；（6）请保荐机构、会计师详细说明对报告期内发行人金融资产的分类标准、报告期是否存在重分类的情况及重分类的具体依据，各项金融资产核算的核查情况，是否存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算情形，如有请说明具体原因；请说明发行人报告期内对金融资产分类相关内部控制设计和执行是否有效，执行情况是否符合《企业会计准则》规定；发行人可供出售金融资产减值准备计提政策是否符合《企业会计准则》规定，报告期各期末是否足额计提。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程，并发表核查结论。

12、招股说明书披露，报告期各期发行人买入返售金融资产的账面价值分别为226,029.36万元、689,644.59万元和770,511.30万元；卖出回购金融资产账面价值分别为3,190,179.30万元、2,926,227.11万元和2,503,144.17万元。（1）请说明报告期各期两项业务的利率水平、利息收入金额、利息净收入金额；（2）请详细披露公司对以上业务的业务规模监控和调整机制、风险控制的具体内容和实施情况；（3）详细披露报告期发行人买入返售业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等；（4）请说明报告期内对买入返售金融资产减值准备计提依据、测试过程及结果，并结合同行业上市公司计提情况进行比较分析，说明计提政策是否符合《企业会计准则》规定，报告期各期末是否足额计提；（5）结合已上市公司同类交易业务的变化情况、公司自身业务特点，详细分析相关业务增长的原因，详细说明并披露公司信用业务规模不断扩展所面临的风险，并结合监管部门近期对相关业务的监管政策，在风险因素中补充披露相关政策对行业及公司业务的影响；（6）请说明以上业务的会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

二、信息披露问题

1、请统一招股说明书各章节中关于业务的分类标准和列示情况，并将各业务进一步细分披露报告期各期的收入、成本、利润、利润率等情况。

2、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

4、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

5、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

6、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

7、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

8、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

9、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。。