西南证券股份有限公司：

现对你公司推荐的甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书所述，2007年7月23日张春芳与国芳集团签订《股权转让协议》，实际是为履行股权注资责任。请保荐机构和发行人律师说明国芳集团支付张春芳2,366万元作为股权转让对价的原因。

2、据招股说明书披露，改制前发行人名称为甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司，改制后名称为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司。请保荐机构和发行人律师说明发行人更名原因、更名是否办理相关工商登记手续。

3、据招股说明书披露，2010至2013年，发行人通过分立兰州置业将房地产开发业务剥离至兰州置业（新），并将兰州置业（新）股权出售给发行人股东张国芳、张辉、张辉阳。请保荐机构和发行人会计师说明并披露剥离至兰州置业（新）的主要资产与发行人改制设立时主要资产的关系、相关资产的增值情况；出售兰州置业（新）时评估资产的增值情况，比较出售兰州置业（新）时采用的评估方法与发行人改制时采用评估方法，说明相关评估方法是否公允。

4、发行人报告期内注销西部远景有限公司、兰州国际博览中心有限责任公司、甘肃国芳百货有限责任公司。请保荐机构和发行人律师说明前述公司的基本情况、股权构成和经营情况、注销的原因；前述公司存续期间是否存在重大违法违规的情况，是否存在重大诉讼或其他纠纷；说明甘肃百货有限责任公司的主营业务和经营情况、与发行人其他主营业务的关系。

5、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人主要经营资产，包括商业地产和房产的取得方式、取得过程，说明并披露相关资产是否存在权利瑕疵或其他不确定性；说明并披露自发行人设立时起，除分立事项外发行人及发行人子公司的资产重组情况。

6、发行人实际控制人张国芳除持有本公司股份外，控制以下公司：兰州国芳置业有限公司，总资产183,106.99万元；白银国芳置业有限公司，总资产23,911.22万元；兰州国芳物业管理有限公司，总资产1,083.05万元；东亚发展有限责任公司（蒙古国），总资产3,035.29万元；杭州国芳投资有限公司，总资产81,547.88万元；黄山市国盛置业有限公司，总资产12,145.67万元；海南金百度投资有限公司，总资产1,016.75万元。请保荐机构和发行人律师说明兰州国芳置业有限公司、白银国芳置业有限公司、兰州国芳物业管理有限公司的股权沿革、资产重组情况和报告期内的经营情况；说明东亚发展有限责任公司（蒙古国）、杭州国芳投资有限公司、黄山市国盛置业有限公司和海南金百度投资有限公司的经营情况、财务情况和对外投资情况，前述企业及其直接或间接控制的企业是否存在与发行人构成同业竞争或关联交易的情况。

7、据招股说明书披露，报告期内发行人向甘肃顺宝商贸有限公司、甘肃通祥商贸有限公司、兰州泰源服装有限公司、甘肃豪嘉利商贸有限公司、李西民、张小芳、张晓燕、任丽萍等关联方采购商品。请保荐机构和发行人律师说明发行人向上述关联方采购商品的具体内容，采购价格与非关联方采购的比较，相关关联交易是否公允。

8、发行人购物卡销售金额较大。请保荐机构及发行人律师说明报告期内发行人购物卡销售的具体金额、占营业收入的比例；说明前十大购物卡销售客户情况；说明发行购物卡销售业务是否曾受到或可能受到主管部门的行政处罚。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人购物卡的销售业务是否存在违反商业预付款管理相关法律法规的情况，并发表明确意见。

9、据招股说明书披露，发行人子公司及门店租用房产存在改变土地用途或无房产证的情况。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人子公司及门店租用无房产证或改变土地用途的物业的行为是否违反相关法律法规的规定，是否曾受到或可能受到相关部门的处罚；量化说明并披露如相关瑕疵物业无法继续租用引起的门店搬迁对发行人经营造成的不利影响。

10、请保荐机构和发行人律师说明并披露：报告期内各期发行人为员工缴纳“五险一金”的详细情况；是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形；发行人是否存在劳务派遣用工情况，用工是否符合相关法律法规的规定。

11、招股说明书第166页“公司主营业务收入按业务分类情况”表格与招股说明书第336页“其他业务收入按收入类别细分情况”表格披露的房地产租赁和租金不一致。请保荐机构和发行人会计师说明前述两表格中房地产租赁和租金收入统计口径的差异、数额差异形成的具体原因；说明并披露发行人投资性房产的具体内容、租金收入的具体情况。

12、2012年5月，发行人子公司宁夏国芳百货购物广场有限公司因涉嫌不公平竞争行为，被银川市工商行政管理局兴庆一分局处以罚款146,326元。请保荐机构和发行人律师说明发行人子公司涉嫌不公平竞争行为的具体情形、处罚的原因；说明前述事件发生的原因，发行人的内部控制措施是否存在缺陷，说明相关整改措施及执行效果；请保荐机构和发行人律师就发行人相关行为是否属于重大违法违规行为，是否对本次发行构成障碍发表明确意见。

二、信息披露问题

13、请保荐机构和发行人律师补充披露发行人前股东甘肃中立商业有限责任公司和定西西湖床垫制造有限责任公司的股东构成、企业性质等基本情况。

14、请保荐机构和发行人律师说明并披露各百货门店的空置率；说明联营合同和租赁合同的主要条款，各门店联营合同和租赁合同的签订及执行情况、违约比例等基本情况，违约处理情况。

15、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人股东吕月芳和蒋勇的任职履历等个人基本情况、与发行人其他股东是否存在关联关系。

16、招股说明书多处提及发行人“目前为甘肃省内最大的连锁零售企业”，请提供相关依据。

17、请保荐机构更正招股说明书第61页第四段数据，并检查招股说明全文。

18、招股说明书披露，2006年12月31日，发行人股东张国芳、张春芳、张辉、张辉阳以债权抵顶出资3,600万元。请保荐机构和发行人律师说明并披露浙江国泰的股权沿革、主营业务及经营情况、浙江国泰对兰州国芳百盛购物广场有限责任公司3,000万元债权形成的原因和过程；张国芳对兰州国芳置业有限公司600万债权形成的原因和过程，国芳置业是否向兰州国芳实际偿还了相关债务；请保荐机构和发行人会计师在招股说明书“发行人基本情况”补充披露相关债权的形成原因及后续情况，并补充说明上述出资的真实性和合规性。

19、招股说明书披露，2007年发行人改制，原各股东以其持有国芳有限股权经评估确认后所对应净资产40,081.66万元为基础，以1:1比例认购股份公司股份，其中第二大股东张春芳还以其所持兰州国芳百盛购物广场有限责任公司50%股权评估确认后所对应净资产9,939.735万元以1：1的比例认购股份公司股份，其中国芳有限净资产评估增值率为585.40%，兰州国芳百盛购物广场有限责任公司净资产评估增值率为255.19%。请保荐机构、会计师说明发行人改制时各股东出资内容是否真实，资产内容是否合规，资产评估大幅增值依据是否充分。

20、招股说明书“业务与技术”披露了发行人的经营模式，主要包括联营、经销、代销及其他等，在联营模式下，商品售出后，公司按收取的销售款作为销售收入；供应商扣除事先商定的分成比例后向公司开具增值税专用发票，公司据此确认销售成本，在经销模式下，发行人在经销商品购入后，根据经销合同确认的采购价格确认存货，在商品售出后，发行人根据实际销售价格确认销售收入，同时结转销售成本。请在招股说明书“业务与技术”部分补充披露公司各销售模式下收入、成本确认过程；请在招股说明书“业务与技术”部分补充披露如何界定发行人和联营供应商进行市场推广和促销时的费用边界；请保荐机构补充说明是否存在应由公司承担的费用实际由供应商承担的情况；请会计师结合发行人联营销售模式说明发行人对联营收入全额确认收入和成本是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

21、招股说明书“业务与技术”披露发行人其他收入主要为公司收取的管理费、租金收入、水电费、促销服务费收入等，请补充披露上述各项其他业务收入的具体内容及相关收入、成本确认方法。

22、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期发行人前5大客户的名称、金额及占比。

23、报告期各期末发行人长期待摊费用余额分别为20,161.13万元、25,747.63万元和21,576.11万元，主要为装修费等，请补充披露发行人上述长期待摊费用的摊销方法和摊销年限，请会计师对发行人长期待摊费用的会计处理是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

24、报告期内各期末，发行人预收账款余额分别为56,114.01万元、44,836.48万元和22,454.82万元，下滑的主要原因是受购物卡销售量增减所致。请结合公司报告期内销售模式、销售策略等补充披露报告期内购物卡销售量大幅减少的原因。

25、报告期内各期末，发行人来自于东方红广场店的收入占比分别为56.62%、58.56%和56.70%，以及东方红广场店的基本情况，请在“重大事项提示”中对发行人收入集中于部分门店的情况进行风险提示。

26、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露了发行人与同行业可比公司综合毛利率对比情况，请补充披露发行人与同行业可比公司分产品毛利率对比情况，如存在显著差异，应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，披露原因及对发行人净利润的影响。

27、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料相关的问题

28、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

29、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

30、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他

31、招股说明书第61页披露，“经保荐机构核查，创新彩印经审计的截至2005年12月31日的净资产为1,155.90万元，低于当时的注册资本2,121.78万元，资产负债率为89.54%，继续经营存在较大困难”；第65页披露，2007年12月创新彩印公司注册资本由2,121.78万元增资到4,122万元，该次增资共分为两期缴付，第一期缴付1,100万元，第二期缴付900.22万元，除163万元以现金缴付其余均以未分配利润转增，合计转增1837.22万元。2008年2月18日、12月12日，云南通力联合会计师事务所有限公司分别对本次第一期及第二期股东投入资本情况的真实性和合法性进行了审验。请保荐机构和发行人律师说明并披露，得出“创新彩印继续经营存在较大困难”核查结论的核查过程及结论依据。

32、请保荐机构和发行人律师说明李晓明及其家族成员参与创新彩印经营及取得创新彩印股权的过程；请保荐机构和发行人律师说明李晓明家族成员的任职履历等个人基本信息；涉及国籍改变及取得境外永久居留权的，说明相关改变发生的时间。

33、招股说明书第118页披露，在发行人委托出资清理核查中，发行人未能提供委托出资380人的具体职工名单，亦未能提供2001年7月至2004年12月间参与委托出资职工变动的具体职工名单。针对发行人历史上的委托出资情况，保荐机构及发行人律师于2012年12月至2013年1月对相关委托出资人员进行了实地访谈，合计访谈人员347名。请保荐机构和发行人律师说明在发行人未能提供委托出资人员名单的情况下，访谈人员名单如何确定。

34、招股说明书第72页披露，合益投资将其所持部分云南创新的股权转让给上海国和，相关股份转让协议由上海国和与合益投资、云南创新、李晓明、李晓华、王毓华、惠雁阳、Sherry Lee共同签署。请保荐机构和发行人律师说明相关股份转让协议的主要内容、李晓明等人参与签署协议的原因。

35、请保荐机构和发行人律师说明兰州商投的基本情况和报告期内经营情况、2014年亏损原因。

36、国芳综超白银分公司所属门店2014年5月底停止营业，国芳综超西宁佳豪店2014年9月中旬停止营业，目前均在办理注销。请保荐机构和发行人律师说明并披露相关综超门店停止营业的具体原因。

37、请保荐机构和发行人律师说明“南昌项目”的具体内容。