瑞银证券有限责任公司：

现对你公司推荐的财通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，发行人报告期内经历多次增资及股权转让。请发行人补充披露历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

2、根据招股说明书披露：截至2016年6月30日，本公司持有控股子公司永安期货33.54%的股权，浙江产业基金持有永安期货26.72%的股权。本公司与浙江产业基金均系浙江省金融控股有限公司的子公司，双方于2015年12月2日签订了《关于永安期货股份有限公司的一致行动人协议》，通过与浙江产业基金的一致行动协议，本公司拥有永安期货60.26%表决权，从而实现对永安期货的控制。请发行人结合股东大会、董事会提案权及表决权比例、一致行动协议主要条款等补充披露公司是否对永安期货实施控制，公司报告期内将永安期货纳入合并范围是否符合《企业会计准则-企业合并》的相关规定。请保荐机构和会计师对此进行核查并发表核查意见。

3、公司报告期内证券经纪业务对收入贡献较大，且营业部多位于浙江省内。请在招股说明书中：（1）补充披露浙江省内经纪业务竞争状况、发展趋势及佣金率变化情况，公司与可比公司比较情况等；（2）按信用交易和非信用交易两口径补充披露公司报告期内代理买卖股票基金交易额及占比、净佣金费率水平变化情况，并分析各自变动趋势、同行业对比等；（3）详细分析报告期内公司净佣金费率持续下降原因、未来变动趋势，并结合公司经纪业务利润贡献程度等充分披露对公司盈利能力影响及相关风险；（4）补充披露公司经纪业务营业利润率变动情况、原因，同行业对比情况，差异原因等相关信息；（5）补充披露公司经纪业务浙江省省外开展具体情况、盈利能力、未来规划及相关风险等相关信息。请保荐机构、会计师补充说明对公司经纪业务相关内控、财务核算尽职调查和审计过程、获取证据等相关情况。

4、根据招股说明书披露：报告期内，公司的资产管理业务净收入来源于母公司资产管理业务、财通证券资管、财通资本、永安期货及其子公司资产管理业务以及财通国际资管的资产管理业务。公司资产管理业务收入（分部口径）增长较快，请发行人：（1）补充披露报告期内资产管理业务收入的构成、占比以及各部分变动情况及原因分析，受托管理资产总额增加的具体构成和原因，并对公司报告期各期资产管理业务收入变化与公司资产管理规模及收益变动情况之间的匹配性进行补充说明；（2）补充披露公司主要资产管理产品规模、手续费费率、业绩报酬率、截止期末收益率等相关信息，并与同行业情况进行比较分析其合理性；（3）补充披露公司以自有资金购买集合资产管理计划主要情况、相关投资决策主要考虑因素、与同行业资产管理产品发展模式对比情况等相关信息；（4）补充披露各类型资产管理业务的会计核算方法与依据；（5）补充说明报告期各期末以自有资金购买的集合计划会计处理情况、账面价值计量依据、是否足额计提减值准备等，说明是否符合《企业会计准则》的规定；（6）结合报告期各资产管理产品及收益等相关条款，具体分析权利、可变回报及其联系，详细说明公司对结构化主体控制判断的具体标准和执行情况，是否符合《企业会计准则-合并财务报表》的规定；请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查结论。

5、根据招股说明书披露，报告期内公司信用业务规模及盈利逐年增长。请发行人：（1）结合公司资产负债率水平、资产负债结构和具体构成、各项业务具体特点，详细披露公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况；（2）详细披露公司对融资融券、股票质押式回购和约定购回业务的业务规模监控和调整机制的具体内容和实施情况；（3）结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、公司自身业务特点，详细分析相关业务增长的原因；（4）详细披露公司报告期内融资融券业务相关情况，包括但不限于融资融券业务客户的开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率，并结合实际业务特点，详细披露公司融出资金风险准备具体测试及计提政策制定依据；（5）详细披露报告期公司股票质押式回购业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业务特点，详细披露公司股票质押式回购减值准备计提政策制定依据。请保荐机构、会计师说明公司融资融券、股票质押式回购、约定购回业务等相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定。（6）详细说明公司信用业务规模不断扩展所面临的风险；结合监管部门近期对两融业务的相关监管政策，在风险因素中补充披露相关政策对行业及公司业务的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

6、根据招股说明书披露，期货业务分部营业收入为永安期货及其子公司的营业收入，包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益（含公允价值变动）及其他收入。报告期内，公司期货业务净收入分别为88,109.88万元、250,136.94万元、436,104.25万元和236,558.93万元，其中其他收入增长较快。请在招股说明书中：（1）按业务类别详细披露各项业务的具体情况，用浅白语言描述发行人提供上述产品或服务的过程，以及能够为客户实现的功用；主要客户群体，各期前五大客户及与其交易情况；盈利模式、收费标准或收益分配方式；（2）补充披露报告期期货业务手续费及佣金净收入的构成和变动情况、行业佣金率和公司佣金率比较情况、影响发行人经纪业务手续费的主要因素以及报告期内的波动原因；（3）结合报告期内各期货交易所在报告期各期期货交易手续费返还比例、次数、金额具体情况，补充披露公司期货业务交易手续费返还金额的确定依据、标准、返还时点、变化原因等，并补充说明对手续费返还的会计处理，请会计师对其发表核查意见；（4）补充披露公司期货业务投资咨询收入模式、标准等相关信息及报告期内收入变动情况和原因；（5）补充披露利息净收入的具体构成，结合报告期内公司期货业务规模、受托客户资金金额、资金投资方式及收益率变化等相关因素，补充披露报告期内期货业务利息收入变化情况和原因；（6）补充说明发行人是否将自有资金利息、次级债利息等计入营业收入并说明原因；请会计师对上述会计处理发表核查意见；（7）补充披露其他收入的具体内容、相关业务流程、客户和供应商主要构成等相关信息等。

7、请发行人：（1）补充披露投资银行业务排名前五名客户的收入及占比情况；（2）补充披露报告期各期证券承销业务余额包销方式下，对发行期结束后未售出的证券计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等进行核算的具体种类、金额、占比，分类标准、依据及执行情况。请保荐机构和会计师对此进行核查并发表核查意见。

8、请在招股说明书中补充披露公司直投相关业务的控制程序、主要投资项目的投资决策及执行情况，并结合报告期内直投业务执行情况，详细披露相关风险。

9、根据招股说明书披露，报告期内营业费用率（业务及管理费/营业收入）分别为61.12%、32.18%、28.63%和29.44%，2014年以来低于同行业水平。请在招股说明书中结合业务与管理费各组成部分及占营业收入比例情况，分析说明公司2014年以来营业费用率低于同行业水平的原因。

10、根据招股说明书披露，报告期内发生多起经常性关联交易，并且2015年发生永安商贸向联营公司提供借款的偶发性关联交易，请发行人：（1）补充披露所有经常性关联交易的定价依据、业务获取方式、交易定价是否公允，是否存在利益输送情形；（2）补充披露永安资本子公司永安商贸向联营公司提供借款的原因、必要性、利率的公允性、是否存在损害发行人利益的情况，相关风险是否充分披露。请保荐机构和会计师对交易定价公允性进行核查并发表核查意见。

11、请补充披露发行人前身财通经纪设立时股东用于出资的证券经营性资产的具体内容，请保荐机构、发行人律师核查财通经纪股东出资是否符合当时法律法规的规定，履行的法律程序是否到位。

12、发行人存在部分股东质押发行人股份的情形，请保荐机构、发行人律师核查该等股东质押所持发行人股份的原因、融资用途、股东的偿债能力，对上述质押行为是否可能导致发行人股权变动从而影响发行人股权清晰稳定发表明确意见。

13、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序、是否涉及国有资产流失，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，并对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见。

14、发行人控股股东为浙江金控，其为浙江财开的全资子公司，请保荐机构、发行人律师核查浙江金控、浙江财开控制的下属企业所从事的业务情况，与发行人的业务是否相同或相似，浙江金控、浙江财开下属投资企业或引导基金管理公司等从事的业务与发行人的投资业务的区别、是否存在实质性差异，并对发行人是否存在同业竞争情形发表意见。

15、请保荐机构、发行人律师结合行业监管政策、法律法规或规章的相关规定，核查发行人各业务条线的合法合规情况，开展业务过程中是否受到处罚或处分的情形，如存在，说明其具体情况，公司风控体系是否健全并有效执行，并对上述情形是否影响本次发行上市发表意见；请补充说明发行人取得的行业监管部门的最新监管意见情况。

16、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人控股股东是否存在违法违规行为，如存在，请说明具体情况，并对其是否为重大违法行为发表意见。

17、请补充披露龚方乐、刘未的任职资格尚未取得的原因及其最新进展情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人董监高是否具备规定的任职资格。

18、根据招股说明书披露，发行人子公司财通资本通过下属子公司设立合伙企业并作为GP运作股权投资业务，财通资本控股另2家投资型公司，请保荐机构、发行人律师核查发行人作上述安排的原因、发行人孙公司作为GP设立基金从事创投业务是否符合首发管理办法的相关规定，控股孙公司少数股东的基本情况、是否与发行人董监高存在关联关系。

二、信息披露问题

19、公司在招股说明书中披露了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产确认原则。请在招股说明书中：（1）详细披露公司各类投资初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的具体原则和标准，并结合公司相关业务具体流程、内控措施等，补充披露公司金融资产分类的依据及执行情况；（2）补充披露公司各类金融资产综合收益率及与同行业比较情况；（3）详细披露可供出售金融资产减值相关会计政策，如严重、非暂时性的具体标准、决策过程等，并说明报告期内可供金融资产减值准备计提情况、测试过程及结果；（4）补充披露公司报告期各期末可供出售金融资产中集合计划产品、其他资产管理计划具体构成；（5）补充披露购买银行理财的规模、种类，并结合风险和收益主要条款补充说明购买各类银行理财的具体会计处理方式。

请保荐机构、会计师详细说明：（1）对报告期内公司金融资产分类标准、各项金融资产核算的核查情况，是否存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算情形，如有请说明具体原因；（2）公司报告期内对金融资产分类相关内部控制设计和执行是否有效，结合同类已上市公司核算原则，详细说明公司各类金融资产分类标准、执行情况是否符合《企业会计准则》规定；（3）公司可供出售金融资产减值准备计提政策是否符合《企业会计准则》规定，报告期各期末是否足额计提；（4）购买银行理财产品会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

20、公司招股说明书披露了对买入返售交易中的约定购回业务和股票质押回购业务采取个别计提结合组合计提的方法计量减值准备。请发行人补充披露：（1）按照个别计提法计量减值准备的具体标准；（2）详细说明报告期按照0%、0.2%、1%和1%的比例组合计提减值准备的具体原因，并说明其合理性；（3）报告期内对买入返售金融资产减值准备计提情况、测试过程及结果，并结合同行业上市公司计提情况进行比较分析，说明计提政策是否符合《企业会计准则》规定，报告期各期末是否足额计提。请保荐机构和会计师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

21、根据招股说明书披露，截止2016年6月末，公司长期股权投资账面余额为38223.15万元，其中对浙江玉皇山南对冲基金投资管理有限公司投资余额为1542.56万元，持股比例和表决权比例均为19%。请保荐机构、会计师说明上述投资以权益法核算的依据。

22、根据招股说明书披露，截止2016年6月末，公司无形资产中软件使用权账面价值为4329.06万元。请发行人：（1）详细披露公司各期末无形资产中软件余额的具体构成、核算方法、相关软件使用情况；（2）请保荐机构、会计师补充说明相关会计处理是否合规，是否足额计提减值准备。

23、根据招股说明书披露，公司业务及管理费职工薪酬支出逐年增加，各期末应付职工薪酬余额也增长较大。请在招股说明书中补充披露：（1）公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，薪酬制度及水平未来变化趋势；（2）各期末应付职工薪酬的具体构成及期后支付情况；（3）公司企业年金计划具体执行和相关会计处理情况，应付职工薪酬中离职后福利—设定提存计划各期增减变动金额及依据。请保荐机构、会计师：（1）说明公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则；（2）结合报告期各期公司业务及管理费中核算的职工薪酬金额，补充说明公司应付职工薪酬的具体构成、测算依据。

24、截止2016年6月末，公司应付货币保证金（期货代理业务）和应付质押保证金（期货代理业务）余额分别为2,262,116.77万元和26,181.16万元，请在招股说明书中补充披露上述业务内容。

25、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》要求进行披露，并说明不适用的内容；如涉及国家机密、商业秘密等不能披露有关信息，请按程序申请豁免。

26、请严格按照招股说明书信息披露准则的要求修改“发行人声明”。

27、请及时披露浙江铁投股东处置方正证券股份事宜的进展情况。

28、请补充披露报告期内发行人社会保障制度具体执行情况，包括但不限于员工“五险一金”的缴纳基数、比例、缴纳人数及未缴纳人数、未缴纳原因，请保荐机构、发行人律师核查发行人员工“五险一金”缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，请说明对财务业绩的影响及是否可能受到主管部门的处罚，是否对本次发行上市构成实质性障碍。

三、与财务会计资料相关的问题

29、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

30、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

31、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

32、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

33、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

34、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。