中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书，2010年，发行人根据97号文的规定，对内部职工持股进行了规范，截至2014年12月31日发行人自然人股东共计3094名，其中员工股东811名。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股（包括公司董事、监事和高级管理人员持股）以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革，内部职工股规范的具体情况，并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。

2、请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成；并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东是否均具有法律法规规定的股东资格，是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

3、请列表逐笔披露报告期内股权转让的具体情况，包括但不限于股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况；对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让次数、股数及占比等基本情况。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。

4、请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

5、据招股说明书，发行人不存在控股股东或实际控制人。请保荐机构、发行人律师披露说明发行人不存在控股股东或实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见；请针对上述情形提出适当的股权稳定措施。

6、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人质押、冻结或查封的股份数量，以及占发行人股份的比例；请保荐机构、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

7、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

8、请补充提供行业监管部门出具的监管意见书。

二、信息披露问题

1、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除。

2、请补充披露主要股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计。

3、请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》(2014年修订)进行信息披露，如不能适用的，请予以说明。

4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露列示报告期内公司员工人数、社保及公积金缴纳基数和缴纳金额，是否存在未缴纳的情形，如存在请说明原因，并就是否合法合规发表意见。

5、请根据信息披露准则的要求，补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受到的其他待遇和退休金计划等。

6、请补充披露公司目前所拥有的房屋、土地使用权、商标、专利等的具体情况，请保荐机构、发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查，并就是否存在权属瑕疵或权属纠纷发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司是否存在租赁房产，如存在请补充披露具体情况，以及到期不能续租对发行人生产经营的影响。

7、请结合目前宏观调控政策、银行业务特点等，针对重点风险领域，包括但不限于房地产贷款、“两高一剩”贷款、政府融资平台贷款等进行核查，就重点风险领域业务是否合法合规发表意见，并就相关业务的风险予以披露。

8、据招股说明书，发行人存在若干重大诉讼案件，请分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况。请保荐机构、发行人律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内是否存在违法违规行为，以及所受行政处罚的具体情况，就是否构成重大违法违规发表意见；请补充披露报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人及其支行检查中指出的具体问题，发行人针对监管意见及近几年行政处罚的情况采取的整改措施以及整改效果，请保荐机构、发行人律师对发行人上述整改措施的有效性发表意见。

10、公司未在招股说明书中披露不良资产的处置情况。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人自设立以来不良资产的处置情况，包括但不限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、转让方、转让价格等，并请保荐机构、律师及会计师核查转让方与发行人是否存在关联关系。

11、根据招股说明书披露，2001年6月28日，苏州安信会计师事务所出具以2001年5月31日为基准日的清产核资报告（苏信会审内报字[2001]第313号）。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露清产核资和资产评估的主要情况，包括但不限于资产（如贷款的金额、类别、形成时间）、负债、所有者权益的具体内容、调整前及调整后账面价值、评估值、评估增减值的原因等。

12、根据招股说明书披露，公司在2004年存在央行票据置换事项。截至2014年末，发行人专项票据置换不良贷款余额为13,743.48万元。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露上述置换不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况以及置换后的处置、清收情况。

13、根据招股说明书披露，发行人2014年净利差为2.87%，净利息收益率为3.08%，且客户贷款平均收益率为7.37%，而发行人企业贷款80%为流动资金贷款。而一般来说，流动资金贷款的贷款利率是低于中长期贷款的，因此，发行人较高的贷款利率为其带来较高利润的同时，也存在对其客户风险的把握问题。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对此问题予以说明，并对比已上市银行结合各个生息资产、付息负债分别占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率、平均成本率、贷款结构及存款结构等情况说明发行人净利差和净利息收益率高于同行业上市银行的原因。

14、根据银监发【2011】44号，新资本监管标准从2012年1月1日开始执行，系统重要性银行和非系统重要性银行应分别于2013年底和2016年底前达到新的资本监管标准。新监管标准要求发行人计提2.5%的留存超额资本和0-2.5%的逆周期超额资本，贷款拨备率（贷款损失准备占贷款的比例）不低于2.5%，拨备覆盖率（贷款损失准备占不良贷款的比例）不低于150%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人上述指标2014年末的主要情况，若未达标，则补充披露需采取的具体措施。

15、请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中补充披露：（1）报告期各期各类关联交易金额变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异；（3）请独立董事对发行人报告期内关联交易价格是否公允发表意见。

16、根据招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人公司业务贷款客户数量4,910户，其中：中小型企业客户数量3,530户，占比71.89%；小微型企业客户数量4,673户，占比95.17%。请在招股说明书中补充披露发行人企业客户分类的原则，是否按照《中小企业标准暂行规定》国经贸中小企[2003]143号、中国银监会《银行开展小企业授信工作指导意见》、《小企业贷款风险分类办法（试行）》、国资厅评价函[2003]327号《关于在财务统计工作中执行新的企业规模划分标准的通知》、《国家统计局关于印发〈统计上大中小型企业划分办法（暂行）〉的通知》（国统字[2003]143号）等相关标准对公司贷款客户分类，并按上述标准将公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以细分。

17、据招股说明书披露，2014年末发行人不良贷款率为0.99%,请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比发行人自设立以来的不良率水平、同行业上市银行的不良率水平并结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款减值准备计提是否充分；并分析发行人贷款分类是否与其客户经营情况相符。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

18、根据招股说明书披露，发行人主要接受中国人民银行、中国银监会、省级人民政府、省级联社、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局等部门及其派出机构的监管和检查。请在招股说明书“公司治理结构”中补充披露报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。

19、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露以下内容：（1）报告期内各期五级分类标准下发行人各个类别贷款迁徙率情况，特别是不良贷款各期的贷款迁徙情况及其依据；在计提各期末贷款减值准备时，单独作减值测试的标准，及相关贷款占贷款总额的比例，分类测试时如何保证计提贷款减值准备的充分性；（2）请将发行人不良贷款按发生时点在报告期各期末予以分类；（3）请将“制造业”在公司贷款、不良贷款、贷款减值准备中予以细分。

20、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露截至2014年12月31日发行人贷款及存款定价的金额分布情况。

21、根据招股说明书披露，发行人其他应收款主要为结算暂挂款，请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露结算暂挂款的主要内容及形成原因。

22、根据招股说明书披露，发行人2014年结算业务手续费支出在收入略增的情况下较上年大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人结算业务手续费支出2014年大幅增长的原因。

三、与财务会计资料相关的问题

1、根据招股说明书披露，制造业、批发和零售业为发行人主要贷款行业，制造业报告期内不良率逐年增长，批发和零售业不良率2014年末大幅下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述行业不良率变化的原因，说明发行人如何把握对其贷款的风险，请会计师对上述行业贷款减值准备计提是否充分发表意见。

2、近年来房地产行业持续低迷，而发行人房地产业的不良率为0。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人对房地产业客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况。请会计师对该行业贷款计提的损失准备是否充分发表意见。

3、根据招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末发行人个人贷款余额分别为67.92亿元、95.98亿元和122.98亿元，报告期内逐年增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中将个人贷款、不良贷款和贷款减值准备中的“其他”予以进一步细分；发行人报告期各期末个人贷款不良率均低于0.5%，请补充披露针对个人贷款中各类别贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况，请会计师对上述行业贷款计提的损失准备是否充分发表意见。

4、根据招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人持有至到期减值准备为1,085.4万元，全部为中国科技国际信托投资有限责任公司（以下简称“中科信托”）特种金融债券的减值准备。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资中企业债、金融债券的具体内容，包括但不限于债券发行方名称、金额、期限、利率水平、信用评级等情况，并请会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。

5、根据招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人存在正常业务中发生的若干未决法律诉讼事项。经考虑专业意见后，发行人管理层认为该等法律诉讼事项不会对发行人产生重大影响。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述若干未决诉讼涉及预计负债的计提情况，并请会计师对预计负债的计提是否充足发表意见。

6、根据招股说明书披露，2014年末应收款项类投资中信托和资管计划收益权大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露信托和资管计划收益权的具体内容及收益情况、2014年末大幅增长的原因、计提减值准备的情况。并请会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。

7、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

8、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

9、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

10、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

11、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。