中国银行证券股份有限公司、华融证券股份有限公司：

现对你公司推荐的国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、申报文件显示，公司设立时，财政部出具的国有股权管理批复未对新股东和部分老股东以现金投入发行人所形成的股本部分作出国有股权管理的批复。请保荐机构、发行人律师说明发行人设立过程中涉及国有股权的出资是否履行了必要的评估、审批等程序，是否符合国有资产管理的相关规定，相关评估报告是否在有效期内，设立及出资过程是否存在瑕疵，若存在，是否采取了补救措施，请保荐机构、发行人律师对设立过程的合法合规性发表明确意见。

2、根据招股说明书披露，截至2013年1月，发行人历史上发生过133次股权转让。请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人历次股权转让的价格、定价依据及合理性，是否履行了相应的股东会程序，涉及国有股权转让的，是否履行了相关的国资转让评估、审批等程序，是否符合国有资产管理的相关规定，请保荐机构、发行人律师对股权转让的合法合规性发表明确意见。请保荐机构、律师说明2011年以后公司新引入股东的股权结构及实际控制人，该等股东及其股东、实际控制人与发行人及其董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系及其他可能输送不当利益的关系，并对上述股东持股的合法性发表意见。请简要披露发行人股东中合伙企业的基本情况。

3、申报文件显示，发行人在设立时承继了国泰证券、君安证券的所有资产和负债，除证券类资产外，还包括其他长期股权投资和逾期债权。同时，发行人成立后在清收债权过程中收回部分非上市公司股权。发行人直接持有上述非上市公司股权的行为存在法律上的瑕疵。发行人已着手处置上述非上市公司股权，截至2014年12月31日，发行人尚有4项长期股权投资。请保荐机构、发行人律师说明已进行的处置涉及国有股权转让的，是否履行了相关的国资转让评估、审批等程序，是否符合国有资产管理的相关规定，请保荐机构、发行人律师对处置过程的合规性发表明确意见，补充披露处置情况的进展，并对发行人持有资产的合规性发表明确意见。

4、招股说明书披露，发行人第一次资产重组过程中，于2001年12月与国资公司签署了《债权转让协议》、《股份转让协议》等相关的资产置换协议，约定本公司将评估值为180,125.16万元的逾期债权以18亿元的价格转让给国资公司，2004年7月，国资公司将受让的逾期债权以4亿元的价格转让给投资管理公司，请保荐机构、发行人律师说明并补充披露：（1）国资公司将前述逾期债权转让给投资管理公司的定价合理性，转让过程是否合法合规，是否存在向发行人利益输送的情况。（2）本次重组过程中，涉及国有股权转让的，是否履行了相关的国资转让评估程序，是否符合国有资产管理的相关规定，请保荐机构、发行人律师对重组过程的合规性发表明确意见。

5、根据招股说明书披露，公司现有15名董事中，任职满3年的只有4人。请保荐机构、发行人律师对发行人最近3年内董事是否发生重大变化，是否对本次发行构成障碍发表明确意见。

6、招股说明书披露，公司实际控制人为上海国际集团有限公司，国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司。请保荐机构、发行人律师核查发行人现有股东中由上海市国资委控制的股东的情况，并结合《公司法》第216条的规定对是否应将上海市国资委认定为发行人实际控制人发表意见并说明理由。

7、招股说明书对同业竞争情况的披露较为简单，仅说明控股股东、实际控制人未控股其他证券公司。由于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业业务涉及资本运作、资产收购、资产管理、信托、基金等，请保荐机构、发行人律师补充说明认定控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在实质性同业竞争的依据。对于存在相同或相似业务的，请从相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面进行分析，并对该等情况是否影响发行人的独立性，是否构成同业竞争发表明确意见。

二、信息披露问题

1、根据招股说明书披露，发行人自有房产中有8处存在产权瑕疵，租赁房产中租用合法性不能确认的房产的建筑面积占本公司及控股子公司、分公司、证券营业部使用的营业类房屋总建筑面积的11.21%，租用用途不符合产权证记载的房屋的建筑面积占本公司及控股子公司、分公司、证券营业部使用的营业类房屋总建筑面积的0.82%。请补充披露上述房产所在营业部或下属机构的收入及净利润占发行人相应财务指标的比重，请保荐人和发行人律师结合租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载的情况，对由此给公司经营带来的风险发表意见。

2、请补充披露关联交易占关联方的业务比例，请保荐机构、发行人会计师对关联交易的必要性、定价机制、价格的公允性进行分析并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师就关联交易所履行的决策程序合规性、关联交易对公司独立性的影响进行分析并发表明确意见。

3、请补充披露公司“五险一金”缴纳的具体情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否对本次发行构成障碍，请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

4、请删除招股书“概览”一节中公司竞争优势相关内容。

5、招股说明书申报稿电子版中图5-1、6-2、6-3、6-4、6-5、6-7、6-9、6-20、6-22、6-23、6-26、6-29、6-31、6-33、6-34等多处无法显示，请保荐机构、发行人律师审阅招股书电子版全文，进行必要处理，避免在披露文件中出现该等情况。

6、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除，尽量避免使用“虽然……，但是……”等转折或让步句型，并及时更新有关数据。例如招股说明书关于证券市场风险、证券经纪业务交易佣金率变化风险、证券信用交易业务风险、证券交易投资业务的市场系统性风险、投资决策不当风险、期货业务风险、管理风险、大股东控制风险等的描述中，存在多项规避风险措施的描述。对证券业竞争环境变化风险、其他创新业务风险等的描述中，列举了多项减少风险的有利因素。请根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对于净资产收益率下降等较为普遍的风险，请酌情进行删改。

7、请按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，例如进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东上海城投及其子公司在锁定期满后两年内的减持意向。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

8、根据招股说明书披露，公司报告期内证券信用交易业务逐年增长，与此相应，资产负债率（母公司）由51.60%增至78.89%，且截止2014年末，监管指标中净资产/负债已接近预警水平。请在招股说明书中：（1）结合公司资产负债率水平、资产负债结构和具体构成、各项业务具体特点，详细披露公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况；（2）详细披露公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的具体内容和实施情况；（3）结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、公司自身业务特点，详细分析相关业务增长的原因；（4）详细披露公司报告期内融资融券业务相关情况，包括但不限于融资融券业务客户的开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率，并结合实际业务特点，详细披露公司融出资金风险准备具体测试及计提政策和方法；（5）详细披露报告期公司股票质押式回购业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业务特点，详细披露公司股票质押式回购减值准备具体测试及计提政策和方法；（6）详细披露转让及回购信用资产收益权融资具体内容、相关债务期限安排情况、利率水平等相关信息。请保荐机构、会计师说明公司融资融券、股票质押式回购、转让及回购信用资产收益权融资等相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定。

9、公司在招股说明书中披露了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产确认原则。请在招股说明书中：（1）详细披露公司股权投资和债券投资初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的具体原则和标准，并结合公司自营业务具体流程、内控措施等，补充披露公司金融资产分类的依据及执行情况；（2）补充披露公司各类金融资产综合收益率及与同行业比较情况；（3）补充披露公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产具体构成比例差异情况及原因；（4）详细披露可供出售金融资产减值相关会计政策，如严重、非暂时性的具体标准、决策过程等，并说明报告期内可供金融资产减值准备计提情况、测试过程及结果；（5）补充披露公司报告期各期其他综合收益中“可供出售金融资产公允价值的变动损益”具体构成，对期后公司盈利能力影响。

请保荐机构、会计师详细说明：（1）对报告期内公司金融资产分类标准、各项金融资产核算的核查情况，是否存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算情形，如有具体原因；（2）公司报告期内对金融资产分类相关内部控制设计和执行是否有效，结合同类已上市公司核算原则，详细说明公司各类金融资产分类标准、执行情况是否符合《企业会计准则》规定；（3）公司可供出售金融资产减值准备计提政策是否符合《企业会计准则》规定，报告期各期末是否足额计提。

10、根据招股说明书披露，公司报告期内公司境内受托管理资产总份额分别为1,979.36亿元、2,674.86亿元和5,154.03亿元。请在招股说明书中：（1）详细披露报告期内公司受托管理资产总额增加的具体构成、原因及报告期受托资产收益情况，并比较同行业公司此类业务变化及收益情况；（2）补充披露主要定向资产管理和集合资产管理产品规模、手续费费率、业绩报酬率、截止期末收益率等相关信息；（3）补充披露各类资产管理业务中发行人需承担的主要义务、相关合同条款一般表述；（4）详细披露公司将资产管理计划纳入合并范围的具体标准、主要资产管理计划的相关信息及合并依据；（5）补充披露公司以参与资产管理计划形式对外投资的原因，及与直接对外投资的差异分析；（6）补充披露报告期各期末公司应付结构化产品投资者款项的具体构成。请保荐机构、会计师说明：（1）补充说明公司各类资产管理业务会计处理方法、依据和合规性；（2）公司评估资产管理计划拥有控制权的具体标准；（3）公司担任管理人的资产管理计划中，对管理权相关因素的约定内容，公司纳入合并报表范围的管理计划对管理权的具体约定；（4）所执行的尽职调查程序、依据。

11、2014年公司投资收益中，衍生金融工具投资收益金额为-106,930.72万元；公允价值变动收益（损失）中，衍生金融工具为-20,764.57万元。请在招股说明书中详细披露公司衍生金融工具投资的具体构成、报告期各期投资收益率，并补充说明2014年衍生工具投资出现大额亏损的原因。

12、根据招股说明书披露，公司设立以来共进行了两次资产重组。请保荐机构补充说明：（1）两次资产重组中，公司置换出资产的具体构成、置换原因，作价依据等相关信息；（2）与第二次资产重组相关的2007年增资中，发行人增资价格制定依据，同时向投资公司增资价格制定依据，投资公司购买发行人非证券资产定价依据及公允性。

13、2014年5月，公司与国际集团签订股权转让协议，约定以357,102万元受让其持有的上海证券51%的股权，截止2014年末，公司已支付30%的股权转让款。请在招股说明书中补充披露：（1）公司收购上海证券相关收购日及确定依据；（2）上海证券在收购日公允价值及确定依据；（3）截止2014年末，因收购上海证券产生商誉减值测试情况；（4）未来对公司对上海证券相关业务的整合规划及具体计划。请保荐机构、会计师补充说明公司对上海证券合并的会计处理及依据，相关处理是否符合《企业会计准则》规定。

14、根据招股说明书披露，公司报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为在银行间市场上卖出的通过买断式回购方式购入的国债。请在招股说明书中补充披露：（1）相关业务具体内容、交易主要对手，业务收益情况；（2）报告期内相关业务规模增加的原因。

15、截至2014年末，公司应付职工薪酬余额为34.68亿元。请在招股说明书中：（1）补充披露公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，薪酬制度及水平未来变化趋势；（2）各期末应付职工薪酬的具体构成及期后支付情况。请保荐机构、会计师：（1）补充说明公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则；（2）结合报告期各期公司业务及管理费中核算的工资及奖金金额，补充说明公司应付职工薪酬的具体构成、测算依据。

16、请在招股说明书中补充披露公司其他资产中应收款项类投资的具体业务内容，报告期内余额变化情况和原因。

17、请在招股说明书中补充披露：（1）业务与管理费中“咨询费”的具体业务内容、交易对象及对应金额；（2）业务与管理费中“其他”的主要构成、对应业务内容。

18、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

2、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。