中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的广州港股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人由广州港集团整体重组改制设立，广州港集团的出资包括部分资产（含子公司股权）及负债。请保荐机构、发行人律师核查并披露广州港集团的历史沿革情况，发行人设立、注册资本缴纳及增资过程中履行的审批、备案、评估、登记等手续是否完备，是否符合法律法规规定，相关的职工安置、债权债务处理、土地处理是否符合法律法规规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、招股说明书披露，发行人设立时，广州港集团将集装箱、石油化工、煤炭、其他散杂货等四大装卸业务板块以及与港口装卸密切相关的物流、理货和船务等配套业务板块相关的资产与股权投入发行人，保留了内港区资产、商贸业务资产等，同时将相关商标无偿授权给发行人，并向发行人出租房产和土地。目前，除发行人外，广州港集团还控制15家企业，主要涉及港口类业务，且其中部分关联企业（如广州港集团客运服务公司）与发行人存在较大金额的关联交易。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露广州港集团对发行人的资产注入情况，说明相关内港区资产、房产、土地、商标及关联企业等资产未投入发行人的原因，并就广州港集团是否根据《首发管理办法》第15条的规定，已将与发行人生产经营有关的业务体系和相关资产全部投入发行人，及未将相关内港区资产、商标、土地、房产、关联企业等资产投入发行人是否符合发行人资产完整性和独立性要求发表专项核查意见。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露广州港集团与发行人间的同业竞争是否彻底解决，采取避免同业竞争的措施是否合理有效，是否仅以经营区域、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

3、招股说明书披露，发行人与关联方之间存在多笔经常性和偶发性关联交易，其中，与广州宏港人力资源公司的关联交易金额巨大，且在2012-2014年度逐年上升。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露报告期内发行人与关联方之间的关联交易及金额占比情况，说明是否履行相应的关联交易决策程序，相关关联交易的必要性、与同类非关联交易价格、交易条件的比较，是否公允，是否采取了控制和减少关联交易的有效措施。请补充核查披露广州宏港人力资源公司的基本情况。

4、招股说明书披露，发行人及控股子公司拥有房屋444处，其中115处房屋尚未取得房屋权属证书，占发行人房产总面积的41%。115处房产中，38处合计11.7万平米的房产已经完成竣工验收备案手续，正在办理房屋权属证书，其他77处约38万平米的房产主要因当时未按规定取得所需立项、规划、竣工验收等文件，现已无法办理房屋权属证明，包括一处约12万平米的房产。请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人拥有的全部房产以及承租房产的具体情况；上述12万平米房产的具体用途，未取得权属证书的原因，权属证书办理进展情况；发行人未取得房屋权属证明的房产是否属于违章建筑，是否存在被拆除的风险，是否存在遭受主管部门行政处罚的风险，是否属于重大违法违规行为；发行人租赁房产是否均已获得房屋权属证书，是否已履行相应的租赁合同备案手续，是否存在纠纷。

5、招股说明书披露，发行人自有土地52宗，承租土地9宗，其中一宗面积约4.6万平米的土地系向广州港集团承租，该土地属于划拨用地。请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人自有和租赁的全部土地使用权的具体情况，是否均取得土地使用权证书，该宗4.6万平米土地的具体用途，该租赁行为是否违反相关土地管理法律法规的规定，是否存在遭受主管部门行政处罚的风险，是否属于重大违法违规行为。

6、招股书明书披露，报告期内，发行人存在多项行政处罚事项，主要涉及税收事项。请保荐机构、发行人律师核查并披露多次发生违法行为的原因，是否已制定整改措施及执行情况，说明发行人内控制度是否健全有效，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。

二、信息披露问题

1、报告期，广州宏港人力资源开发有限公司与发行人关联交易金额较大。请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中披露该公司业务范围，控股股东及实际控制人情况，发行人与该公司关联交易的主要内容、定价依据，上述关联交易占发行人同类交易的比例、占该公司营业收入的比例。

2、发行人是由广州港集团以港口主业资产（含股权）、密切相关的辅业资产（含股权）、其他发起人以货币资金发起设立。请会计师结合《企业会计准则》，说明发行人设立时，视同同一控制下企业合并的依据，广州港集团出资资产在发行人财务报表中的计量基础（评估值、原账面价值等）及其依据；在编制合并财务报表过程中，投入发行人的资产及负债以原账面价值为基础列示的依据；已上市公司中，是否存在采用类似会计处理方法的情况。

3、招股说明书披露，发行人子公司及合营、联营公司数量较多。其中，发行人通过与相关子公司股东安吉物流公司、中联理货公司、广州发展碧辟油品公司的章程或协议约定，对相关子公司形成控制。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人子公司及合营、联营公司的营业收入和利润及占发行人营业收入和利润总额的比例；（2）发行人子公司及合营、联营公司历次股权变动和资产重组是否履行了完备的程序，是否符合法律法规的规定；（3）安吉物流公司、中联理货公司、广州发展碧辟油品公司的基本情况，说明与控制权相关的章程或协议约定的有效期和稳定性；（4）发行人子公司、合营、联营公司除发行人之外的股东、合营方和联营方与发行人是否存在同业竞争或关联交易，说明是否履行相应的关联交易决策程序，相关关联交易的必要性、与同类非关联交易价格、交易条件的比较，是否公允，与发行人是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排。

4、2013年至2015年1-6月，发行人针对蓝粤公司、蓝海公司应收账款逐年计提了坏账准备。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露针对上述两公司起诉的最新进展，各期末对上述两公司应收账款可收回金额的测算方式。请会计师说明各期对上述应收账款坏账准备计提是否充分的核查情况和结果。

5、招股说明书披露，2013年发行人吸收合并集装箱发展公司，2015年8月发行人收购广东中交龙沙物流公司80%的股权，2014年工程管理公司（发行人全资子公司）吸收合并航道工程公司（发行人全资子公司），参股公司运裕公司目前正办理工商注销手续。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）集装箱发展公司被吸收合并前的基本情况，吸收合并集装箱发展公司、航道工程公司的原因，被吸收方是否存在重大违法违规行为，是否已完成清算注销程序，是否符合法律法规规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）运裕公司注销的原因，是否存在重大违法违规行为，注销进展情况，是否符合法律法规规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）中交龙沙物流公司的基本情况，收购原因、价格及定价依据，股权交易进展情况，收购程序是否符合法律法规的规定；（4）发行人自设立起是否还存在收购其他股权、主营业务相关资产的情况，说明收购的原因、价格及定价依据，是否履行了完备的手续，是否符合相关法律法规的规定。

6、发行人固定资产金额及占总资产的比例较大。请发行人说明对固定资产是否发生减值迹象以及可收回金额的估计方法，请会计师说明对发行人固定资产减值准备计提是否充分的核查情况和结果。

7、招股说明书披露，2011年和2012年能源发展公司（发行人全资子公司）为亚太港口公司提供两笔担保，担保金额分别为14，350万元和7790万元，亚太港口公司为能源发展公司持股41%的参股公司，此外，发行人及其子公司还存在两笔未收回的资金拆借。请保荐机构、发行人律师核查并披露上述担保及资金拆借事项的原因及履行的程序，是否符合相关法律法规及相关公司章程、内部控制的规定；亚太港口公司的其他股东与发行人及其股东、董监高是否存在关联关系，“潮州港亚太通用码头一期工程”的具体情况及进展；报告期内是否还存在其他担保和资金拆借行为，是否已足额偿还拆借资金并支付合理利息，并在风险因素相关章节披露担保及资金拆借产生的风险。

8、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内缴纳社保和住房公积金的具体金额及比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形,。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

9、报告期，发行人物流及港口辅助业务收入增长较快。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露各期该业务的主要构成及金额，分析披露该业务在报告期内增长较快的原因。

10、报告期，发行人主营业务毛利率及分业务毛利率总体呈下降趋势；发行人所在行业各上市公司毛利率差异较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中进一步披露各项业务毛利率呈下降趋势的原因；如预期毛利率继续呈下降趋势，请在“风险因素”中充分披露相关风险；结合同行业各上市公司的具体情况，分析披露发行人毛利率与其存在较大差异的原因。

11、结合近期国内港口发生的重大安全生产问题，在招股说明书“风险因素”、“重大事项提示”中具体披露发行人可能面临的安全生产问题及其可能引发的风险。

12、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露穗港仓储运输公司注销手续办理最新进展。

13、报告期，国家对港口作业收费模式、收费标准等规定存在一定变化。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人报告期主要业务的收费标准及其依据（政府定价、指导价、自主定价）、收费对象、收费标准变动情况，披露国家放开港口竞争性服务收费对发行人的影响，如存在收费标准大幅下降的风险，请在招股说明书“风险因素”中充分披露。

14、2014年结转港建费分成导致当期营业外收入增长较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露港建费结转原则。说明港建费相关会计处理。

15、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人各期产能及其利用情况。

16、招股说明书披露，2013年发行人子公司广州港船务公司将持有的广州港集团游船公司35%的股权转让给广州港集团下属的客运服务公司。请保荐机构、发行人律师核查并披露该股权转让的原因、价格及定价依据，相关程序是否完备，是否符合法律法规的规定。

17、招股说明书披露，在广东省的沿海主要港口中，广州港与深圳港、湛江港、珠海港、虎门港为五个亿吨大港。请保荐机构、发行人律师核查并披露其他四个港口的基本情况以及与广州港的业务竞争关系。

18、招股说明书披露，港口装卸业务是发行人主营业务收入和利润的主要来源。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人拥有的各专用泊位数量占广州港相同货类泊位总数的比例，广州港除发行人外的其他港口装卸业务企业的基本情况以及与发行人的业务竞争关系。

19、请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人拥有的船舶资产的具体情况，以及是否存在被扣押、抵押或其他权利受限的情形。

20、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人拥有的商标和域名的具体情况，是否存在商标许可使用情形。

21、报告期，发行人存在多起涉税处罚。请在招股说明书“公司治理”中披露为避免出现上述情况所采取的措施。

22、招股说明书披露，发行人关联交易中有一项是“关键管理人员薪酬”。请保荐机构、发行人律师核查并披露“关键管理人员薪酬”的产生原因、支付对象，是否违反相关法律法规和规章的规定。

23、请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内宋献中、林洁敏、莫东成辞职的原因。

24、请保荐机构检查招股说明书全文，涉及数据统计或引用内容请注明来源出处。

25、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

26、请严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》的规定完整、准确地披露相关信息。

三、与财务会计资料相关的问题

1、报告期，发行人长期股权投资与可供出售金融资产之间存在重分类，并进行了追溯调整，但调整后可供出售金融资产增加额与长期股权投资减少额存在较大差异。请在招股说明书“财务会计信息”中披露上述差异产生原因，并请会计师说明发行人会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

2、发行人分部报告中，各分部数据未区分对外交易和分部间交易。请依据《企业会计准则—分部报告》规定，在招股说明书“财务会计信息”中披露分部信息，同时，在“管理层讨论与分析”中，依据对外交易数据，分析披露各业务分部收入、费用、毛利率、利润的变动情况和变动原因。