国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于设立、增资及股权变动的合法合规性

（1）据招股书披露，上海银行设立时，原上海市98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社的股东以其拥有的可供分配的净资产合计出资95,000万元。对纳入上海城市合作银行组建范围的原上海市98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社进行了清产核资，发行人净资产出资核算和分配完成后，发行人实收资本为160,562.70万元，比发行人注册资本156,800万元多出3,762.70万元。多出部分主要是由于纳入组建范围的部分城市信用合作社在发行人设立时未及时完成可供分配的净资产的核算和分配，而直至1997年纳入组建范围的所有城市信用合作社才全部完成可供分配的净资产的核算和分配，并将超过发行人注册资本的可供分配的净资产转入实收资本。且发行人自然人股东中，部分自然人股东当时是原上海市98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社的员工。请保荐人、律师核查并补充披露发行人设立时净资产的处置情况，资产处置方案是否履行有效的决策程序，以及多出3,762.70万元净资产直接纳入发行人注册资本所履行的法律程序，是否存在法律风险，是否涉及自然人股东股金清退及资产处置，是否会给发行人资产及股权带来纠纷或潜在风险。

（2）据招股书披露，发行人在设立时股东人数已超过200人。2006年1月1日以后至报告期内，发行人多次引入外部股东增发股票及多次股权转让。请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

（3）据招股书披露，自设立以来截至2015年3月4日，发行人股东变更和股份转让合计4,760笔，合计股份数为2,178,427,051股。其中自然人股东变更和股份转让合计3,237笔，变更和转让股份数为71,789,139股；机构股东变更和股份转让合计1,523笔，变更和转让股份数合计为2,106,637,912股。请：对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让的次数、股数及占比，对于报告期内的非法律强制性的股权转让（例如：无偿划转、法院判决等），请列表逐笔披露股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。请保荐机构及律师对发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形发表意见。

（4）据招股书披露，截至2015年3月4日，发行人自然人股东数量为38,870名，累计持有发行人股份919,519,482股，占比为19.55%。其中，内部职工股股份数量为395,704,026股，占比8.41%，持有发行人内部职工股的股东人数为5,939名，占发行人股东人数的比例为14.80%。请：1）按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等。2）请保荐人对这些股东所持股份是否本人所有、是否存在以委托、信托等方式替他人持有、这些股东与发行人董事、监事和高级管理人员间是否存在关联关系等问题进行核查，并发表明确意见。3）请保荐机构及发行人律师对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。

（5）请补充披露发起设立时各股东的出资形式，请保荐机构及律师就历次增资是否获得有权部门的批准，是否符合当时生效的法律法规的要求，过程是否合法合规，履行了决策、审批、评估、备案等程序，进行核查并发表意见。

2、关于实际控制人认定及股份锁定。招股书中无关于实际控制人及控股股东的描述，据招股说明书披露，发行人前十大股东中7家为国有股东，截至2013年6月30日，发行人总股本为423,400万股，其中199家国有股东合计持有228,014.6438万股，占发行人发行前股份总数的53.85%。发行人报告期内于2013年、2014年以向部分老股东增发股票以及引入部分新股东的方式进行了两次增资扩股，经过2013年增资后，原股东上港集团持股比例上升至为6.34%，成为发行人第三大股东。请：（1）按照信息披露准则1号相关规定补充披露发行人控股股东、实际控制人信息。主张不存在控股股东和（或）实际控制人的，请保荐机构及发行人律师披露说明发行人不存在控股股东和（或）实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见。（2）请补充披露报告期内新增股东的基本信息，请保荐机构对该两次增资对发行人报告期内股权结构是否构成重大变化影响发表意见。（3）请根据相关规定进行股份锁定承诺。发行人主张无控股股东及实际控制人的，请提出适当的股权稳定措施。

3、股份质押、冻结。据招股书披露，截至2015年3月4日，发行人存在部分股份被质押或冻结的情况。请：（1）补充披露发行人质押、冻结或查封的股份占发行人股份的数量、占比。（2）保荐人、律师对发行人上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

4、关于股权托管。据招股书披露，截至2015年3月4日，发行人尚有318名机构股东和3,028名自然人股东未向发行人和托管中心提交合格的托管申请文件或者提交的托管申请文件不符合股份托管登记要求（以下统称“未提交合格的托管申请文件”），这部分股份数合计83,940,586股，占发行人股份总数的比例为1.78%。对于上述未提交合格的托管申请文件的股东及其持有的股份，发行人在托管中心专门设立了“集中管理账户”，并将这部分股份归集于该账户名下进行集中管理。请补充披露对集中个管理账户的后续确权程序，请保荐机构及律师对集中管理账户是否会给发行人股权带来潜在纠纷和风险发表意见。

5、关于诉讼。请补充披露争议标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况。请保荐机构及律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。

6、招股书披露，截至2014年12月31日，发行人在中国境内拥有自有房屋共计222处，尚有2处房产未办理房产证，31处自有房屋未取得对应的土地使用权证，目前发行人正在积极办理相关产证。发行人在中国境内承租房屋351处，其中中国境内有46处建筑面积合计32973.44平方米的承租房屋的出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证，其中32处建筑面积合计24,468.38平方米的承租房屋双方未就租赁物业办理租赁登记手续。中国境外2处承租房屋的出租方未提供该房屋的房屋所有权证。另有1处以行政划拨方式取得的土地使用权，该处房地产权证上未载明土地使用权面积。请补充披露对通过划拨方式取得的国有土地的解决措施，无产权证明及未办理租赁登记手续的租赁物业的用途及经营情况，分析并披露如因出租方无法取得产权证明对发行人生产经营可能带来的影响。

7、关于关联交易。据招股书披露，发行人报告期内与关联方发生了关联贷款、关联存款等关联交易。请保荐机构、律师、会计师结合与无关联第三方的利率、存贷款条件是否存在差异等，进一步说明关联交易定价的公允性。

8、报告期内，公司董事长范一飞、董事李慧敏、方斌、张世虎、姚以贤6人离任。请补充披露报告期发行人董事、高级管理人员的变化情况，并请保荐人、律师核查上述人员发生变动的原因，并对发行人报告期内董事、高级管理人员是否发生重大变化发表意见。

9、请发行人补充提供行业监管部门出具的监管意见书。

10、请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

二、信息披露问题

11、根据招股说明书披露，2012至2014年，发行人不良贷款合计分别为32.64亿元、36.28亿元和47.31亿元，不良贷款率分别为0.84%、0.82%和0.98%；同期，公司逾期贷款金额分别为41.99亿元、57.46亿元和80.17亿元，贷款减值准备余额分别为93.22亿元、105.35亿元和123.27亿元。2014年转出不良贷款26.85亿元，核销9.38亿元，当年新发放贷款中不良贷款13.36亿元，其中当年新发放贷款出现不良情况同比增长3.7亿元，同比增长37%。按担保方式划分的不良贷款分布情况看，2014年不良保证贷款率为2.35%，高于其他方担保方式。请在招股说明书中：（1）详细披露公司贷款风险分类判断依据和执行情况；（2）详细披露公司2014年不良贷款率增加情况和原因；（3）补充披露报告期内公司转出和核销不良贷款的具体情况；（4）补充披露2014年不良保证贷款金额和占比增加情况和原因；（5）详细披露公司贷款减值准备计提标准、方法和执行情况。

12、根据公司在招股说明书披露的地区分部盈利情况，2012年珠三角地区和2014年长三角地区均出现亏损。请在招股说明书中补充披露2012年珠三角地区、2014年长三角地区（除上海地区）出现亏损的情况和原因。

13、根据招股说明书披露，2012至2014年末，公司房地产行业贷款总额分别为498.97亿元、617.02亿元和780.14亿元，占贷款和垫款总额的比例分别为17.71%、19.05%和23.29%。报告期各期末最大10家单一借款人贷款分布情况显示，2014年鸿富锦精密电子(郑州)有限公司和鸿富锦精密工业(深圳)有限公司贷款金额分别为51.75亿元和24.79亿元，分别位列第一大和第五大借款人。请在招股说明书中：（1）详细披露报告期内公司各行业贷款规模及占比变动趋势与同行业对比情况，并分析差异原因；（2）补充披露公司前十大贷款人的基本情况。请保荐机构补充说明鸿富锦精密电子(郑州)有限公司和鸿富锦精密工业(深圳)有限公司关系、经营内容、盈利情况、偿债能力等相关信息。

14、根据招股说明书披露，2012至2014年公司实现利息净收入分别为156.61亿元、190.59亿元和234.74亿元。请在招股说明书中补充披露公司报告期内生息资产、计息负债规模变动比率和收益率、成本率与同行业比较情况，并分析差异原因。

15、根据招股说明书披露，2012至2014年末，公司应收款项类投资总额分别为170.31亿元、1,500.59亿元和2,137.93亿元，占证券投资总额的比例分别为11.29%、52.40%和55.70%，投资品种主要为政府债券、银行及其他金融机构发行的理财产品、信托产品、资产管理计划以及商业银行和保险公司发行的定向次级债券等。请在招股说明书中补充披露：（1）公司应收款项类投资核算内容、方法、依据；（2）2014年应收款项类投资账面价值与市场/公允价值差异较大的原因。

16、根据招股说明书披露，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于上海银行股份有限公司定向增发股份方案的提案》，以每股人民币16.57 元的价格定向发行3.74 亿股普通股。于2014 年12 月31 日，公司已收到股东认缴的出资款，但注册资本的变更尚待工商登记等程序。截止2014年末，公司在其他负债中核算预收增资款68.27亿元。请及时补充提供融资完成后最近一期审计报告、修订后的招股说明书等相关申报文件并申请恢复审查。请在招股说明书中补充披露本次增发相关事项。请保荐机构、律师对股权融资是否构成本次发行障碍、是否影响公司治理有效性、是否对生产经营构成重大不利影响发表意见。

17、根据招股说明书披露，2012至2014年末，公司小企业贷款客户数分别为3,212户、3,445户和3,781户，分别占全部公司贷款客户的51.3%、52.7%和45.9%，同期企业贷款总额分别为422.1亿元、513.5亿元和615.5亿元，分别占公司贷款总额的15.0%、15.9%和18.4%。请在招股说明书中（1）补充披露并分析公司小企业贷款盈利情况；（2）补充披露公司针对小企业贷款客户贷款风控措施，涉及有效性和实施情况；

18、请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》(2014年修订)进行信息披露，如不能适用的，请予以说明。

19、请根据信息披露准则1号第六十条的要求披露发行人董监高及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况。

13、请在业务与技术章节补充披露国有商业银行、股份制商业银行的经营差异及优劣势，发行人上述银行在贷款客户规模、定价及贷款不良率等等方面的差异以及形成差异的原因。

20、发行人招股书中未披露缴纳人数、金额及比例。建议：请发行人说明并披露包括母公司和所有分、子公司、营业部在内办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

21、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

22、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

23、发行人申报报表已更新至2014年12月31日，但未提供相应的监管意见书，请发行人补充提供相关资料。

24、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

25、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

26、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

27、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

28、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。