东吴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，2000年发行人设立时，存在股东以按评估值调整后并经全体发起人确认的经营性净资产出资的情况。请在招股说明书补充说明并披露：（1）请发行人补充说明评估调账的具体情况，符合企业会计准则规定的依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）2017年5月26日，立信会计师出具《红塔证券股份有限公司验资复核报告》（信会师报字[2017]第ZB11498号），对红塔证券历次出资事项进行了验资复核。请发行人补充披露验资复核报告的结论性意见。

2、根据招股说明书披露，发行人对红塔基金、中科红塔等持股比例在50%或以下，对上述公司纳入合并报表范围。请发行人补充说明长期股权投资中持股比例在50%以下（含50%）的公司（如红塔基金、中科红塔）纳入合并范围的原因，符合企业会计准则相关规定的依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见，并核查发行人各项合并范围变更是否符合企业会计准则的规定。

3、根据招股说明书披露，发行人将多只资产管理计划纳入合并会计报表范围。请在招股说明书中补充披露：发行人对公司管理并投资的结构化主体是否拥有控制权，是否纳入合并财务报表的合并范围的具体判定标准；分析说明该标准是否符合企业会计准则规定，与同行业公司是否存在差异；请补充说明发行人管理并投资的结构化主体情况，包括名称，发行人投资类型（优先级、劣后级等）、比例，投资损益，是否纳入合并报表；请针对各期纳入合并范围的全部结构化主体，补充说明拥有控制权的具体判断标准；发行人对公司管理并投资的结构化主体是否纳入合并财务报表的合并范围的判断标准是否前后一致并严格执行。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表核查意见。

4、根据招股说明书披露，发行人对信用交易业务的资产减值准备进行了会计估计变更，由于以上会计估计变更，以前年度已计提减值准备转回将增加2015年税后利润5,039.93万元。请发行人补充说明报告期内会计估计变更的具体情况、变更原因、依据、履行的相关决策程序；相关会计处理的具体情况、是否符合企业会计准则规定。请保荐机构、会计师说明核查情况并发表核查意见。

5、发行人在招股说明书中披露了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产确认原则。请在招股说明书中：（1）详细披露公司股权投资和债券投资初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的具体原则和标准，并结合公司自营业务具体流程、内控措施等，补充披露公司金融资产分类的依据及执行情况；（2）补充披露公司各类金融资产综合收益率及与同行业比较情况；（3）补充披露公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产具体构成比例差异情况及原因；（4）详细披露可供出售金融资产减值相关会计政策，如严重、非暂时性的具体标准、决策过程等，并说明报告期内可供金融资产减值准备计提情况、测试过程及结果；（5）补充披露公司报告期各期其他综合收益中“可供出售金融资产公允价值的变动损益”具体构成，对期后公司盈利能力影响。请保荐机构、会计师详细说明：（1）对报告期内公司金融资产分类标准、各项金融资产核算的核查情况，是否存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算情形，如有具体原因；（2）公司报告期内对金融资产分类相关内部控制设计和执行是否有效，结合同类已上市公司核算原则，详细说明公司各类金融资产分类标准、执行情况是否符合《企业会计准则》规定；（3）公司可供出售金融资产减值准备计提政策是否符合《企业会计准则》规定，报告期各期末是否足额计提。

6、请在招股说明书补充披露：结合《证券公司分类监管规定》的内容，说明报告期发行人分类评级结果变动的原因，是否受到相关处罚及对其生产经营和内控的相关影响。

7、请发行人、保荐机构及律师核查说明证监会监管意见书以及落实情况。

8、请发行人、保荐机构及律师核查说明发行人报告期是否曾受到行政处罚事项。

二、信息披露问题

1、2006年云南红塔与烟台万华之间的股权置换事宜未在烟台万华主管国资部门履行相关审批手续。请保荐机构和律师核查说明并披露上述事项是否需要在烟台万华主管国资部门履行相关审批手续，如需要，未履行审批手续的情形是否获得确认，如未获得确认，请进一步说明披露对本次交易的影响和风险，是否构成发行上市障碍。

2、招股书披露，合和集团自身不直接从事任何与发行人主营业务相同和相似的竞争性证券期货业务，其控制的其他企业均未从事证券期货业务，与发行人不存在同业竞争的情况。同时，招股书披露控股股东持有创投等投资平台，请保荐机构和律师进一步核查说明披露控股股东、实际控制人及其控制企业是否存在与发行人相同、相似业务，是否存在同业竞争。

3、报告期董事、高管成员发生一定变化，请保荐机构和律师进一步说明并披露董事、高管成员发生变化具体原因，是否构成重大变化，是否符合发行上市条件。

4、2017年8月，红塔资管代其管理的某资产管理计划对债务人深圳市中恒汇志投资有限公司等向法院提起民事诉讼，诉讼请求共计81,858.75万元。请保荐机构和律师补充说明并披露上述诉讼的案件事由、进展以及对发行人的影响。

5、请保荐机构和律师补充说明并披露发行人三处房产涉及土地未能办理土地使用权证的原因、发行人是否取得三处房产的权证，发起人投入房产时未投入相对应土地是否符合相关规定，目前上述三处房产涉及的土地是否存在纠纷或争议，对发行人使用或持有房产是否存在影响和法律风险。

6、招股书中披露关联交易涉及关联自然人的，请披露关联方名称。

7、请在招股说明书中：（1）补充披露云南省内证券经纪业务竞争状况、发展趋势及佣金率变化情况，发行人与可比公司的比较情况等；补充披露公司经纪业务云南省外开展具体情况、盈利能力、未来规划及相关风险等相关信息。（2）补充披露股票、基金、债券净佣金费率水平变化情况，并分析各自变动趋势、行业对比等；（3）分析披露报告期发行人净佣金率高于行业平均净佣金率的原因；（4）分析披露报告期内发行人净佣金费率持续下降原因、未来变动趋势，并结合发行人经纪业务利润贡献程度等充分披露对发行人盈利能力的影响，并充分披露相关风险；（5）请保荐机构核查上述事项。

8、根据招股说明书披露，公司报告期内证券信用业务收入快速增长。请在招股说明书中：（1）结合公司资产负债率水平、资产负债结构和具体构成、各项业务具体特点，详细披露公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况；（2）详细披露公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的具体内容和实施情况；（3）结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、公司自身业务特点，详细分析相关业务增长的原因；（4）详细披露公司报告期内融资融券业务相关情况，包括但不限于融资融券业务客户的开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率，并结合实际业务特点，详细披露公司融出资金风险准备具体测试及计提政策和方法；（5）详细披露报告期公司股票质押式回购业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业务特点，详细披露公司股票质押式回购减值准备具体测试及计提政策和方法；（6）详细披露转让及回购信用资产收益权融资具体内容、相关债务期限安排情况、利率水平等相关信息。请保荐机构、会计师说明公司融资融券、股票质押式回购、转让及回购信用资产收益权融资等相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定。

9、、根据招股说明书披露，报告期内公司资产管理业务收入分别为2,164.15万元、1,772.97万元、7,707.67万元和5,161.11万元，包括集合资产管理计划和定向资产管理计划。请在招股说明书中：（1）详细披露报告期内公司受托管理资产总额增加的具体构成、原因及报告期受托资产收益情况，并比较同行业公司此类业务变化及收益情况；（2）补充披露主要定向资产管理和集合资产管理产品规模、手续费费率、业绩报酬率、截止期末收益率等相关信息；（3）补充披露各类资产管理业务中发行人需承担的主要义务、相关合同条款一般表述；（4）详细披露公司将资产管理计划纳入合并范围的具体标准、主要资产管理计划的相关信息及合并依据；（5）补充披露公司自营业务中参与资产管理计划的产品、金额及主要投资标的；（6）补充披露报告期各期末公司应付结构化产品投资者款项的具体构成；（7）披露各期末发行人承诺保本或最低收益的资管产品规模、风险敞口，并在风险因素中披露；各期，保本或最低收益承诺，给发行人带来的影响。请保荐机构、会计师说明：（1）补充说明公司各类资产管理业务会计处理方法、依据和合规性；（2）公司评估资产管理计划拥有控制权的具体标准；（3）公司担任管理人的资产管理计划中，对管理权相关因素的约定内容，公司纳入合并报表范围的管理计划对管理权的具体约定；（4）所执行的尽职调查程序、依据。

10、根据招股说明书披露，报告期发行人营业收入和净利润波动较大。请在招股说明书请结合报告期各类业务情况，量化分析披露发行人各期净利润波动的原因；分析披露发行人收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比公司是否存在重大差异，如存在，请分析披露原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

11、根据招股说明书披露，报告期，发行人营业费用逐年增长，2014年和2015年，公司营业费用率低于行业平均水平。请在招股说明书补充披露：（1）发行人具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，水平未来变化趋势；各期职工工资的具体构成及期后支付情况；请保荐机构、会计师说明公司职工工资核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则，是否严格按照发行人薪酬政策确定各期薪酬，是否存在通过薪酬随意调节各期利润的情况。（2）业务及管理费中，“其他费用”金额和占比较高，请补充披露其主要构成和金额。（3）请保荐机构和会计师核查并发表意见。

12、根据招股说明书披露，报告期发行人发生了多笔关联交易。（1）请发行人按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》第七十二条及证券交易所颁布的相关规则完整、准确地披露关联方关系及报告期内关联交易。请保荐机构和会计师核查发行人与关联方有关的信息披露的完整性。（2）请发行人补充披露关联交易汇总表，相应关联交易占销售收入、营业成本、期间费用的比例；补充说明各项关联交易发生的原因、必要性、定价依据及公允性、发生的未来持续性，补充注释各项“占比”的具体含义和计算过程。请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。

13、根据招股说明书披露，报告期发行人报告期内各期末其他综合收益金额不大。请发行人补充说明其他综合收益的具体内容，明细情况，金额与可供出售金融资产余额的匹配程度；针对与其对应的金融资产，发行人的总体投资策略，对公司未来盈利能力的具体影响；请在重大事项提示、风险因素中充分提示相关风险。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

14、根据招股说明书披露，发行人资产负债表涉及金融资产种类较多、金额较大。（1）请补充说明发行人金融资产的分类标准是否符合《企业会计准则》规定并严格执行；报告期发行人对各类金融资产的实际管理或操作模式是否与最初设定的持有或交易意图一致；（2）披露各期对金融资产的重分类情况及原因；分析披露发行人金融资产减值政策是否谨慎，与同行业上市公司是否存在重大差异。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。

15、请发行人补充说明发行人及其子公司、分公司、分支机构被采取的监管措施的具体情况，发行人的整改措施，整改后的验收情况，被采取的监管措施对本次发行上市的影响；请发行人补充说明发行人子公司根据证券业协会规范通知的整改的具体情况，整改后的验收情况，整改对本次发行上市的影响。请保荐机构核查并发表意见。

16、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

17、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

18、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

1、招股说明书披露，报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异较大。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

2、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

3、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

4、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

5、请发行人简要说明假设提前实施修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》对发行人相关会计报表科目的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。