中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师说明：（1）发行人设立出资、历次增资中涉及国有资产的，是否履行了必要的评估、审批、备案等程序，相关出资是否符合国有资产管理的规定，相关评估报告是否在有效期内，出资是否存在瑕疵，若存在，是否采取了补救措施，是否损害发行人、其他股东利益，是否造成国有资产流失。（2）青岛港集团调整原拟投入公司的非货币资产范围的原因，所履行的有关程序是否符合国有资产管理的有关规定，发行人注册资本是否真实、充实。（3）披露公司历次增资的价格（包括H股和内资股），说明定价依据及其合理性，是否符合国有资产管理的有关规定。

2、请保荐机构、发行人律师说明：（1）披露发行人控股股东青岛港集团的历史沿革情况。（2）说明控股股东历史上改制的合规性，若存在瑕疵，是否采取了相应的补救措施。控股股东注入发行人的资产是否存在瑕疵或争议，相关职工、债权债务、土地的处理情况，是否存在纠纷或潜在争议。

3、请保荐机构、发行人律师说明：（1）发行人现有直接及间接股东与发行人及其控股股东、实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。（2）补充披露作为战略投资者的股东，与发行人就公司未来发展战略、经营管理、内部控制、交易定价、股权结构、公司治理等各方面是否存在任何协议、安排或意向，前述情况对发行人生产经营和独立性的影响。

4、请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）对控股股东参股的企业中名称、经营范围或实际从事业务存在与发行人相同或相似业务的情形的，从历史沿革、资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行补充分析，对该等情况是否影响发行人的独立性，是否构成同业竞争发表明确意见，并区分运行及经营状况披露应对或解决措施。（2）实际控制人控制的其他企业的简要情况，说明未将前述企业作为关联方披露的依据和理由，对招股说明书关于关联方、关联关系和关联交易的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第五十四条的规定发表明确意见，分析说明该等企业是否与发行人构成同业竞争，是否存在上下游关系以及该等情况对发行人独立性的影响，报告期发行人与该等企业发生交易的，请说明交易的公允性和合规性。（3）发行人控股股东控制的部分企业存在亏损的情况，请说明前述企业是否具备独立生存能力，是否存在为发行人承担相关费用的情况。

5、招股说明书披露了发行人设立时控股股东未投入发行人的相关业务、资产情况以及后续进展，并对港联顺、永利保险、宏宇货运及青港物流历史上存在的股权转让瑕疵进行了说明。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露：（1）逐项说明董家口业务I、董家口业务II、尚未达到申请所有权证阶段的若干在建工程、不具备所有权证的若干土地使用权、房屋建筑物等资产分别由发行人或其合营企业收购的原因和合理性，相关资产或业务未纳入上市主体是否存在合规性障碍，是否存在利益输送的情况，相关转让价款是否已支付完毕，相关登记或交付手续是否已办理完毕、权属是否存在瑕疵，相关人员、债权债务处置等是否存在纠纷或潜在争议，部分资产采取租回方式是否影响相关企业资产完整性。（2）说明前述资产收购以及发行人通过增资、股权转让获取部分子公司控制权和合营企业股权是否履行了必要的程序，是否符合国资管理的有关规定，分析相关瑕疵对发行人的影响，说明相关交易定价依据及其公允性，并就涉及发行人的资产收购是否符合包括《证券期货法律适用意见第3号》在内的相关法律法规的规定，收购前后发行人主营业务是否发生重大变化发表明确意见。（3）说明控股股东是否已将与发行人业务相关的全部业务及资产纳入上市主体，若存在未纳入的资产或业务，请说明原因及合理性，发行人是否存在与控股股东人员、资产、业务、财务混同的情形。请保荐机构、发行人律师就发行人的资产完整性和业务独立性是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定发表明确意见。

6、2013年11月25日，主发起人青岛港集团与公司签署《重组协议》。2013年12月18日及2014年1月4日，主发起人青岛港集团与公司分别签署《重组协议》之补充协议、《重组协议》之补充协议二，约定对《重组协议》中青岛港集团原拟投入公司的非货币资产范围进行调整，请补充说明调整内容、原因。

7、请补充说明董家口业务I未于发行人成立时投入，而采取转让给发行合营公司的原因；董家口业务II未于发行人成立时投入，而于成立后转让发行人的原因，该转让是否构成业务合并及其会计处理。

8、报告期，发行人存在为关联方提供贷款及融资租赁、开具承兑票据情况，请补充披露各期青港财务公司向青岛港集团及其子公司提供贷款（含以融资租赁形式提供的长期抵押贷款，下同）、开具承兑票据情况，收费标准及其公允性；各期青港财务公司吸收青岛港集团及其子公司存款情况，支付费用标准及其公允性；披露是否存在向青岛港集团及其子公司提供贷款、开具承兑票据金额超过吸收其存款的情况；补充说明上述关联交易是否已履行程序，向青岛港集团及其子公司提供贷款、开具承兑票据是否构成关联方资金占用或对关联方违规担保，并请保荐机构发表核查意见。

9、报告期，发行人与关联方购销商品、接受及提供劳务的关联交易的金额和占比较高，请补充披露交易的必要性。请保荐机构、会计师补充说明对发行人各类关联交易公允性的核查方式、核查结论。请在报告期前五名客户/供应商情况表中，注明是否为关联方。

10、报告期内，发行人投资收益占净利润的比例较高，主要由权益法下核算的长期股权投资收益构成，投资收益波动主要受合营、联营企业经营业绩的影响。请保荐机构、会计师核查发行人对合营、联营企业投资收益核算是否准确；分析说明发行人是否存在“最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”的情况。

11、关于集装箱处理及配套服务，请补充披露该业务收费内容、收取依据、收入主要驱动因素；合营公司收取港务管理费的返还比例、结算周期；请进一步量化分析披露该业务收入的波动原因。

12、关于金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务，请补充披露该业务收费内容、收取依据、收入主要驱动因素；按货物内容披露该业务收入构成；请进一步量化分析披露该业务收入的波动原因。

13、关于物流及港口增值服务，请补充披露该业务收费内容、收取依据、收入主要驱动因素；按照细分业务（代理、运输、场站、拖轮和理货等），披露该业务收入构成；该业务结算模式；该业务与货物（集装箱/金属矿石、煤炭及其他货物/液体散货）处理以及配套服务的关系，该业务与货物处理以及配套服务收入是否可以清晰划分，两类收入增长趋势、幅度是否存在差异及其原因；进一步量化分析披露该业务收入增长较快的原因。

14、报告期，发行人所在行业各上市公司毛利率差异较大，请补充披露影响该行业毛利率水平的主要因素，发行人毛利率与部分同行业上市公司毛利率差异较大的原因；结合各细分业务情况，分析披露报告期，发行人毛利率呈上升趋势原因；结合与同行业上市公司相同或类似业务的对比情况，分析披露集装箱处理及配套服务、液体散货处理及配套服务业务毛利率较高的合理性。请保荐机构对上述事项发表核查意见。

15、招股说明书披露发行人及主要下属企业合计拥有49艘船舶，其中部分成新率较低；部分合营企业设备成新率较低。请补充披露该等情况形成原因，对发行人经营是否存在不利影响，是否有明确更新计划，以及更新后是否导致折旧费用大幅增加或合营企业盈利水平降低进而影响投资收益。

16、请补充披露发行人应收账款信用政策及报告期实际执行情况；各期末主要欠款客户，与发行人主要客户的对应情况；对比分析各期应收关联公司款项与非关联公司款项的账龄结构、收回情况，分析披露应收关联公司款项坏账计提比例为零的合理性；补充披露如应收关联公司款项按照与非关联公司款项一致的坏账准备计提政策，对各期的财务影响。账龄分析法下，请结合与同行业上市公司的对比情况，补充披露发行人坏账准备计提政策（尤其一年以内应收款项坏账准备计提比例为0的谨慎性。

17、发行人固定资产金额及占总资产的比例较大。请补充披露发行人固定资产折旧政策与同行业上市公司是否存在重大差异；补充说明发行人对固定资产是否发生减值迹象以及可收回金额的估计方法。请会计师说明对发行人固定资产折旧政策合理性、减值准备计提充分性的核查情况和结果。

18、招股说明书披露，母公司净利润一半以上来源于下属子公司的利润分配和对合营企业、联营企业的投资收益。请补充披露发行人子公司及主要合营企业、联营企业的分红政策，报告期实际执行情况，是否能够保证发行人现金分红政策的可行性。

19、招股说明书披露，青港财务公司对外贷款，按照每笔贷款五级分类计提坏账准备。请补充说明上述对外贷款是否包括对合并报表范围外的关联方贷款，如不包括，请补充披露对该类关联方贷款的坏账准备计提政策。请补充披露青港财务公司对外贷款的五级分类情况、报告期不良贷款核销或处置情况、拨备覆盖率、减值准备计提情况及其充分性，补充说明青港财务公司是否已取得金融许可证及其有效期。

20、报告期内各期末，发行人在建工程占同期总资产的比例分别为10.69%、11.02%、5.68%和7.26%。请保荐机构、会计师说明对在建工程转固是否准确、及时的核查情况和核查结果。

21、发行人长期股权投资为对合营企业和联营企业的投资，占发行人资产比重较大。请保荐机构、会计师补充说明各期长期股权投资是否存在减值迹象，如存在，请补充披露减值测试及计提减值准备情况。

22、发行人存货主要为已完工尚未结算款等。请补充说明已完工尚未结算款中，是否包括已竣工并实际交付的工程施工余额，如存在，请分析是否应将其及时转入应收账款核算并计提坏账准备。请保荐机构发表核查意见。

23、2017年上半年，发行人应收莱芜市九羊福利铁厂有限公司、山东泰山钢铁集团有限公司及山东泰通达物流有限公司款项31,209.23万元以商业承兑汇票形式收回，发行人认为该款项收回存在一定的风险，对上述公司的应收票据计提坏准备5,461.85万元。请补充披露上述应收款项的形成过程，对应收票据计提坏账准备计提金额的确定依据；补充披露该应收票据的兑付情况，并分析披露坏账准备计提充分性。请保荐机构发表核查意见。

24、发行人营业成本构成中，分包成本、外付运费比例较高，请结合业务模式，分析披露原因；请分别披露报告期分包成本、外付运费前五名支付对象、与发行人是否存在关联关系。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师：（1）补充披露发行人租赁关联方房产、土地面积占发行人房产、土地使用面积的占比情况，按各关联方分类补充披露报告期关联交易占关联方收入或成本的比重，补充披露报告期经常性关联交易总额占发行人收入或成本的比重。（2）在分析说明的基础上，对发行人报告期内各项关联交易价格的公允性、是否履行关联交易的决策程序发表意见。（3）结合前述核查事项以及发行人无偿使用关联方专利等情况，对发行人的独立性发表明确意见。

2、请保荐机构、发行人律师在招股说明书“业务与技术”一节中补充更新披露发行人及其下属单位是否已取得从事相关生产经营应获得的全部相应资质许可以及如资质许可方面存在瑕疵对发行人生产经营的影响。

3、请保荐机构和发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司目前的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。

4、请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）发行人尚在办理产权证的房屋办理产权证是否存在法律障碍，结合具体用途说明相关房产无法办理权属证书对发行人生产经营的影响、是否存在纠纷或可能受到处罚及发行人的应对措施和相应的成本费用。（2）发行人租赁房屋的权属存在瑕疵的，出租人是否有权出租，是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况，并结合瑕疵租赁房产的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况以及到期无法续租的风险披露对公司生产经营的影响。

5、请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）发行人尚在办理权属证书的7宗通过填海方式取得的土地办理权证是否存在法律障碍，目前使用状态是否合规，是否影响其上建筑物的使用。（2）结合瑕疵土地具体用途补充分析对公司生产经营的影响。（3）对发行人及其下属企业在建工程相关情况的合规性发表明确意见。

6、招股说明书仅披露了公司及主要下属企业存在的4项金额在10万元以上的行政处罚。请保荐机构、发行人律师：（1）结合有关安全生产处罚事项的具体整改、善后情况说明并披露发行人安全生产制度的建立和执行是否符合国家相关法律法规的规定，是否存在安全隐患，是否存在纠纷或潜在争议。（2）落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的要求补充披露报告期发行人及其下属企业的违法违规事项（不仅限于重大违法）和处罚机关，并结合处罚事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并发表明确意见。报告期发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规的情况，如存在，请按照上述标准进行补充披露并发表意见。

7、请保荐机构、发行人律师补充说明报告期各期，发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如存在，劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。

8、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露发行人主要竞争对手的资产规模、业务规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。

9、招股说明书披露，母公司净利润一半以上来源于下属子公司的利润分配和对合营企业、联营企业的投资收益。请发行人在管理层讨论和分析中披露以下内容：（1）发行人与被投资企业所处行业的关系，发行人对被投资企业生产经营状况的可控性和判断力等相关信息；（2）发行人对被投资企业投资过程、与被投资企业控股股东合作历史、未来合作预期、合作模式是否属于行业惯例、被投资企业分红政策等；（3）被投资企业非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响，该影响数是否已作为发行人的非经常性损益计算；（4）其他重要信息。

10、请保荐机构、发行人律师说明报告期发行人独立董事徐国君辞职的具体原因，是否存在应披露未披露事项；发行人董事成新农、张为、姜春凤兼职较多，其是否有足够精力履行在发行人的职责。

11、请保荐机构、发行人律师说明：（1）发行人子公司的小股东、参股公司其他股东是否存在由发行人董事、高管及其近亲属控制或出资而存在竞业禁止或利益冲突的情况，合营企业及其他参股企业是否存在由发行人控股股东或实际控制人实际控制的情况。（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第三十四条补充披露发行人间接参股的公司的情况。（3）补充说明“其他直接持股的参股企业”中发行人持股超过40%的企业未纳入合并报表范围或未作为合营企业的原因及合规性。

12、请删除招股说明书“概览”一节中关于发行人竞争优势的内容。

13、请按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，明确公司股价稳定措施的增持、回购承诺中增持、回购的价格范围。上海码头如属于在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股情形的，应按要求补充有关股份锁定承诺。

14、请保荐机构补充说明招股说明书“业务和技术”章节引用有关机构关于合营企业QQCT装卸效率的排名说明发行人“世界领先的装卸效率”是否存在误导。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，及时更新数据，对于没有数据支持的说法提供证据或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。

15、招股说明书披露了发行人及主要下属企业单项涉案金额超过1,000万元的尚未了结的诉讼、仲裁事项情况。请保荐机构、发行人律师更新披露前述诉讼的相关情况，包括但不限于案件基本案情，诉讼请求，判决、裁决结果及执行情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响，全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，并按照上述标准进行补充披露。

16、根据招股说明书披露，发行人子公司青港物流、青港财务公司的资产或业务占比较大。请保荐机构、发行人律师对上述公司的情况进行补充披露：（1）报告期经营的合法合规性；（2）历次验资情况的真实性、验资资产作价的公允性及是否存在产权瑕疵，出资方式、比例的合规性，上述公司目前出资是否充实；（3）主要从事的实际业务、经营模式、报告期内的主要客户情况；（4）将财务公司纳入发行人体内的原因和合理性，发行人与之相关的内部交易的情况，对发行人关联交易和独立性的影响。

17、请保荐机构和发行人律师披露并发表意见：（1）更新披露H股募集资金的使用情况，本次募集资金金额是否与公司的规模、经营情况、原资金使用计划匹配；（2）发行人本次发行所披露的信息与在香港联交所披露的信息是否存在差异，如存在，请说明原因；（3）发行人在香港联交所上市后，是否曾因信息披露、公司治理等原因受到过联交所的监管措施或任何处罚。

18、关于搬迁影响。发行人披露，根据城市规划方案，目前于大港港区经营的货物装卸业务、黄岛油港区的港口业务存在搬迁可能。请补充披露上述规划具体实施时间，目前搬迁进程。

19、发行人披露，2017年7月12日修订了《港口收费计费办法》，新办法将从2017年9月15日起实施。请补充披露新办法主要修订内容，以及对发行人的影响。

20、关于港口配套服务，请细化披露收入构成；结合各期提供服务的具体内容，包括：主要项目/服务名称、合同金额、完工进度、实现收入等，补充披露各期收入变动原因。

21、请发行人结合销售模式、与同行业上市公司对比情况，补充披露销售费用率较低且呈下降趋势的原因。请补充披露发行人管理费用率与同行业上市公司的对比情况；量化披露报告期管理费用波动较大的原因。

22、请补充披露各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因。

23、报告期内，发行人应收票据主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票。请补充披露报告期是否存在应收票据到期无法收回转为应收账款的情况。

24、请按各类业务的重要性顺序列示“公司营业收入按业务类别划分的构成情况”表的主营业务收入、其他业务收入构成。

三、关于财务会计资料的相关问题

1、根据招股说明书披露，2017年6月30日/2017年1-6月发行人各子公司财务数据未经审计，请会计师说明该等情况是否符合审计业务相关规范，是否影响会计师发表恰当审计意见。

2、请进一步细化披露各类业务收入确认具体时点，确认依据；业务跨期情况下的处理。请补充说明代收港务费的会计处理。

3、请会计师结合《企业会计准则》，说明发行人设立时，视同同一控制下企业合并的依据；在编制合并财务报表过程中，投入发行人的资产及负债以原账面价值为基础列示的依据，已上市公司中，是否存在采用类似会计处理方法的情况。

四、其他问题

请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表明确意见。