中国国际金融股份有限公司、安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，截至2017年6月30日，人保集团及其境内主要控股子公司尚未取得总建筑面积为114.35万平方米的2,049处房产的相关土地使用证或房屋所有权证，部分自有房屋土地使用权性质为划拨、租赁或未记载使用权类。人保集团及其境内主要控股子公司向本集团以外的第三方承租建筑面积为88.70万平方米的4,878项房产，出租方未提供产权证明或产权人的同意出租方转租或合法授权出租证明。上述承租的物业中，大多数房产未向主管机关办理租赁登记备案。（1）请说明发行人资产存在上述瑕疵的原因和背景情况，请结合相关土地和房产的用途、面积及占比，以及相关收入和毛利及占比，说明该等瑕疵对公司的影响；（2）请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人使用划拨土地的面积、用途及占比，是否存在利用关联方土地的情形，上述划拨土地是否依法办理了出让手续；（3）请说明公司是否存在不能继续使用、被要求搬迁及处罚的风险，公司下一步应对措施及具体进度；（4）请说明未办理租赁登记备案的原因，如被处罚对公司的影响，公司的应对措施；（5）请补充披露发行人及子公司报告期内是否存在违反土地管理法律法规被处罚的情形；（6）请保荐机构和发行人律师就上述瑕疵是否可能构成本次发行上市的障碍发表明确意见。

2、招股书披露，自2014年1月1日至2017年6月30日期间，公司因违反国内监管规定而被境内监管部门（包括中国保监会及其派出机构、人民银行及其分支机构、工商行政管理部门、物价管理部门）处以吊销许可证、在一定期限内停止接受新业务、没收违法所得及单笔罚款金额人民币10万元以上的行政处罚共计214笔，其中，单笔罚款金额人民币10万元以上的行政处罚涉及的罚款及没收违法所得金额共计约人民币4,869.82万元。（1）请说明人保财险下属两家支公司涉及刑罚的具体情况，是否存在公司及董监高承担刑事责任的情形，是否可能对本次发行上市构成障碍；（2）请逐项列示税务处罚情况，包括处罚时间、处罚事由、处罚金额、处罚机关、整改情况等，说明发行人相关内部控制制度是否有效；（3）请保荐机构和发行人律师结合相关法律法规的规定，以及处罚机关的证明，就上述事项是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市构成实质障碍发表明确意见。

3、招股书披露，按照全集团的口径计算，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，发行人劳务派遣人员占比分别约为34.53%、22.17%、15.64%和14.06%。（1）请保荐机构和发行人律师核查并补充披露劳务派遣各期人数、劳务公司情况、劳务派遣比例是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定；（2）请说明上述事项是否属于重大违法违规，是否存在被行政处罚的风险，发行人下一步应对和规范措施，以及是否与派遣员工存在纠纷或潜在纠纷；（3）请补充披露报告期内社保和公积金的缴纳情况，未缴纳员工的人数、比例及未缴纳金额和占比，对发行人经营业绩的影响，进一步说明未严格按法律法规的规定为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被处罚的风险；（4）请保荐机构和发行人律师对上述情形是否构成本次发行上市的实质障碍发表明确意见。

4、招股书披露，截至2017年6月30日，人保集团及其境内主要控股子公司作为被告或作为被申请人且单笔涉案金额在1,000万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共57宗，涉及金额约197,005.32万元及2,151.43万美元，其中50宗案件为保险业务引起的保险合同纠纷，其他7宗案件主要涉及借款合同纠纷、证券回购纠纷、买卖合同纠纷和劳动争议纠纷。请逐项列示发行人相关诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情、诉讼或仲裁请求、判决结果及执行情况、诉讼或仲裁事项对发行人的影响，如发行人败诉或仲裁不利对发行人的影响等。

5、请保荐机构和发行人律师核查并说明财政部是否控制其他保险企业，进一步说明是否与发行人构成同业竞争。

6、招股书披露，本次公开发行股数不超过本次发行上市后总股本的9.78%。请保荐机构和发行人律师说明上述情形是否符合《证券法》等法律法规的规定。

7、招股书披露，公司与联营企业兴业银行、华夏银行、中诚信托等存在保险业务、利息收入、股息收入-优先股、退保金、赔付支出等关联交易。请补充披露发行人报告期内上述关联交易占同类交易的比重，上述关联交易的必要性，请结合市场可比交易价格，分析说明上述关联交易价格是否公允。

8、请发行人、保荐人、会计师在招股说明书“管理层讨论与分析”中分析披露执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司状况和经营成果的影响，并对此做“重大事项提示”。

9、据招股说明书显示，发行人财险分部及寿险分部2015年净利润均大幅增长，而2016年却有所下滑，财险分部下降11.93%，寿险分部下降85.73%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合分险种分析报告期在保费收入增长的情况下分部净利润变动的原因。

10、据招股说明书披露，人保财险为客户提供丰富的财产险产品，包括：机动车辆险、意外伤害和短期健康险、农险、责任险、企业财产险、货运险及其他险种。人保寿险向客户提供寿险、健康险和意外险产品。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露主要保险业务类别保费收入（含分保费收入）确认和计量的具体方法。

请保荐机构及会计师：（1）结合公司主要保险品种合同内容、相关会计估计的依据等，详细说明对报告期内公司保险混合合同分拆和重大保险风险测试的核查过程及结论；（2）详细核查并说明公司保险合同准备金计量相关主要精算假设，如折现率、死亡率和发病率、费用率、退保率等，确定依据是否合理，报告期各期保险合同准备金计提是否足额；（3）对比同行业上市公司主要精算假设，说明是否存在差异，若存在差异，详细分析差异情况及对保险合同准备金的影响。

11、请发行人分析报告期各期并对比同行业上市公司原保险保费收入年增长率、原保险保费收入占规模保费收入比例、首年保费期缴占比、保单继续率、个险营销员人均产能、综合成本率、内含价值及一年新业务价值，说明内含价值及一年新业务价值在测算过程中相关假设是否存在差异，若存在，说明差异的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

12、请说明发行人下属公司是否存在健康险等业务交叉问题，进一步说明公司管理架构是否规范完善，风险隔离和风险控制制度是否制定并有效执行。请保荐机构发表明确意见。

13、发行人的公司治理方面存在以下事项：发行人董事任期届满尚未改选；独立董事存在连任时间超过6年或在超过5家上市公司兼任独立董事的情形；职工监事人数在监事会中占比不足1/3。请保荐机构和发行人律师说明发行人存在上述事项的原因及背景，对公司治理和规范运行的影响，公司治理是否合法有效，以及下一步规范措施和具体进度，并对上述事项是否构成本次发行上市障碍发表明确意见。

14、请保荐机构和发行人律师核查发行人董事、独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

15、请保荐机构和发行人律师核查发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否存在竞业禁止或利益冲突等问题；请保荐机构和发行人律师对发行人近三年董事、高级管理人员是否发生重大变化发表明确意见。

16、请发行人、保荐机构按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号--保险公司招股说明书内容与格式特别规定》的要求进行信息披露，对于不适用上述规则的，请说明原因。

17、请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人在联交所上市期间，是否存在违法违规被联交所处罚的情形，是否存在应履行而未履行的承诺，以及该等情形对本次发行上市的影响。

18、据招股说明书显示，代理销售渠道报告期占比逐年增长，直接销售渠道占比有所下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合报告期各期不同销售渠道变化的原因、发行人各个销售渠道支付佣金水平，进一步分析对发行人经营成果的影响。

19、根据招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人寿险分部的退保金分别为535.49亿元、426.59亿元、552.84亿元和492.82亿元。请发行人、保荐人结合公司经营情况、行业竞争情况、退保率情况等因素分主要保险业务类别详细解释报告期内退保金变化的原因。

20、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）投资各项包含项目的具体情况，相关会计核算的内容、方法、依据，相关会计处理情况，账面价值与公允价值的差异情况及原因，对发行人经营业绩的影响，相关业务开展是否符合行业主管部门的监管规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）发行人贷款及应收款项类投资逐年增长，请补充披露贷款及应收款项类投资主要项目的具体情况，发行人该类资产的运作模式、收益来源、潜在风险、违约可能性及违约对发行人财务状况的影响，发行人相关风控措施，贷款及应收款项类投资的结构和期限分析，信用风险拨备的计提情况及方法，是否存在利息支付不及时的情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见，并对发行人贷款及应收款项类投资是否具备持续盈利能力、相应信用风险拨备计提是否谨慎发表明确意见。（3）请保荐机构及会计师补充说明并披露发行人理财产品以下信息：收益来源、潜在风险、资产减值情况；请保荐机构和会计师说明发行人对上述理财产品的会计处理是否符合《企业会计准则解释第8号》的规定。（4）结合发行人投资策略对比同行业上市公司投资收益率，分析存在差异的原因。

21、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）详细披露公司各类投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体原则和标准，并结合公司相关业务具体流程、内控措施等，补充披露公司上述确认原则和标准的执行情况及依据；（2）补充披露发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产综合收益率及与同行业比较情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并详细说明：（1）对报告期内公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下取得核查证据、具体核查标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分；（2）报告期内发行人是否存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算情形，如有具体原因；（3）发行人报告期内对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产确认与计量相关内部控制设计和执行是否有效，结合同类已上市公司核算原则，详细说明公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产确认标准、执行情况是否符合《企业会计准则》规定。

22、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）详细披露公司各类投资初始确认为可供出售金融资产的具体原则和标准，并结合公司相关业务具体流程、内控措施等，补充披露公司金融资产分类的依据及执行情况；（2）补充披露公司各类可供出售金融资产综合收益率及与同行业比较情况；（3）详细披露可供出售金融资产减值相关会计政策，并说明报告期内可供金融资产减值准备计提情况、测试过程及结果；（4）补充披露公司报告期各期末可供出售金融资产中权益工具、基金及信托产品具体构成和主要投资方向、公允价值确认依据等相关信息。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并详细说明：（1）公司报告期内可供出售金融资产确认与计量相关内部控制设计和执行是否有效，结合同类已上市公司核算原则，详细说明公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产确认标准、执行情况是否符合《企业会计准则》规定；（2）公司可供出售金融资产减值准备计提政策是否符合《企业会计准则》规定，报告期各期末是否足额计提；（3）对报告期内公司可供出售金融资产的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下取得核查证据、具体核查标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

23、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等各项投资中企业债、金融债券的具体内容，包括但不限于债券发行方名称、金额、期限、利率水平、信用评级等情况，并请保荐机构及会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。

24、请发行人在招股说明书中补充披露投资性房地产采用何种模式进行确认计量、投资性房地产的具体内容；若采用公允价值模式进行计量，请说明各项投资性房地产报告期内各期末公允价值的确定依据、具体估值技术；补充说明投资性房地产入账价值的确定依据，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的原因，是否符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定的公允价值模式计量的条件；补充说明报告期内各期末投资性房地产后续计量的具体情况，相应会计处理，公允价值变动损益是否计入非经常性损益；模拟测算采用成本模式进行后续计量的差异情况及对发行人经营成果的影响。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末投资性房地产是否真实、准确、完整，投资性房地产会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

25、根据招股说明书披露，保险公司偿付能力充足率是评估保险公司资本充足状况的重要指标。根据中国保监会的规定，保险公司的偿付能力充足率必须达到规定的水平。请发行人说明2017年6月30日偿付能力情况数据未经审计的原因，补充披露“偿二代”与“偿一代”的大致内容、区别。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

26、根据招股说明书披露，发行人在1996至1998年之间经历重组与分业经营，与重组过程中另一家保险公司由原中国人民保险公司分离而设立，并分别继承部分资产和负债。重组过程产生的发行人应付该公司债务，发行人历年通过支付现金、以实物资产抵偿或以部分债权抵偿等方式予以偿付。由于年代久远、人员更替等原因，对于部分以资产或债权抵偿的债务，尚未能与该公司达成一致意见。重组过程中也可能产生发行人与该公司尚未共同确认的债权债务。但发行人管理层认为，有关债务基本上已经结清，因此相关债权债务的历史问题对合并财务报表并不构成重大影响。

27、由于历史原因，发行人过去拥有一些分支机构及子公司。即使这些分支机构或子公司已关闭或清盘，发行人可能仍需要对这些分支机构及子公司的违规承诺承担责任。

请发行人补充披露上述债务的大致金额及具体的违规承诺责任，保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

28、根据招股说明书披露，人保资产设立于2003年，是境内首家保险资产管理公司，截至2017年6月30日管理的资产规模为8,772.57亿元，2014年至2016年年均复合增长率为20.41%。请在招股说明书中：（1）补充披露公司资产管理产品的主要投资对象、内容、合同主要条款等相关信息；（2）补充披露发行人报告期是否存在以自有资金购买部分资产管理产品情形，若存在相关的决策依据、原因，回报率水平及与可比产品的比较情况、差异原因；（3）详细披露公司报告期内资产管理业务收入具体构成、各部分变动情况和原因，公司受托资产管理业务净收入中管理费、业绩报酬与资产管理规模、资管产品收益及收益率情况、管理费费率、业绩报酬率等相关要素的匹配关系。请保荐机构、会计师核查并发表意见，并结合公司集合资产管理产品和定向资产管理产品管理业务流程，补充说明公司与资产管理业务相关的财务核算流程、相关内控措施及有效性。

29、请发行人补充说明报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。请保荐机构、会计师结合尽职调查、审计过程中对公司各项内控制度的依赖程度、公司报告期内内部控制措施有效性水平等相关情况，详细说明对公司重大错报风险的判断、保荐意见和审计意见依据是否充分。

30、请发行人、保荐人按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号--保险公司招股说明书内容与格式特别规定》中相关要求完整披露公司报告期内相关财务指标，并说明所披露财务指标报告期内变化趋势和原因。

31、请发行人在《招股说明书》第二节“概览”之“利润表主要数据”中补充披露归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

三、与财务会计资料相关的问题

32、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

33、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

34、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

35、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

36、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

37、请发行人补充披露2016年5月起营改增对发行人利润和持续盈利能力的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

38、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

39、请发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

四、其他问题

40、请补充披露发行人开展房地产业务的具体情况，包括具体业务模式、报告期内各期业务收入和毛利，是否存在违法违规被处罚的情况。

41、2014年、2015年和2016年，发行人现金分红占当年合并报表归属于母公司股东净利润的比例分别为3.14%、5.00%和10.00%，其中2014年和2015年现金分红比例均不足10%，请说明上述事项是否符合发行人《章程》关于股利分配的规定。

42、请在招股书请在第八章详细披露公司关联方的情况。

43、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性，说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。