中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人控股股东与山西建港指挥部于2016年7月5日签订了《和解协议书》，山西建港指挥部同意河北港口集团以持有的本公司等值股份折价清偿，向山西建港指挥部偿还投资款及利息，对应股数3,095万股，占秦港股份总股本的0.62%，该等股份将由山西建港指挥部或其指定单位受让。该等股权变更登记手续正在办理过程中。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人次股权转让的原因；（2）发行人股权结构是否清晰，是否存在重大的权属纠纷；（3）发行人是否已提供有权部门提供的股权转让合法合规确认文件。

2、招股书披露，发行人控股股东控制企业较多，其中部分公司经营范围与发行人相近，且报告期内存在关联交易。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

3、招股书披露，发行人承租关联方房产数量多，年度租赁费用较大。请保荐机构及律师补充核查披露并说明：（1）租赁关联方房产的理由，租赁费用是否公允；（2）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续；（3）结合公司现有的土地、生产经营用房情况、租赁用地及用房情况、占比，租赁用房对公司生产经营的作用，补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。

4、发行人报告期内营业收入和净利润均先升后降；发行人2016年1-6月营业收入为2015年全年的34.66%，但净利润为2015年全年的10.39%。请发行人补充披露公司报告期内各期业绩变化的原因，报告期内收入变动和净利润变动的匹配性，2016年1-6月净利润为2015年全年的10.39%的原因，业务是否存在季节性波动的特点。请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

5、关于毛利率：（1）发行人报告期内集装箱服务业务一直亏损，毛利率（为负）甚至达-123.43%；液体货物服务业务在2016年上半年出现亏损。请发行人补充披露报告期内相关业务亏损的原因，相关业务亏本经营却未作处理（例如停止相关业务），相关业务亏损对发行人持续盈利能力的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）作为发行人毛利额主要来源的干散杂货服务业务在2016年1-6月毛利率急剧下降（2015年为45.29%）。请发行人补充披露干散杂货服务业务2016年1-6月毛利率急剧下降的原因，对发行人持续盈利能力的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（3）请发行人补充说明报告期内各类业务毛利率差异的原因和同一业务不同会计期间毛利率波动的原因；着重分析毛利率逐年上升的业务毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的业务毛利率下降对持续盈利能力的影响。请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性。（4）请发行人补充披露可比上市公司产品及用途与发行人产品的可比性，针对可比性较强的产品补充分析毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查可比上市公司选择的恰当性，发行人与可比上市公司毛利率差异的合理性。

6、关于关联交易：（1）请发行人以报告期期初为起算时点，补充说明报告期内对关联方的清理情况（包括股权转让、企业注销等）。（2）发行人于2014年12月将持有的秦皇岛鸿港装卸服务有限公司股权全部对外转让。请发行人补充说明鸿港装卸公司的基本情况，历史沿革和股权演变情况，发行人投资鸿港装卸公司的原因，转让鸿港装卸公司的原因，被清理的关联方报告期内在被清理前后实际从事的主要业务及财务情况，被清理的关联方报告期内与发行人交易情况、是否存在替发行人承担成本费用的情况，被清理关联方的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际控制人及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构核查并发表意见，说明关联方清理对发行人独立性和财务报表公允性的影响。（3）请发行人按照类别补充披露各类关联交易占同类交易的比例，占营业收入、营业成本或期间费用的比例，补充注释各项占比的具体含义和计算公式；补充说明关联租赁、关联方存款、关联方资金拆借、关联代理业务的会计处理情况。（4）请发行人按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》第七十二条及证券交易所颁布的相关规则完整、准确地披露关联方关系及交易，补充披露关联交易汇总表。请保荐机构和会计师核查发行人与关联方有关的信息披露的完整性。（5）请发行人补充说明各项关联交易发生的原因、必要性、定价依据及公允性、发生的未来持续性，请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。

7、发行人持有曹妃甸实业公司35%股权，为其第一大股东，但因对其不具有控制地位而不列入合并财务报表范围。（1）发行人在披露泊位情况时，包含了在曹妃甸港区在建的5个煤炭泊位，由曹妃甸煤炭公司建设；在披露主要货种的吞吐量时，总吞吐量包含了曹妃甸实业公司的吞吐量，但注明“本公司持有曹妃甸实业公司35%股权，为其第一大股东，但因对其不具有控制地位而不列入本公司合并财务报表范围”。请发行人按照非财务信息应和财务信息相印证的原则，补充说明曹妃甸煤炭公司、曹妃甸实业公司的股权演变情况，发行人是否将其纳入合并范围，相应合并披露泊位和主要货种的吞吐量的适当性。请保荐机构和会计师核查会计处理的合规性，相关信息披露的适当性。（2）发行人持有曹妃甸煤炭公司51%的股权。请发行人补充说明对曹妃甸煤炭公司、曹妃甸实业公司管理层的控制情况，未将曹妃甸实业公司纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的依据，报告期内曹妃甸煤炭公司、曹妃甸实业公司的主营业务、主要财务数据，假设将曹妃甸实业公司纳入合并报表范围编制的备考财务报表情况及与申报报表的对比情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

8、关于前五大客户：（1）发行人营业收入分为干散杂货服务收入（细分为煤炭及相关制品服务、金属矿石及相关制品服务、其他杂货服务）、集装箱服务收入、液体货物服务收入、其他收入。请发行人补充披露前五名客户的具体情况，各类收入前五名客户的具体情况；补充分析前五名客户目前及未来是否存在重大不确定性。请保荐机构核查并发表意见。（2）发行人分类货物的吞吐量合计数与总吞吐量存在差异，请发行人补充说明差异的原因。（3）请保荐机构核查发行人前五大客户之间是否存在关联关系、前五大供应商之间是否存在关联关系、前五大客户及前五大供应商之间是否存在关联关系或重叠情况、前五大客户及前五大供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系。

9、关于前五大供应商：（1）请发行人补充披露报告期内主要采购项目的具体内容和采购情况，前五名供应商的具体情况；补充说明报告期内是否存在现金采购的情形（如有，披露具体情况，对现金采购的规范情况）。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充说明主要采购项目的主要供应商情况及采购情况。请保荐机构核查发行人与主要采购项目的主要供应商是否存在关联关系。

10、发行人营业收入分为干散杂货服务收入（细分为煤炭及相关制品服务、金属矿石及相关制品服务、其他杂货服务）、集装箱服务收入、液体货物服务收入、其他收入。（1）请发行人补充披露各类收入的具体内容和金额，各类收入的确认方法和时点，相应营业成本核算及结转方法；补充说明各类收入的销售流程（包括发票开具时点和报税时点等）和收入确认的具体时点。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算的合规性。（2）请保荐机构和会计师核查发行人报告期内销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户。

11、关于收入变动：（1）发行人报告期内细分收入有所波动。请发行人补充披露细分收入波动的具体原因，补充分析细分收入下降的业务对持续盈利能力的影响，依次补充说明收入增幅较大的客户采购增加的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入变化是否与主要货种吞吐量变动相匹配。（3）发行人其他收入主要来自于拖驳、理货、转运、销售以及船舶代理等业务。请发行人补充说明其他收入的具体内容，前五名客户的具体情况（补充说明收入确认笔数构成情况），其他收入确认的方法；相应成本核算及结转的方法，成本构成情况；补充分析其他收入毛利对净利润的影响，其他收入毛利率的合理性。请保荐机构和会计师核查发行人其他收入客户与发行人及其关联方是否存在关联关系，其他收入与发行人的交易是否符合正常业务需求，其他收入核算的合规性，其它收入贡献毛利的合理性。（4）请发行人补充说明报告期内来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况，对经营成果的影响。请保荐机构核查发行人最近1个会计年度的净利润是否主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

12、发行人未披露营业成本的具体构成。请发行人补充披露营业成本的具体构成；结合主要货物吞吐量是否与泊位情况相匹配的情况补充说明产能的合理性，相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

13、关于期间费用：（1）请发行人补充披露三项期间费用的总体情况，依次披露各项期间费用中大额期间费用的具体内容，报告期内各期变动的原因，补充说明各项期间费用的会计核算方法，费用控制情况。请保荐机构和申报会计师核查发行人期间费用核算的完整性，说明各项期间费用与生产经营活动的匹配性。（2）发行人2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度的销售费用分别为7.26万元、2.42万元、21.29万元及12.22万元，占营业收入的比例均低于0.1%，所占比例较小。请发行人补充说明销售费用金额较小是否符合行业特性。请保荐机构和申报会计师核查发行人销售费用金额较小的合理性。

14、发行人就“安全生产与环境保护风险”作了风险提示，但未计提预计负债。请发行人补充说明不计提预计负债的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

15、请保荐机构和会计师核查发行人非经常损益核算的合规性，是否存在应计入非经常损益而未计入的情况。

16、关于现金流量：（1）请发行人补充披露将净利润调节为经营活动现金流量的过程；补充说明报告期内经营活动现金净流量波动的合理性。请保荐机构和会计师说明发行人现金流量信息是否公允地反映了发行人的生产经营情况。（2）请发行人补充说明收到及支付其它与经营活动有关的现金、收到及支付其它与投资活动有关的现金、收到及支付其它与筹资活动有关的现金的具体内容，发生的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

17、招股书披露，发行人控股股东目前尚未将商标注入发行人。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）商标没有注入发行人的原因及对发行人生产经营的影响；（2）发行人目前所使用的商标是否存在权属纠纷，存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响；（3）请保荐机构和发行人律师对发行人商标尚未注入对其独立性及资产完整性的影响发表明确意见。

18、招股书披露，发行人拥有多项专业资质和许可证。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

19、请保荐机构和发行人律师结合发行人的业务特点补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。

20、请保荐机构和发行人律师结合发行人子公司沧州渤海公司的两宗宗地曾被沧州市国土资源局渤海新区分局认定为闲置土地，并依法无偿收回的情况补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

21、请保荐机构和发行人律师结合发行人吞吐货物中危险品和化工品的占比补充核查并详细披露发行人安全生产方面的具体情况，包括但不限于相关法规、风险控制、是否发生相关事故，是否存在违法违规行为。

22、请保荐机构和发行人律师结合发行人的内退制度补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

23、招股书披露，本公司与控股股东于2014年签署协议，补偿本发行人因西港区煤炭装卸业务停运事项及职工安置而产生的费用和支出。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）西港区煤炭装卸业务停运的原因及对发行人生产经营的影响；（2）发行人此次事项职工安置的实施和进展情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

24、请保荐机构和发行人律师结合客户情况，补充披露发行人同区域同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露发行人的市场占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

25、请保荐机构和发行人律师补充说明公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

26、请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）发行人H股上市融资情况；（2）发行人的董监高及实际控制人等是否曾存在违反香港证券监管有关规定而受到相应的处罚或监管措施的情况；（3）发行人所披露的相关信息与相关主体曾在H股披露的信息是否存在差异。如存在，说明原因。

27、请保荐机构核查本次申报招股书与前次申报招股书的差异并说明原因。请保荐机构核查并说明相关中介机构变更的原因（如有）。

28、请结合报告期发行人产能利用率情形，补充披露发行人募投项目资金投向的盈利前景及项目风险；是否符合国家产业政策；新增产能的市场营销是否存在风险；发行人能够消化新增产能及应对措施，是否与现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应。

29、请发行人补充分析财务状况是否得到改善，财务风险对持续盈利能力的影响。请保荐机构核查并发表意见。

30、2013年度至2016年1-6月，发行人计提的坏账准备分别为2,415.26万元、-1,419.77万元、-1,558.37万元和-2,594.18万元。本公司2013年度发生3,280.91万元资产减值损失，主要是由于本公司于2010年转让子公司山海关码头所有股权，未收回部分于2013年开始账龄超过3年，按公司坏账政策全额计提坏账准备所致。（1）请发行人补充说明应收山海关码头公司股权转让款的发生和收回情况，相应坏账准备计提及转回情况，坏账准备转回是否计入非经常性损益。（2）请发行人补充说明报告期末大额应收账款未收回的原因、期后回款情况及对应坏账准备计提情况，补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏账准备计提比例的确定依据，报告期内坏账准备转回的情况，对应收账款减值的测试情况。请保荐机构和会计师对发行人报告期内各期末应收账款是否真实、准确、完整，坏账准备计提是否谨慎发表明确意见。

31、请发行人补充说明存货各项目的具体构成，报告期内存货变质及毁损情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并对发行人报告期内各期末存货是否真实、准确、完整，跌价准备计提是否谨慎发表明确意见。

32、发行人可供出售金融资产主要为对非上市企业的权益投资，长期股权投资全部为对合营企业和联营企业的投资。请发行人补充披露可供出售金融资产、长期股权投资的具体内容，入账价值的确定依据，报告期内变化的原因，是否混入其他支出，是否发生减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末可供出售金融资产、长期股权投资是否真实、准确、完整，报告期内可供出售金融资产、长期股权投资核算是否合规。

33、关于固定资产：（1）除使用提取的安全生产费形成的之外，发行人固定资产的折旧釆用年限平均法计提。请发行人补充披露安全生产费的计提和使用情况，形成资产及相应会计处理情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充披露固定资产的具体内容，报告期内变化的原因，固定资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，固定资产累计折旧年限的确定依据，固定资产是否发生闲置、废弃、毁损和减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末固定资产是否真实、准确、完整，报告期内固定资产核算是否合规。

34、请发行人补充披露在建工程的建造情况，报告期内变化的原因，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，是否涉及借款费用资本化，在建工程结转的具体情况，部分在建工程未全额结转的原因。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末在建工程是否真实、准确、完整，报告期内在建工程核算是否合规。

35、发行人无形资产主要为土地使用权、海域使用权及计算机软件。（1）请发行人补充披露报告期内土地闲置情况，补充分析相关土地使用权是否存在无偿收回的风险，对应的无形资产——土地使用权是否发生减值。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充披露无形资产的具体内容，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，无形资产摊销方法及确定依据，无形资产是否发生减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末无形资产是否真实、准确、完整，报告期内无形资产核算是否合规。

36、请发行人补充说明递延所得税资产的具体内容，确定依据和计算过程。请保荐机构和会计师核查核算是否符合《企业会计准则》的规定。

37、发行人于2015年度起实行内部退养计划（“内退”），允许符合条件的员工在自愿的基础上退出工作岗位。发行人长期应付职工薪酬包括应付内退福利费，2016年末应付内退福利费为13,202.14万元。请发行人补充说明长期应付职工薪酬的具体内容，计提依据，报告期内发放情况，计提是否充分，相关会计核算情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

38、请发行人补充说明承诺事项的具体内容，相关会计核算情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

39、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

40、请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据，补充流动资金及偿还银行贷款金额的确定依据，募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请保荐机构核查并发表意见。

41、请发行人补充说明黄骅港综合港区公共基础设施移交及相应款项收回相关的会计处理情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

42、请发行人补充披露与2013年12月12日首次公开发行H股相关的国有股转持事项的落实情况；补充说明向H股投资者披露的《招股说明书》的差异情况，向H股投资者披露的财务报表的编报依据，与按《企业会计准则》编制的财务报表相比在会计政策、会计估计等方面是否存在差异。请保荐机构和会计师核查，并对发行人披露内容的一致性发表明确意见。

43、请发行人补充说明前次申报撤回的具体原因，本次申报与前次申报的财务状况和业绩差异情况，本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异及原因。请保荐机构核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

44、请发行人补充说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

45、请发行人补充说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

46、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

47、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

48、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

49、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

四、其他问题

50、请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。