中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、关于发行人历史沿革中涉及的股权转让、增资及股权收购行为，请发行人补充披露：（1）股东北京国资公司收购前发行人同一控制下的股东历次变动的原因；（2）股东北京国资公司系列境内外收购行为是否取得有关批准文件，在相关的国有资产管理、境外投资、外汇管理等方面是否合法合规；（3）转让涉及的相关税收是否已足额缴纳；（4）2005年北京国资公司增资的定价依据，未履行评估备案程序是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》；（4）2011年引入江淮基金等增资的定价依据。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

2、关于关联交易，请发行人：（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）补充说明经常性关联交易和偶发性关联交易划分的依据；（3）补充披露报告期内北京国资公司为发行人提供担保的原因，是否收取担保费用，是否存在相应反担保；（4）补充披露报告期各期发行人向北京国资公司借入资金的背景原因、具体用途、使用期限、相关利率及利息支付情况；（5）补充披露发行人收购蓝洋环保投资控股有限公司100%的股权的原因，定价依据及公允性，相应资产评估的合理性；（6）补充披露向关键管理人员支付薪酬具体内容及金额，说明招股说明书未将其作为关联交易披露的原因。请保荐机构和发行人会计师对上述相关事项发表核查意见。

3、发行人主要以BOT等特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营、维护。（1）请发行人补充披露有关BOT项目的甄选标准，对BOT项目合同订立、履行的内部控制程序，说明针对BOT项目合同的订立、履行、争议及赔偿有关的风险控制。（2）请发行人补充披露报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，公司部分BOT项目未严格履行招投标程序的具体原因，是否采取相应的补救措施消除潜在经营风险；请保荐机构及发行人律师核查并披露发行人获取相关环保项目的程序（如招投标程序）是否合法合规并发表明确意见。（3）根据招股说明书披露，发行人在项目建设阶段，将建设工程分包给工程施工单位。请发行人补充披露分包环节的业务流程、内控措施、结算安排、主要分包商及合作项目，说明发行人在对一个BOT项目建设工程分包时，是分包给一个施工单位还是多个施工单位；请保荐机构发表核查意见。

4、招股说明书披露，发行人营业收入主要为BOT/BT项目建造收入、BOT项目运营收入。发行人对BOT项目的建造服务确认收入，相关会计处理与同行业A股上市公司存在较大差异。（1）招股说明书披露，在垃圾焚烧发电项目的建设阶段，发行人将相应的工程施工发包给具有相应资质的施工单位。请发行人补充披露发行人在垃圾焚烧发电BOT项目建设阶段是否提供实际建造服务，如是，请披露发行人具备的相应建筑资质，详细说明提供的具体建造服务内容，并列示对应的具体项目；如未提供实际建造服务，请说明有关建造收入的确认是否符合《企业会计准则-收入》及《企业会计准则解释第2号》的规定。（2）招股说明书披露，发行人将基础设施建造发包给其他方，根据特许经营权协议对BOT项目负有整体履约责任并承担所有费用和风险，因此在项目建造阶段确认相应的建造收入，对于BOT项目中基础设施建造服务根据独立评估师评定的公允价值计量并确定为BOT项目建造服务收入总额。请发行人列表披露报告期所有BOT项目对应的特许经营协议的主要条款，包括但不限于项目所有权归属、投资回收方式、项目建设（建设施工期）、验收（设施测试及验收）、运营（运营计划、试运营期限和收费）、维护、移交、终止、付款、特许经营权期限和性质等条款，列示发行人对BOT项目负有整体履约责任并承担所有费用和风险的具体条款；补充说明独立评估师选择的可比能源工程公司及平均工程成本收益率等合理性及公允性，结合此进一步分析相关公允价值确认方法的恰当性、公允价值确定的合理性；（3）请发行人进一步补充说明建造收入的确认时点及依据，完工进度百分比确认的依据，是否合理、客观。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查的方式、过程和结论，并发表核查意见。

5、发行人项目运营收入主要为垃圾处理费收入、电费收入，BOT及BT利息收入为发行人将BOT项目的垃圾处理费保底收入及BT项目回购价款折现形成长期应收款相应产生的利息收入。（1）关于垃圾处理费收入，请发行人补充说明垃圾处理量的测量标准和测量方，相关垃圾处理费收费是否存在调整周期，如间隔一年重新核定等；（2）关于发电收入，请发行人补充披露报告期未被纳入财政部可再生能源电价附加资金补助目录的运营项目名称及具体原因，后续进展情况；（3）请发行人补充披露保底垃圾处理量的确定依据；报告期各期BT项目的具体名称，回购价款折现形成长期应收款的金额及计算过程，产生的利息收入金额；（4）请发行人详细列示报告期内各个运营项目取得的营业收入及构成情况，对应的产能利用率和毛利率及变化情况；（5）请发行人补充披露项目正常运营和试运营之间的划分标准；（6）招股说明书披露，对于已经开始运营的垃圾焚烧发电项目，当出现减值迹象时，公司评估各个BOT项目的可收回金额。请发行人补充说明垃圾焚烧发电项目减值迹象确定标准，报告期各个BOT项目的减值情况，存在减值的，说明具体原因，相关减值准备的计量方式以及在无形资产和金融资产之间的分配方式。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

6、请发行人按不同运营模式（如BOT、BT、PPP）补充披露报告期内各期新增订单数量及合计投资金额、各期期末新增订单中尚未签订合同的数量及合计投资金额，报告期内各期期末新增订单中尚未执行订单的数量及合计金额，处于施工期阶段的订单数量、本期完成的投资金额及尚未完成的投资金额，已处于运营期阶段的订单数量以及合计的运营收入等内容（上述所述订单，以收到《中标通知书》或签订《框架性协议》等文件为准）。请保荐机构发表核查意见。

7、请发行人补充披露：（1）报告期内已运营的8个项目的业务类型、开始运营时间、特许经营期限、产能情况（如设计日处理垃圾量、实际日处理垃圾量、发电装机容量、实际发电量、上网电量占比和自用电量占比等指标）、定价依据、营业收入、营业利润、回款情况、结算周期等；如存在项目不能正常履约情形，请说明原因并进行相应的风险提示；（2）报告期内试运营的3个项目的业务类型、试运营期限、计划运营时间、特许经营期限、产能情况（如设计日处理垃圾量、实际日处理垃圾量、发电装机容量、实际发电量、上网电量占比和自用电量占比等指标）、定价依据、营业收入、营业利润等；（3）报告期内正在建设的5个项目业务类型、执行进度、本期投资金额、累计投资金额、未完成的投资金额、收入确认情况及对应成本、毛利和毛利率情况等内容，如存在项目进展未达到计划进度或预期的，请说明具体原因。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查的方式、过程和结论，并发表核查意见。

8、请发行人补充说明特许经营协议是否约定发行人承担未来设备大修、重置、或恢复性大修支出义务，如有，请披露报告期计提的预计负债情况，包括计提依据、计提方法、计提比例、确认预计负债使用的折现率，报告期各期末对预计负债的复核调整（现值重新计量）情况，按项目列示预计负债金额，并分析预计负债对公司资产负债表及利润表的影响；如未计提，说明原因及与同行业的差异。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

9、报告期内，发行人综合毛利率分别为29.49%、31.64%、35.99%和31.56%，其中项目建造毛利率水平分别为19.97%、18.27%、18.33%和17.79%，项目运营毛利率水平分别为42.77%、45.51%、48.95%和44.67%。（1）请发行人列表说明各个BOT项目对应的建设工程承包业务商名称、开工、完工和验收日期及与合同约定的差异和原因、合同金额、预计总成本及其变化情况和原因、累计及当期完工百分比、累计及当期收入、累计及当期成本中主要成本项目内容、金额、利息资本化及其具体情况、累计及当期毛利、累计及当期毛利率变化情况和原因、实际完工成本与预计成本差异及其原因、结算情况，结合报告期内各项目确认的建造收入和成本情况补充说明各项目收入、成本确认的准确性、完整性；（2）请发行人结合产品或服务价格、成本等因素补充量化分析报告期不同业务的毛利率变动的具体原因，并与可比公司对应的可比业务的毛利率进行对比，分析其差异的原因及变动的合理性。请保荐机构、发行人会计师核查发行人报告期内各个项目收入、成本、毛利率的真实性、准确性，并详细说明具体核查方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论。

10、报告期内，发行人的财务费用分别为6,896.44万元、10,444.93万元、10,381.05万元和5,293.67万元，占营业收入比例分别为7.07%、8.52%、8.25%和6.36%。请发行人：（1）补充披露贷款及应付款项各自对应的利息支出金额，相关利息支出的核算依据；（2）补充披露报告期各期贷款利息资本化的计算依据及过程。请保荐机构、发行人会计师对财务费用核算的完整性、准确性进行核查，并发表明确意见。

11、报告期内，发行人的经营活动现金净流量分别为-25,562.26万元、-35,403.26万元、-42,924.79万元和-41,390.53万元。招股说明书披露，公司经营活动现金流为负与公司BOT业务模式有关。请发行人：（1）补充说明报告期公司经营活动现金流为负是否与同行业可比公司一致，如存在差异，请说明具体原因；（2）补充说明现金流量表主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

12、请保荐机构、发行人律师核查涉及国有资产的处置行为所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合国资管理等当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法合规性、是否存在虚假出资或出资不实的情况；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况、是否按照锁定有关要求进行承诺。

13、公司开展经营活动需要诸多资质证书，招股书披露了部分项目公司获取的部分资质，请保荐机构、发行人律师补充核查说明公司必须要取得的资质情况，已经取得的情况、尚未取得的原因，如未取得是否存在违法违规行为、被处罚的风险。请补充核查披露将要建设的及募投项目需要取得的资质是否取得。

14、请补充披露公司取得土地是否履行法定程序，公司取得土地使用权是否符合《土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》等规定。请保荐机构和律师对发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

招股书披露，项目相关房屋建筑物未办理权属登记符合相关法律法规。而除海宁项目办理了房屋权属登记。请保荐机构核查说明上述披露表述是否一致，发行人不办理相关权属登记符合法律法规的具体依据。

招股书披露，应由发行人取得土地的海宁、泰州、乳山、句容、宁河秸秆发电和宁河生物质发电项目，发行人均已取得土地证。发行人其余已运营、试运营及在建项目的土地，均应由业主方提供并负责办理土地权属证明。请进一步核查说明是否由发行人取得土地权属证明的依据、是否符合相关法律法规的规定。

15、公司运营项目8个，试运营项目3个，在建项目5个，筹建项目11个。未来将有很多项目的陆续投入运营。请进一步详细补充披露未来较多项目将新建的经营风险。

二、信息披露问题

16、报告期各期末，发行人长期应收款分别为124,469.05万元、172,070.66万元、208,257.22万元和226,264.82万元。招股说明书披露，项目公司根据保底垃圾处理费的总额按照一定的折现率（通常为当期5年期以上贷款基准利率）折现，确定相应BOT项目产生的长期应收款总额；BOT项目经评估的公允价值大于项目产生的长期应收款总额的差额部分，确定为无形资产总额。请发行人补充披露报告期对应的BOT项目和BT项目名称及项目规模，分项目列示形成的长期应收款和无形资产金额，按项目列示长期应收款摊余成本，说明实际利率的确定依据，并分析资金回收进度。请保荐机构和发行人会计师核查长期应收款计算依据、过程及计量的准确性，相关会计处理的合规性，并发表核查意见。

17、报告期各期末，发行人无形资产分别为134,577.34万元、159,782.55万元、194,867.24万元和230,148.42万元，主要为特许经营权。2013年末、2014年末，无形资产中含建造执照分别为652.91万元、636.78万元。（1）据测算，发行人无形资产占比净资产超过20%，请对照说明是否符合首发办法相关规定；（2）请发行人补充披露特许经营权的初始确认和计量依据，相关金额的测算过程，结合相关合同条款说明各项目对应特许经营权的会计核算是否符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司是否一致；按项目运营、试运营、在建等状态列示报告期各期对应的特许经营权金额、特许经营项目的运营期限、剩余摊销期限、账面原值及账面价值；（3）请发行人补充披露建造执照作为无形资产确认、计量的依据，是否符合确认无形资产的条件，摊销年限为48年的原因；（4）请发行人补充说明对报告期无形资产减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查的方式、过程和结论，并发表核查意见。

18、报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为6,859.50万元、10,802.50万元、12,071.17万元和15,759.51万元，主要为项目运营产生的应收地方政府的垃圾处理费及应收电网公司的电费。请发行人：（1）补充披露与主要客户的结算模式及信用政策，报告期是否存在变动，并分析对应收账款余额变动的影响；（2）结合报告期收入变化情况补充披露报告期各期末应收账款变动的原因及合理性；（3）按业务类别分别披露应收账款的金额、占相应营业收入的比例、账龄分布情况；（4）补充披露报告期各期期后应收款项的回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况；（5）比较分析同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策差异情况，说明发行人坏账准备计提政策是否符合行业惯例，是否谨慎稳健。请保荐机构、发行人会计师对上述情况以及发行人期末应收账款真实性及坏账准备计提的充分性进行核查，说明核查的方式、过程及结论，并发表明确意见。

19、报告期发行人长、短期借款金额较大，请发行人补充披露借款协议中是否含有承诺条款，如公司经营发生重大不利变动时立即通知贷款银行的规定及银行借款所得款项用途的限制等；相关借款与各BOT项目工程进度的匹配关系。请保荐机构和发行人会计师对发行人是否存在偿债风险进行核查并发表意见。

20、报告期各期末，发行人预付款项分别为8,336.91万元、12,634.35万元、20,534.42万元和20,000.32万元，主要为预付BOT项目工程款。请发行人补充说明现有筹建项目是否存在项目长时间未开工情况，如有，说明原因，是否存在重大不确定性，是否充分计提减值准备，如未计提，依据是否充分。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

21、报告期各期末，发行人长期应付款分别为16,821.79万元、27,585.01万元、33,638.21万元和33,739.25万元，为公司作为业主方将部分项目的垃圾渗滤液处理以BOT或EPC形式外包给独立第三方而产生的负债。请发行人补充披露与垃圾渗滤液处理相应的具体项目名称、项目对应的外包运营类型（BOT或EPC）、涉及的项目合同金额，相关特许经营协议主要条款，包括但不限于保底污水量、实际污水量、保底污水处理单价和实际污水处理单价，相关款项结算方式及结算周期等；外包独立第三方的名称，与发行人的关系。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

22、报告期发行人享受的增值税退税和所得税优惠金额较大。请发行人补充说明：（1）各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系；（2）各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容，递延所得税资产和递延所得税资负债确认依据及各期波动原因；（3）报告期内增值税、所得税的应税范围，各期增值税、所得税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配关系；（4）2015年和2016年上半年收到以前年度所得税退税的具体情况，包括退税事项、退税基础、相关退税金额的计算依据等。请保荐机构、发行人会计师对发行人报告期内税项处理的正确性、规范性发表明确意见。

23、发行人2013年、2014年、2015年原始报表和申报报表存在较多的调整事项。请发行人对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、发行人会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

24、请发行人补充披露特报告期许经营协议项目管理流程、项目甄选、项目规划、投标谈判、签订协议、政府批文等情况。

25、请发行人按不同运营模式补充披露工程内容、业务流程、结算特点和盈利结构等。

26、请发行人补充披露报告期内垃圾焚烧发电项目经营所产生污染物的排放是否符合《生活垃圾焚烧污染控制标准》等相关标准，并分析标准变化情况及其影响。请保荐机构及发行人律师核查并披露发行人运营项目是否存在污染物排放超标，或者发生重大环保事故等可能对公司经营产生重大影响的事件；核查发行人是否受到相关部门的调查及调查处理结果。

27、根据环境保护部于2002 年 9 月 10 日颁布及实施的《国家计委、建设部、国家环保总局关于印发推进城市污水、垃圾处理产业化发展意见的通知》以及 2009 年 5 月 25 日颁布及实施的《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》，固定资产投资项目实行资本金制度，投资者必须投入一定比例的资本作为项目公司的资本金。请发行人补充披露固定资产投资项目相关的资本金投入是否合法合规。

28、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。

29、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

30、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。

31、请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。

三、与财务会计资料相关的问题

32、请发行人结合与中介机构签订的《保荐协议》、《业务约定书》等合同或协议补充说明相关中介费用的会计处理是否合规。请保荐机构和发行人会计师进行核查。

33、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

34、请保荐机构和发行人会计师说明申报文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及年度所得税纳税申请表之间的差异，若存在差异，请专项说明原因。

35、请保荐机构、发行人会计师核实发行人财务部负责人、会计出纳等是否与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）具有亲属关系，如有，请披露，说明是否会影响财务工作独立性，并请发行人会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

36、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公司发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

37、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。