中泰证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人自设立以来历次增资及股权转让基本情况，包括但不限于转让方、受让方、转让价格和转让价格依据；其中涉及国有产权变动的，请核查说明是否履行了相应的审批、评估、备案手续，是否合法合规，如存在违规事项，是否对本次发行上市构成实质性障碍。

2、据招股说明书披露，河南投资集团直接控制的河南投资集团担保有限公司、中富支付服务有限公司、河南投资集团资产管理有限公司、中原信托有限公司从事的业务与本公司不构成同业竞争；河南投资集团控制部分直接投资企业与发行人全资子公司中鼎开源创投以及间接控制的企业中证开元创投存在一定程度的同业竞争。请进一步分析说明认定发行人与河南投资集团担保有限公司等企业不构成同业竞争的依据；请补充披露上河南投资集团控制部分直接投资企业的业务范围，与发行人及控股子公司在业务范围、产品和服务、运营模式等方面的异同；请保荐机构、发行人律师核查说明未将竞争业务纳入上市范围的原因，拟采取的解决同业竞争的具体措施，河南投资集团出具的关于避免同业竞争的承诺是否具有可行性。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

3、据招股说明书披露，河南投资集团持有本公司股份87,096.30万股，占本次发行前总股本的27.017%，是公司的控股股东。河南投资集团为国有独资公司。河南投资集团隶属于河南省人民政府，河南省人民政府委托河南省发展和改革委员会代管，代河南省人民政府履行出资人职责；委托河南省国资委监管，代表河南省人民政府派驻监事会。请发行人补充说明公司未认定实际控制人的原因，并就发行人实际控制人相关信息披露是否符合信息披露准则“实际控制人应披露到最终的国有控股主体”发表意见。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

4、请发行人补充说明历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税，如未缴纳，是否导致控股股东存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

1、报告期内，公司净佣金费率分别为0.96%、0.95%、0.77%和0.67%，呈下降趋势，来源于河南省内营业网点的证券经纪业务手续费及佣金净收入占比分别为92.24%、91.09%、91.75%和92.51%，河南省内代理买卖股票基金交易额占比分别为24.29%、24.15%、24.31%和25.44%。请在招股说明书中：（1）补充披露河南省内经纪业务竞争状况、发展趋势及佣金率变化情况，公司与可比公司比较情况等；（2）按信用交易和非信用交易两口径补充披露公司报告期内代理买卖股票基金交易额及占比、净佣金费率水平变化情况，并分析各自变动趋势、同行业对比等；（3）详细分析报告期内公司净佣金费率持续下降原因、未来变动趋势，并结合公司经纪业务利润贡献程度等充分披露对公司盈利能力影响及相关风险；（4）补充披露公司经纪业务营业利润率变动情况、原因，同行业对比情况，差异原因等相关信息；（5）补充披露公司经纪业务河南省外开展具体情况、盈利能力、未来规划及相关风险等相关信息。请保荐机构、会计师补充说明对公司经纪业务相关内控、财务核算尽职调查和审计过程、获取证据等相关情况。

2、公司披露，2014年7月1日执行修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》，公司将控制的结构化主体纳入合并财务报表范围，并在报告期内进行追溯调整。请结合公司报告期各资产管理产品管理及收益相关条款，详细说明公司对结构化主体控制判断的具体标准及执行情况。

3、公司在招股说明书中披露了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产确认原则。请在招股说明书中：（1）详细披露公司各类投资初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的具体原则和标准，并结合公司相关业务具体流程、内控措施等，补充披露公司金融资产分类的依据及执行情况；（2）补充披露公司各类金融资产综合收益率及与同行业比较情况；（3）详细披露可供出售金融资产减值相关会计政策，如严重、非暂时性的具体标准、决策过程等，并说明报告期内可供金融资产减值准备计提情况、测试过程及结果；（4）补充披露公司报告期各期末可供出售金融资产中集合计划产品、其他资产管理计划具体构成。

请保荐机构、会计师详细说明：（1）对报告期内公司金融资产分类标准、各项金融资产核算的核查情况，是否存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算情形，如有具体原因；（2）公司报告期内对金融资产分类相关内部控制设计和执行是否有效，结合同类已上市公司核算原则，详细说明公司各类金融资产分类标准、执行情况是否符合《企业会计准则》规定；（3）公司可供出售金融资产减值准备计提政策是否符合《企业会计准则》规定，报告期各期末是否足额计提。

4、根据招股说明书披露，截止2015年6月末，公司长期股权投资余额为72,648,236.59元，其中对洛阳德胜生物科技股份有限公司、洛阳市建龙化工有限公司投资余额分别为3,033,202.73元和18,818,610.04元，持股比例分别为6.54%和12.27%。请保荐机构、会计师说明上述投资以权益法核算的依据。

5、根据招股说明书披露，公司职工购股权计划已于2015年6月15日经公司2015年度第二次临时股东大会、第一次内资股类别股东会议及第一次H股类别股东会议审议通过。请在招股说明书中补充披露职工购股权计划具体内容，实施计划，对公司影响。

6、根据招股说明书披露，报告期内公司信用业务规模及盈利逐年增长。请在招股说明书中：（1）结合公司资产负债率水平、资产负债结构和具体构成、各项业务具体特点，详细披露公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况；（2）详细披露公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的具体内容和实施情况；（3）结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、公司自身业务特点，详细分析相关业务增长的原因；（4）详细披露公司报告期内融资融券业务相关情况，包括但不限于融资融券业务客户的开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率，并结合实际业务特点，详细披露公司融出资金风险准备具体测试及计提政策制定依据；（5）详细披露报告期公司股票质押式回购业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业务特点，详细披露公司股票质押式回购减值准备计提政策制定依据。请保荐机构、会计师说明公司融资融券、股票质押式回购等相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定。（6）详细说明公司信用业务规模不断扩展所面临的风险；结合监管部门近期对两融业务的相关监管政策，在风险因素中补充披露相关政策对行业及公司业务的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

7、根据招股说明书披露，截止2015年6月末，公司无形资产中软件余额为4,518.39万元。请在招股说明书中详细披露公司各期末无形资产中软件余额的具体构成、核算方法、相关软件使用情况。请保荐机构、会计师补充说明相关会计处理是否合规，是否足额计提减值准备。

8、根据招股说明书披露，截止2015年6月末，公司委托贷款余额为32,506.65万元，主要为子公司中鼎开源开展的委托贷款。请在招股说明书中：（1）详细披露公司委托贷款业务内部控制程序、风控措施，相关制度设计和执行的有效性；（2）各期末委托贷款余额构成，贷款对象资质情况。

9、报告期内，公司资产管理业务收入增长较大。请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要集合资产管理产品和定向资产管理规模、手续费费率、业绩报酬率、截止期末收益率等相关信息，并比较同行业公司此类业务的变化及收益情况；（2）补充披露公司报告期各期资产管理业务收入变化原因，与公司资产管理规模及收益变动情况之间的匹配性。请保荐机构、会计师补充说明公司资产管理业务会计处理情况及合规性。

10、根据招股说明书披露，公司按会计核算口径披露手续费及佣金净收入中，投资咨询业务收入增长较大。请在招股说明书中结合相关业务开展情况补充披露变化原因。

11、根据招股说明书披露，公司业务及管理费工资支出逐年增加，各期末应付职工薪酬余额也增长较大。请在招股说明书中补充披露：（1）公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，薪酬制度及水平未来变化趋势；（2）各期末应付职工薪酬的具体构成及期后支付情况；（3）公司企业年金计划具体执行和相关会计处理情况，应付职工薪酬中离职后福利—设定提存计划各期增减变动金额及依据。请保荐机构、会计师：（1）说明公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则；（2）结合报告期各期公司业务及管理费中核算的工资及奖金金额，补充说明公司应付职工薪酬的具体构成、测算依据

12、根据招股说明书披露，公司于2014年6月在香港联交所上市，并于2015年8月完成H股增发配售。请（1）保荐机构、会计师：核查并说明公司2014年6月H股首发过程中，是否存在员工参与新股发行及认购事项，相关事项是否使用《企业会计准则——股份支付》相关准则，相关会计处理是否合规。请及时补充提供融资完成后最近一期审计报告、修订后的招股说明书等相关申报文件。（2）在招股说明书中补充披露本次增发相关事项。请保荐机构、律师对股权融资是否构成本次发行障碍、是否影响公司治理有效性、是否对生产经营构成重大不利影响发表意见。（3）请在招股书中补充披露H股首发和增发募集资金的使用情况，本次募集资金金额是否与公司的规模、经营情况，原资金使用计划匹配，请保荐机构核查并发表意见。（4）发行人本次所披露的信息与在香港联交所披露的信息是否存在差异，如存在，请说明原因。请保荐机构核查并发表意见。（5）发行人2014年6月在香港联交所上市后，是否因信息披露，公司治理等原因，曾受到过联交所的监管措施和监管处理。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

13、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除。请在“业务与技术”章节全面、客观地披露发行人的市场份额和行业地位，删除广告性、恭维性的词句，避免选择性披露。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查。

14、请补充披露发行人本次发行前的股权结构情况，其中法人股东请披露名称、持股数量及占比。据招股说明书，发行人前十大自然人股东未统计由香港中央结算代理人有限公司代为持有股份的自然人股东，请发行人说明上述前十大自然人股东的形成过程。请保荐机构、发行人律师就发行人股东是否均具有法律法规规定的股东资格，是否存在委托、信托等代持情形进行核查并发表意见。

15、据招股说明书披露，报告期内的经常性关联交易包括：为关联方提供代理买卖证券服务、为关联方提供代销证券投资基金服务等。请发行人说明上述关联交易的定价情况，包括向关联方收取的佣金及手续费价格、代销基金的费用提成等，与独立第三方相比是否存在重大差异；上述关联交易是否履行的公司章程规定的决策、回避程序，是否对发行人独立性存在重大影响发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

16、请在招股说明书中详细披露发行人软件和其他无形资产的具体情况；发行人是否存在许可他人使用或被许可使用知识产权的情形，如存在，请补充披露许可方/被许可方、许可费、许可期限等。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

17、请根据《公司法》、《股票上市规则》、证监会审慎监管要求、证监会《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号通知》等，进一步明确发行人股东的股份锁定期限。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

18、请补充披露发行人报告期内为员工缴纳社保和公积金的具体情况，包括缴纳人数、缴纳金额，是否足额缴纳，是否符合有关规定，并发表意见。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

19、据招股书披露，公司自营业务近几年来不断完善风控措施，优化投资策略，2014年成为公司收入和利润增长的重要来源之一。请说明投资策略及主要投资标的构成、是否涉及衍生品投资及主要目的（如投资或对冲）、日均风险敞口等。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，公司不断投入资源扩张营业网点发展客户群，通过提供增值服务和发展财富管理业务等措施来提高经纪业务的竞争力。而目前银行、信托、保险、私募基金等金融机构，依托资金、渠道、品牌、制度等优势，亦纷纷加大对投资银行和财富管理业务的投入，请说明发行人在提供增值服务和发展财富管理业务有哪些具体的措施来提高公司的竞争力。请保荐机构 对上述情况进行核查，并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，公司成立了互联网金融总部并取得互联网证券试点业务资格，加快发展中原“财升网”互联网证券平台，以打破证券营业部的地域限制、扩大客户范围，并积极寻找更多在线客户以降低运营成本。请说明该业务目前的进展情况。请保荐机构、 对上述情况进行核查，并发表明确意见。

22、据招股说明书披露，公司租赁的31处合计建筑面积约27,941.76平方米的房屋，占总租赁面积的36.20%。出租方未提供该等房屋的产权证，，请保荐机构及律师补充说明未取得房屋权属证明的原因，对于发行人的经营及IPO是否造成重大影响。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，河南省GDP在中国中西部地区18省高居榜首，并连续11年排名全国第五位。请补充披露报告期内河南省GDP的绝对金额。请保荐机构对上述情况进行核查，并发表明确意见。

24、据招股说明书披露，窦常胜涉嫌伪造公司印章案相关的诉讼和仲裁事项，涉案金额约1.6亿元，请补充披露公司印章管理制度和内控制度是否完善，上述诉讼、仲裁事项的是否会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

25、2015年6月份至今，发行人所处行业经营环境发生重大变化，请发行人说明相关变化对公司经营状况的影响，请保荐机构核查并发表意见。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

2、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。