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现对你公司推荐的上海电影股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，公司控股股东上影集团将其电影发行、院线经营以及影院投资、开发和经营业务重组进入发行人，保留了影视剧（包括电影、电视剧、译制片、美术片）等创作、制作和洗印、演艺经纪等业务。请保荐机构和发行人律师就上影集团是否依据《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定，已将与发行人生产经营有关的业务体系及相关资产全部投入发行人，及其未将影视剧创作、制作等业务投入上市主体是否符合发行人资产完整性的要求发表专项核查意见。

2、据招股说明书披露，发行人控股股东上影集团及其控制下的上海美术电影制片厂的营业范围包括电影发行业务；上影集团控制下的永乐股份有限公司及其下属分公司及宝山影剧院、上海上影华威影城有限公司、上海上影四平电影放映有限责任公司、上海新光影艺苑有限公司从事电影放映业务，与发行人的电影发行及放映业务存在重合。

请保荐机构和发行人律师核查说明：（1）上影集团及上海电影美术电影制片厂是否曾经从事过电影发行业务，未来是否计划取得《电影发行经营许可证》或可能从事电影发行相关业务；（2）永乐股份公司下属嘉定分公司的经营情况，报告期内的各年电影放映收入，发行人是否在相同区域内从事电影放映业务、及其收入情况，双方是否构成市场竞争；永乐股份下属原从事电影放映业务的宝山影剧院及高桥分公司目前的经营情况；（3）上海上影华威影城相关纠纷、仲裁，经营中的诉讼、赔偿情况，是否对发行人收购其股权产生不利影响，及目前股权收购的进展情况；（4）上海四平电影院的基本情况，目前股权收购的进展情况；（5）上海新光影艺苑未将其电影放映的资产划入上市主体，而由发行人租赁其电影放映资产的原因，租赁价格的公允性；（6）请保荐机构和发行人律师就上述公司与发行人间的同业竞争是否彻底解决，采取避免同业竞争的措施是否合理有效，是否仅以经营区域、细分市场的不同来认定不构成同业竞争，上述资产未划入上市主体是否影响发行人资产的独立性和完整性发表专项核查意见。

3、据招股说明书披露，报告期内，公司与上影集团及其控制下的关联公司存在多项持续性的关联交易，具体如下：（1）发行人向上海龙之梦影城等关联公司收入电影分账收入；（2）发行人向上影集团、上影厂等关联方提供发行代理服务并收取代理费；（3）发行人向上海电影艺术发展有限公司、上影物业等关联方租赁房产用于办公或影院经营；（4）发行人与上影集团、上影厂下属东方电影频道及上海电影音像出版社就部分影片的电视播放权签署了许可使用合同，收取版权收入。

请保荐机构和发行人律师核查说明：（1）通过与无关联第三方比较，说明发行人向关联公司收取电影分账收入、提供发行代理服务、租赁相关房产以及基于电视播放权收取版权费的定价公允性，并说明相关租赁房产的用途，未投入发行人的原因，是否对发行人的资产完整性产生不利影响；（2）请保荐机构和发行人律师就上述情况是否对控股股东形成重大依赖，是否对发行人独立性及资产完整性产生不利影响出具核查意见。

4、据招股说明书披露，发行人拥有的土地使用权主要由2012年6月精文投资以土地差价补偿权益形成，该差价取自估价基准日出让条件下和划拨条件下标的土地使用权总价差额，该差额占出让条件下土地使用权总价的30%。请发行人在“基本情况”、“业务与技术”章节补充分析和披露：（1）发行人所拥有新华路160号土地使用权属性变化沿革情况和土地补偿差价形成的原因；（2）在变更土地使用权属性时，精文投资以土地差价补偿额而非土地出让条件下总价作为出资的原因，出资前精文投资是否拥有该项资产的所有权；（3）该项土地使用权目前是否为国有出让用地，如是，未以土地出让条件总价出资是否构成该项土地出让金未足额缴纳的情形，如足额缴纳对发行人生产经营的影响情况。

5、据招股说明书披露，发行人因精文投资入股和整体变更事项进行全部股东权益的评估，两次评估基准日间隔一个月，扣除精文投资增资等金额后评估值差异1亿元，增值9.7%，请发行人在“基本情况”章节补充分析和披露两次评估基准日较短情况下评估值出现较大差异的原因、主要项目及合理性。

6、据招股说明书披露，发行人前身东方发行因未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或注销登记，分别在2012年5月9日、5月21日被上海市地方税务局徐汇区分局处以罚款500元，以及其他税收处罚事项，请在招股说明书“发行人报告期内违法违规行为情况”章节补充分析和披露：（1）处罚事项的具体原因和存续情况；（2）2012年5月发生的两次处罚间隔较短，第一次处罚后未及时进行整改的原因。

7、据招股说明书披露，发行人控股子公司2014年总资产、净利润等数据未经审计，请补充披露使用未经审计子公司财务数据的原因和合理性。请保荐机构、申报会计师说明对上述数据真实、公允实施的审计程序及获取的充分适当证据，是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》相关要求。

二、信息披露问题

1、据招股说明书披露，发行人目前拥有联合院线及上海农村数字院线公司。请依据资产链接及签约加盟模式，在招股说明书业务与技术一节中补充披露上述两家院线公司控制下的电影院数量、区域分布情况，报告期内变动情况，主要电影院的基本情况；在签约加盟模式下，加盟合同的有效期、主要权利义务的约定情况，是否存在到期不续约的情况及原因，是否对发行人产生不利影响。

2、据招股说明书披露，上海上影依普亚影城开发管理有限公司、宁波海上影城有限公司、上海南桥海上影城有限公司、上海喜玛拉雅海上影城有限公司系发行人持股51%的子公司。2013年6月，由于取得外方股东出具的《一致行动协议》，发行人取得了对上述公司的控股权，该等公司成为发行人的控股子公司。请保荐机构和发行人律师补充披露上述公司的基本情况、股权结构、股东情况，上述《一致行动协议》的签订情况，主要权利义务条款的约定，是否对公司认定发行人取得上述公司的控制权的相关依据是否充分。

3、请补充披露上影集团及下属公司的代理发行方基本情况，是否与发行人存在关联关系，由发行人代理发行的电影的占其全部制作的影片数量及金额的比例情况。

4、据招股说明书披露，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。请核查说明发行人各项社会保险和住房公积金的缴纳人数及缴纳比例，未缴纳各项社会保险和住房公积金的人数，及其占发行人全体员工人数的比例，未缴纳原因；请保荐机构、发行人律师就上述情况是否符合相关法律法规的规定发表核查意见，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明。

5、请核查说明发行人下属合营企业上海上影星汇影城有限公司、上海龙之梦影城有限公司、上海上影希杰莘庄影城有限公司、上海大光明巨幕影院有限公司的合营方情况，是否与发行人存在关联关系，合营协议的签订情况，相关权利义务的约定情况。

6、据招股说明书披露，除上海影城外，发行人的办公及经营场所均采用房产租赁的方式，本次募投项目所建影院也均采用租赁商业物业。请保荐机构和发行人律师核查说明：（1）部分存在权属瑕疵、或与房产证记载的用途不符的租赁房产的使用情况，是否对发行人的生产经营产生不利影响，及发行人的应对措施；（2）募投项目租赁房产的权属情况，租赁协议签订情况，是否存在权属瑕疵，是否对募投项目建设及后续影院运营产生不利影响；（3）请就发行人生产经营场所全部采用租赁方式可能带来的风险在重大事项中作充分提示。

7、据招股说明书披露，发行人部分业务经营许可证已到期。请在招股说明书业务与技术一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人是否已取得与其业务经营相关的全部资质发表核查意见。

8、据招股说明书披露，发行人控股子公司东阳精采东方影视传媒有限公司于2013年4月完成工商注销。请保荐机构和发行人律师核查说明该公司的基本情况，注销原因，相关资产、债权、债务、人员处置情况；说明发行人在报告期内其他注销的子公司及关联公司的情况，上述公司是否存在因违法违规而注销的情况。

9、据招股说明书披露，发行人通过银行委托贷款方式，向上海环球港影城发放委托贷款300万元，请保荐机构及发行人律师核查说明发行人通过上述委托贷款形式向上海环球影城提供借款的具体安排，未以股权投资款形式而以贷款方式向其提供资金的原因，贷款期限，利息的定价依据及公允性，是否存在利益输送的情况。

10、据招股说明书披露，联合院线与永乐股份间约定的电影拷贝经营使用费曾存在定价不公允的情况，且因提前终止拷贝租赁协议支付永乐股份赔偿金116.40万元。请保荐机构和发行人律师补充说明根据相关协议的主要约定条款，发行人向永乐股份电影拷贝经营使用费的总体金额，向其支付赔偿金的情况是否损害发行人利益。

11、据招股说明书披露，联和院线向上影集团租赁100套2K数字放映机，实质构成融资租赁的条件，后于2012年8月收购上述机器设备。请保荐机构和发行人律师核查说明联合院线向上影集团租赁上述设备的原因，相关权利义务条款约定情况，租赁及购买2K数字放映机的定价依据及合理性。

12、据招股说明书披露，发行人独立董事洪剑峭先生任复旦大学管理学院会计系系主任、吕尉先生任上海交通大学安泰管理学院副院长。请保荐机构、发行人律师核查说明上述人员是否符合独立董事的任职要求，是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的相关规定。

13、据招股说明书披露，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员均产生了一定变动。请保荐机构和发行人律师就近三年内董事、高级管理人员的变动的原因，上述变动是否对公司生产经营构成影响，是否构成报告期内的重大变化发表核查意见。

14、据申报文件显示，报告期发行人柜台现金、柜台银行卡、其他方式（网络销售）等实现售票的收入结构发生变化，现金收款方式实现销售占比逐年下降，其他方式收款实现销售占比提高，请在招股说明书“业务与技术”章节中补充分析和披露：（1）报告期柜台现金、柜台银行卡、其他方式（在线选座、团购及其他）等实现收入金额、占比和变动原因分析，主要的在线选座、团购客户的具体情况、各期收入；（2）现金收付管理制度、售票系统与在线选座网站、团购网站等数据对接和控制流程，发行人票房数据和行业主管部门行业数据监控网站之间数据对接和控制流程，以及上述内部控制程序对发行人收入数据真实性、完整性的影响情况。请保荐机构补充说明对发行人网络销售主要最终客户的大致情况。

15、据招股说明书披露，发行人关联企业上影厂、美影厂、炫动传播拥有电影制作业务，报告期内发行人代理了多部关联企业影片的发行工作，请在招股说明书“关联方、关联关系及关联交易”章节补充分析和披露：（1）报告期发行人代理发行给关联企业分配的票房收入金额，和占上述企业收入的比例；（2）上述企业报告期主要的发行渠道，不将制片业务纳入发行主体的原因；（3）报告期发行人代理上述企业获得的发行费用，和占总发行收入的比重，代理上述企业获取发行费占票房比例和代理非关联方获取发行费率比较情况。

16、据招股说明书披露，报告期内发行人向上影厂、上影集团版权收入逐年提高，请在招股说明书“关联方、关联关系及关联交易”章节补充分析和披露：（1）形成版权收入的主要服务项目和版权来源，2011年没有该项收入的原因，是否存在向第三方提供版权服务的情况；（2）收入的版权费用和盈利情况及与向第三方收费的比较情况。

17、据招股说明书披露，其他应收款期末余额中包含应收代垫上影集团、上影厂款项较大，2014年还存在为环球港影城的代垫款，以及代垫曹杨影城、合肥长江影城建设投资款，请在招股说明书“关联方、关联关系及关联交易”章节补充分析和披露：（1）应收代垫关联方宣发费用代垫范围、结算政策和第三方宣发费用是否一致；（2）为环球港影城代垫款的原因；（3）为合营、联营影院代垫建设投资款的原因，是否和投资比例相匹配，本金和利息回收情况，以及后续票房分成的比例是否和第三方影院存在差异；（4）报告期发行人向其他关联方发行分账比例与向无资产联结第三方发行分账比例的比较情况。

18、据招股说明书披露，发行人同一控制下企业永乐股份下属分公司存在放映业务，报告期内陆续变更为流动放映业务或者委托发行人经营，而且永乐股份总资产、净资产规模较大；自2012年10月，上海上影四平电影放映公司股东遗留问题承诺至今未实现；发行人长期租赁新光影艺苑电影放映资产，请在招股说明书“关联方、关联关系及关联交易”章节补充分析和披露：（1）流动放映业务和发行人影院观影服务区域是否重叠，是否来自发行人供片，是否存在其他人员、资产上的重叠，未将永乐股份纳入发行主体的原因和规划；（2）自2012年10月，上海上影四平电影放映公司股东遗留问题承诺至今未实现的原因，以及后续解决措施；（3）长期租赁新光影艺苑电影放映资产是否构成业务合并，相关会计处理情况。

19、据招股说明书披露，2014年发行人联合院线拥有资产联结和加盟影院共230家，请在招股说明书“业务与技术”章节补充分析和披露：（1）加盟影院开发区域选择、选择条件、存续情况，以及按票房收入规模划分大致分类情况；（2）报告期加盟影院合作期限到期后的安排，是否存在不续约的情况，报告期新增、减少加盟影院及其向发行人支付的发行分成金额，报告期和发行人存在纠纷加盟影院及其影响情况；（3）发行人对重点加盟影院票房控制管理情况，各期约定现金折扣比例、返点比例大致范围和实际支付金额、支付方式，以及相关会计处理和税务处理情况。

20、据招股说明书披露，发行人存在向加盟影院和参股、合营影院出租放映设备的情况，报告期设备余额较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）报告期内发行人拥有或者控制的主要放映设备类型、采购单价；（2）补充披露IMAX设备、3D等主要放映设备类型的预计使用寿命、净残值政策；（3）发行人将承租上影集团放映设备认定为融资租赁，而出租设备是否认定为融资租出，结合租赁合同主要条款（租赁期、租金比例、所有权转移）分析说明发行人所使用的会计政策是否符合企业会计准则的规定。

21、据招股说明书披露，发行人长期待摊费用金额较大，报告期逐年大幅增加，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）长期待摊费用摊销政策，包括摊销期的认定依据，主要场地租赁合同期限、装修可使用寿命、两次大修时间间隔等；（2）请区分各家影院披露累计装修投入、单位面积装修成本等；（3）免租期内租金、长期待摊费用摊销政策。

22、据招股说明书披露，发行人放映业务毛利率逐年下降；发行业务包含了电影发行、院线发行业务；2013年以来，发行人统一代理所属各影院的广告业务，毛利贡献率提高12个百分点，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）报告期电影发行、院线发行业务收入、毛利率变动情况；（2）2013年票房收入提高14%情况下，发行业务收入下降9%的原因；（3）影片发行、院线发行、影院放映主要环节收入占票房比例和变化情况；（4）发行人控股影院租金大致范围和报告期变动情况；（5）发行人主要广告合作协议期限，广告业务成本结构分析，以及2013年统一代理所属各影院广告业务经营模式改变对收入、成本因素的影响情况。

23、据招股说明书披露，发行人在重大资产重组章节披露了上海永华影城、广州影城等企业重组当年及前后一年经审计的主要财务数据，（1）请参照《证券期货法律适用意见第3号》的要求，简化和汇总披露同一控制下主体总资产、营业收入、利润总额和发行人相应指标对比情况；（2）请补充披露广州影城、杭州影城等100%股权对应国有权益为0元的原因；（3）非同一控制下合并上海超级电影世界等影院对重组前一年末发行人总资产、营业收入、利润总额的影响数。

24、据招股说明书披露，发行人控股子公司、合营、联营企业较多，且经营规模较大，主要为放映公司，其少数股东情况未见披露，请在招股说明书“发行人的控股子公司和参股公司基本情况”章节按照《招股说明书披露准则》第三十四条的要求进行补充分析和披露。

25、据招股说明书披露，发行人支付的上市费用支出归集为其他应收款，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露报告期未确认相关上市费用的原因，以及未归集为其他非流动资产的原因。

26、招股说明书显示，报告期各期末发行人应收款余额逐年提高，且1-2年应收账款规模逐年增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）报告期各期末应收账款前五大债务人和应收款余额、变动情况；（2）各期新增应收账款对应客户、主要内容，1-2年期应收账款主要债务人情况；（3）报告期应收账款核销金额、坏账准备计提金额、转回金额变动情况；（4）按账龄确认的坏账准备和计提比例。

27、请保荐机构、会计师补充说明应付职工薪酬形成递延所得税资产的原因及对应数据关系。

三、与财务会计资料相关的问题

1、据招股说明书披露，发行人于2012年末前已经获得上影依普亚、宁波影城等的51%股权，在2013年6月与EPT EAST Inc.签署了一致行动协议才确认控制上影依普亚、宁波影城等影院，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）请结合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的主要条款，分析发行人获取日常经营决策权即可认定为发行人对上述公司实施控制的理由；（2）发行人2010年、2012年获得上影依普亚、宁波影城等的51%股权时不认定为控制的原因。

2、据招股说明书披露，发行人2011年度商誉约1400万元系上影集团原向第三方收购上海超极电影世界等股权所致，而上海超极电影世界、杭州影城2013年末净资产合计约840万元，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）上影集团原向第三方收购对价、可辨认净资产公允价值和上述影城2010年至2014年经营情况；（2）报告期内商誉减值测试情况，包括评估所使用主要参数数值报告期内是否出现大幅变化情况。

3、据招股说明书披露，发行人对于已售电影卡、兑换券期满而尚未用以兑换的，于有效期满后全额转入当期电影放映收入；对于版权收入，合同或协议规定一次性收取使用费，且不提供后续服务的，视同销售该项资产一次性确认收入。请发行人在招股说明书“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：（1）电影卡、兑换券期限设置的大致范围，尚未使用的于有效期满后全额转入当期电影放映收入是否符合收入定义，是否需要交纳电影专资和税费；（2）不提供后续服务的版权收入的收入确认时点是否谨慎，退货或者取消合同的情况。

4、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

5、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

6、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。