申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师说明：（1）发行人股东设立出资、历次增资和股权转让的出资来源及合法性，入股发行人的背景，是否存在纠纷及潜在争议；（2）报告期内历次股权转让、增减资程序是否合规。涉及外资股东的，出资时间、比例、期限等是否符合法律、公司章程和有关合同的规定，如存在瑕疵，是否采取了相关补救措施；（3）发行人历次新增股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（4）现有直接及间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构及相关人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构的事项；（5）现有直接及间接股东是否具备法律法规规定的股东资格；（6）发行人本次发行中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形；（7）发行人实际控制人及自然人股东的背景和个人履历，发行人合伙企业股东的自然人合伙人近五年的个人履历。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

2、发行人控股股东为能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp。

请发行人：

（1）补充披露截至目前，控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资或实际控制的企业的经营范围、实际从事的业务、所投资项目是否涉及风电或其他与发行人业务相同或相近的内容，如涉及，请补充披露并说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。

（2）前述企业存在与发行人构成上下游关系的业务的，应对该事项对发行人的独立性的影响程度发表意见；报告期内发行人与前述企业发生交易的，说明相关交易的决策程序是否合规、定价是否公允。

（3）对于报告期内注销的受最终控制方控制的企业，说明注销所履行程序的合法性；对于报告期内转让的受最终控制方控制的企业，说明受让方的基本情况、转让价格及款项收付情况、是否存在回购计划及转让的真实性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、关于私有化过程。2010年10月1日，将发行人作为主要境内核心经营主体的前发行人母公司中国明阳在纽约证券交易所上市，并发行2,500万股美国存托股份（ADS）。2016年7月，中国明阳向美国证券交易委员会提交了FORM15号表格，完成退市。

请发行人：（1）说明中国明阳在纽交所上市基本情况，包括募集资金及使用情况、上市前股东结构等；说明中国明阳在纽交所上市期间，中国明阳及其实际控制人和所控制的各下属企业在业务经营、信息披露、规范运作等方面是否存在违法违规行为，是否存在受到我国相关主管部门、美国SEC、纽交所处罚的情形，是否存在潜在处罚或诉讼等；（2）说明中国明阳私有化过程是否符合当时有效的我国关于境外投资（包括中国自然人境外投资）、外商投资、返程投资、外汇管理、并购重组、税收管理等方面的法律、法规、部门规章以及规范性文件的要求，私有化过程是否存在法律瑕疵，是否存在纠纷或潜在争议，是否损害发行人或相关股东权益；（3）说明中国明阳私有化过程中涉及的跨境资金流动的具体路径，BVI1通过BVI2将私有化资金140,100万元提供给Merger Sub的具体过程，并提交中山瑞生安泰与境内外银行签署的银行融资标准协议；说明融资款使用情况，是否存在逾期未还情形，是否存在逾期未还款的风险；（4）说明吴玲女士取得圣基茨和尼维斯联邦国籍国籍的时间，结合已披露的组织结构图，逐层次对控股股东设置及保留多层级股权架构的原因及合理性进行说明，对各层级持股的真实性、是否存在委托和信托持股、是否有各自影响控股权的约定、股东的出资来源等进行核查并发表明确意见，说明核查手段和范围；（5）提供中国明阳向SEC提交的退市申请、法律意见书；提供中国明阳在美国上市时提交给SEC的申请文件、反馈意见、反馈意见回复等。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

4、2014年、2015年、2016年、2017年1-9月，公司向关联方经常性采购商品、接受劳务交易总额占公司同期营业成本的比例分别为3.42%、5.11%、3.65%、3.02%。2014年、2015年、2016年、2017年1-9月，公司向关联方经常性出售商品、提供劳务交易总额占公司同期营业收入的比例分别为0.21%、2.37%、5.13%、0.45%。发行人存在向龙源电力电子、德华芯片、中科华强出租厂房和办公楼的交易。报告期内，公司存在向控股股东、实际控制人及其关联方临时资金拆借的情况。

请发行人：（1）发行人向关联方龙源电力电子采购的内容为采购变流器、电控系统集装箱及备件等，向关联方内蒙古风电设备采购的内容为叶片、材料。请发行人补充披露该等关联方的业务、产品与发行人的具体关系，上述关联交易占关联方营业收入的比重，并就上述关联方是否构成对发行人的重大依赖发表意见；补充披露报告期内关联采购交易的必要性以及对发行人独立性的影响。

（2）说明格尔木明阳、大唐恭城、印度公司、中投盈科所从事的主要业务、具体产品及与发行人业务、产品之间的关系。说明发行人与格尔木明阳、大唐恭城、印度公司、中投盈科之间风力发电机组销售交易的具体内容、所对应的项目、相关设备的安装使用情况、相关风力发电机组是否实际投入使用。请发行人补充披露该等关联方的业务、产品与发行人的具体关系，上述关联交易占关联方营业成本的比重，并就上述关联方是否构成对发行人的重大依赖发表意见；补充披露报告期内关联销售交易的必要性以及对发行人独立性的影响。

（3）补充披露向龙源电力电子、德华芯片、中科华强出租厂房和办公楼、瑞德兴阳的芯片及外延片生产线出租给德华芯片使用的必要性，结合市场价格说明该等关联交易的定价公允性。

（4）说明报告期内发行人与关联方之间的资金拆借是否履行必要的决策程序，计息是否公允，是否建立健全防范关联方资金占用的有关制度。

（5）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见，就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

5、发改委自2014年开始连续三次下调陆上风电项目标杆电价。发改委2016年12月26日发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》要求，I-IV类资源区2018年以后核准的风电项目上网标杆电价将降至0.40、0.45、0.49以及0.57元，已逐步接近国内很多地区的火电标杆电价。

请发行人补充披露：电价下调、补贴陆续退出等各项行业相关政策变动对发行人所处行业景气度、发行人生产经营、利润水平、主要客户回款情况等方面的具体影响；请就相关内容进行补充风险提示。

请保荐机构进行核查并发表意见。

6、报告期内，2014年、2015年、2016年、2017年1-9月，公司前五大客户收入占营业收入的比重分别为74.23%、57.63%、56.55%、53.27%。

请发行人：

（1）结合报告期内前五大客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。说明报告期内发行人是否存在与关联方共同投标、联合中标的情形，如存在，请披露具体情况。

（2）结合报告期内发行人的客户集中度、单一客户销售占比，与同行业企业进行比较，说明发行人是否存在对少数客户的严重依赖；请就相关内容进行补充定量风险提示。

（3）说明报告期内的销售流程、主要客户的采购权限，披露报告期内发行人通过招投标方式获取的收入占比，说明报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，通过投标获取客户订单过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂情形，如存在，请详细披露有关情况及对本次发行上市的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

7、招股说明书披露，报告期内发行人前五名供应商存在一定变动，且主要采购对象的采购占比有所变动，发行人对前五大供应商的采购金额占比分别为35.78%、33.29%、31.34%和30.55%。请发行人补充披露：（1）报告期内前五大供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东存在关联关系或其他利益安排，是否存在关联交易非关联化的情况；（2）报告期内是否存在项目对外分包或转包的情形；（3）报告期内发行人产品各生产环节是否存在由外协厂商完成的具体环节，若存在，请披露发行人对外协加工的质量控制措施，报告期内外协加工费金额，主要外协厂商与发行人是否存在关联关系。

请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

8、请发行人补充披露招股说明书披露的11项诉讼事项的具体情况，包括诉讼事项的起因、所涉及业务项目的具体实施进展情况、发行人对该等业务项目的投入资金金额，11项诉讼败诉对发行人经营业绩的具体影响，说明发行人该等诉讼的代理律所是否是本次IPO申报律所。请保荐机构、律师、申报会计师补充核查并发表意见。

9、招股说明书披露，报告期内，发行人及其控股子公司存在27项因生产经营不规范被相关行政部门处罚的情形，其中单笔罚款金额在2万元以上的共有13项。请发行人：（1）补充披露报告期内涉及的所有行政处罚，说明发行人信息披露是否真实、准确、完整；（2）说明发行人及其子公司多次受到行政处罚的原因，内控制度是否存在重大缺陷，公司治理是否完善，是否具备规范运作意识。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并对发行人及其控股子公司涉及的所有行政处罚进行核查，结合相关法规说明发行人及其控股子公司上述违法行为是否构成重大违法行为，发行人是否符合《首发办法》的有关规定，是否构成本次发行上市的法律障碍。

10、招股说明书披露：发行人同行业上市公司有金风科技、湘电股份、国电科环、华锐风电等。请发行人：（1）结合可比上市公司主营业务、收入结构、客户构成、行业地位、技术水平、研发情况等，说明发行人与之相比的技术和产品优劣势；说明发行人核心产品是否存在被近年国际、国内市场上其他产品或技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示；请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（2）修改招股书142页关于“2015年度、2016年度，行业内主要厂商（金风科技、湘电股份、国电科环、华锐风电）风机业务毛利率平均为18.09%、18.30%、20.61%”的错误表述。

11、关于SCD风机技术许可。（1）招股书披露，2016年1月发行人与Aerodyn Asia Co.Ltd签署了《关于终止2008年7月28日SCD技术许可协议与安排SCD技术联合开发协议的原则协议》，最终付款后，Aerodyn Asia Co.Ltd授予发行人在中国境内拥有和使用所有现存的SCD型号风机部件生产、组装、销售的设计和专有技术的排他性权利。请保荐机构、发行人律师核查该协议约定情况，包括但不限于使用期限、收费方式等，是否存在未来终止该协议的风险或潜在风险。

（2）请发行人补充披露2008年、2016年与Aerodyn Asia Co.Ltd签订的两次协议中是否约定发行人销售单台SCD风机均需向Aerodyn Asia Co.Ltd缴纳技术特许权费。若是，请披露协议具体约定条款和技术特许权费实际付款情况。

12、（1）请发行人补充披露报告期内历次增资、股权转让的价格、定价依据及公允性，说明并披露各次价格存在较大差异的原因，是否存在涉及股份支付的情形，说明其相关会计处理的具体情况并说明相关处理是否符合企业会计准则的规定；（2）披露私有化后的股权转让价格与私有化退市价格的差异情况，说明原因及合理性、是否存在其他利益安排；（3）招股书显示，2016年发行人修改了股权激励方案，在私有化完成后以替代性股权进行股权激励，其中存在股权无偿转让予持股平台的情形，请发行人说明历史沿革部分未披露该类股权转让的原因，历史沿革部分发行人股本演变过程是否完整、准确。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

13、发行人报告期内进行了多次同一控制下及非同一控制下的企业合并和资产重组。请发行人：（1）分别披露历次同一控制下和非同一控制下重组中被合并方前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额，并累计计算其占发行人相应项目的比例，说明发行人申报首次公开发行股票上市是否符合相关法律法规对重组后运行时间的要求；（2）说明收购各非同一控制下资产的原因，合并日的确定、投资对价、被收购方可辨认净资产的确定过程、合并的会计处理以及是否符合企业会计准则的规定；（3）说明报告期末商誉的资产减值测试过程，资产减值准备计提是否充分、是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师就上述事项核查，说明核查方法、过程、范围、结论，并发表明确意见。

14、招股说明书披露，发行人坏账计提政策为对关联方组合采用余额百分比法计提坏账准备，对信用期组合采用逾期账龄分析法计提坏账准备。请发行人：（1）说明关联方组合采用余额百分比法计提坏账准备的原因，并结合同行业公司情况说明对关联方应收账款采取差异化坏账计提政策是否谨慎、合理，是否符合企业会计准则的规定；（2）说明采取逾期账龄法而非账龄法（按应收账款尚未收回时间长度口径，下同）计提应收账款坏账准备的原因，披露发行人对客户的信用期确定方式和报告期内主要客户信用期的具体情况及其变化情况，并说明是否存在通过与客户约定较长的信用期以避免应收账款逾期的情形；（3）按应收账款尚未收回的时间长度，补充披露报告期内发行人应收账款账龄表，说明各期逾期账龄法与常规账龄法的坏账计提差异情况；（4）说明报告期内逾期应收账款的详细情况，包括客户名称、逾期金额、逾期时间、销售内容、账龄、坏账准备计提情况、未来收回可能性、坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

15、关于关联交易。请发行人：（1）补充披露报告期内发生的各项关联销售、采购交易的原因、必要性、价格，并与同期同类产品价格或独立第三方公允价格比较，说明定价的公允性；（2）对龙源电力电子、内蒙古风电设备批量销售材料按其性质属于经常性关联交易，请合并于经常性关联交易部分披露；（3）说明向内蒙古风电销售固定资产而后又收购其固定资产的原因，购销价格是否公允，收购内蒙古风电资产而非股权的原因；（4）披露剥离芯片子公司德华芯片后又对德华芯片租赁厂房、生产线及设备的原因及商业合理性，相关租赁价格是否公允；（5）补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（6）说明报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明对关联方、关联交易的核查方法、范围、过程、结论，并发表明确意见。

16、招股说明书显示，报告期内发行人存在较多向关联方拆出资金的情形，且金额较大。请补充披露各期拆出资金及对应的各期清偿情况，并请保荐机构、会计师、律师核查发行人与关联方资金拆借的原因及用途，资金往来采取的形式，是否履行了相关法律程序，未收取资金占用费对公司当期利润的影响，并对上述资金往来及拆借行为对公司内控制度的完善性及有效性发表意见。

17、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月公司向前五大客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为74.23%%、57.63%、56.55%和53.27%。请发行人：（1）披露前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在购销以外的其他关系；（2）补充披露对发行人的销售情况，包括但不限于销售的产品、结算方式、主要合同条款等；（3）结合行业状况、客户行业地位、合作模式等分析发行人与主要客户交易的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大客户的依赖；（4）补充披露发行人前五名客户变化的原因及单个客户销售占比变化的原因，报告期内同一客户的销售价格变动情况、同期相同产品在不同客户之间的价格对比情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

18、招股说明书披露，报告期内发行人对前五大供应商的采购金额占各期营业采购总额分别为35.78%、33.29%、31.34%、30.55%。请发行人：（1）补充披露前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的其他关系；（2）补充披露主要供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人供应商的核查措施、范围、证据、结论，并发表明确意见。

19、关于收入确认。请发行人：（1）披露风机、光伏产品等实物销售中实物流和资金流的具体流转过程，结合业务模式、合同条款、验收过程等详细披露收入确认的时点、依据和方法，分析在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移，说明收入确认方法、依据是否充分、恰当，是否符合会计准则的规定；（2）披露运营维护服务收入确认的具体方法、是否能够与产品销售明确区分、收入确认时点、服务提供完成的标志，说明是否符合企业会计准则的规定；（3）在“业务与技术”中将各类型业务的具体经营模式披露完整；（4）补充披露是否存在期末集中确认收入、期后退货的情形，并请保荐机构和会计师说明收入截止性测试过程；（5）补充说明收入回款的来源是否全部来自于客户、是否存在第三方回款、款项是否回到发行人账户之中；（6）结合订单、购销协议、发票、收付款方及价格执行情况等，说明各期收入确认金额是否恰当反映了发行人各期的实际销售情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，另详细说明对发行人客户及收入的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

20、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年、2017年1-9月，公司营业收入分别为533,166.07万元、693,962.60万元、652,036.45万元、379,403.71万元。请发行人：（1）发行人产品销售主要通过招投标方式，请补充披露报告期内发行人及同行业公司1.5MW、2.0MW、3.0MW风电机组的销售均价，同期国内同机型机组的公开招标均价、最高价、最低价，并分析报告期内发行人主要产品的销售均价与同行业公司同机型产品销售均价、公开招标均价的差异情况及原因；（2）结合行业情况、市场供需情况及各产品价格、销售数量的变化情况，分析披露不同产品、服务销售收入变化的原因及合理性，包括但不限于1.5MW风机产品销售逐年减少的原因、2.0MW风机销售逐年增加的原因、3.0MW风机仅2016年产生收入的原因、光伏产品2016年大幅增加而2017年1-9月又大幅减少的原因、发电收入2016年起大幅增加的原因等；（3）补充披露报告期内发行人销售主要产品的风电场项目名称、客户名称、发改委核准日期、开工日期、并网发电日期、申请可再生能源电价附加补助资金的批次、目前建设或运营状态，及合同金额、机组型号、销售数量（台）、合同签订日期、验收日期、建设周期、安装并调试完成日期、质保期限、报告期各期确认销售收入金额及占合同金额比例、各期回款金额及占合同金额比例，并说明报告期内是否存在客户风电场项目尚未获得核准即供货并确认收入的情形；（4）分析披露公司销售区域结构变化及主要区域销售收入变化的原因，并结合同行业公司，量化分析报告期内发行人 “三北地区”（东北、西北、华北）和中东部及南部地区的平均建设周期、收入确认周期，并说明是否与政策、行业地域规律相符合；（5）结合冬季冻土天气的影响（特别是风力资源丰富的“三北”地区）、春节、电场并网的具体情况，分析披露公司风力发电机组的销售收入季节性特征及与风电场建设的匹配关系；（6）披露发行人各期销售数量与“业务与技术”部分行业协会装机量数据的匹配关系；（7）披露其他业务收入的具体构成及其变动原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

21、关于成本归集和核算。招股说明书披露了各收入类型对应的总成本情况，未披露各类产品、服务成本的具体构成。请发行人：（1）按收入类型、产品类型披露发行人的成本具体构成情况，并分析披露报告期内各期营业成本构成中的料、工、费、外协成本等的变动情况及原因，营业成本变化与营业收入变化的趋势的配比关系；（2）结合生产模式及业务流程，披露各产品、服务成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归类，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性；（3）按照不同的产品、服务类型，分类披露报告期各期营业成本变化与营业收入变化的配比关系，并说明是否存在重大差异及其原因；（4）披露公司各主要原材料采购价格与市场价格情况，并分析发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；（5）补充披露其他业务成本、毛利和毛利率情况，并分析其变动原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

22、招股说明书未披露发行人主营业务综合毛利率、分产品/服务类型的毛利率具体情况及其变动分析、同行业比较情况。请发行人：（1）补充披露报告期各期综合毛利率及分产品/服务类型（其中风机产品按1.0MW、2.0MW和3.0MW分类列示）的毛利率情况；（2）分析披露风机类产品中各产品之间毛利率差异的原因和同一产品不同期间毛利率波动的原因，着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利率对持续盈利能力的影响；（3）结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化、上下游产业的波动及市场竞争情况等，详细披露毛利率变化的原因，并量化分析上述情况的变化对发行人毛利率的影响；（4）说明同行业可比公司的选取标准、同行业可比公司选取是否完整、可比，并按照不同产品/服务分别与可比公司同类产品/服务的毛利率情况进行比较，并结合与同行业公司产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，详细披露毛利率与各可比上市公司的差异原因及毛利率波动趋势不一致（如有）的原因；（5）补充分析毛利率的计算依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

23、招股说明书披露，报告期各期发行人销售费用分别为46,155.35万元、64,063.54万元、50,781.63万元、38,552.81万元，占营业收入的比例分别为8.66%、9.23%、7.79%、10.16%，销售费用主要包括产品质量保证准备、运输装卸费等。请发行人：（1）披露报告期内调减质量保证准备计提比例的依据，并说明相关依据的充分性和合理性；（2）结合同行业可比公司情况，比较分析报告期各期质量保证准备计提比例与同行业公司的差异情况及原因，并进一步说明产品质量保证准备计提是否充分；（3）披露各期运输及装卸费和各期产品发运量（产品销售收入与发出商品余额变动之和）的匹配关系，并分析其变动的原因及合理性；（4）结合报告期内销售人员数量变化、平均薪酬、销售激励政策等，分析并披露销售费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（5）分析招标服务费与发行人合同订单签订情况及销售情况的匹配性；（6）说明发行人股权激励费用计入销售费用是否符合企业会计准则的规定；（7）进一步补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的具体原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

24、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司管理费用分别为3,465.96万元、4,103.73万元、7,657.56万元和5,517.42万元。请发行人：（1）结合报告期内管理人员的人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员薪酬及其变动的原因及合理性；（2）补充披露报告期内各期股权激励计划及费用计提的具体情况，包括授予日期权价值、各期末权益工具公允价值及其确定方式、最佳估计数的确定依据、计划修改后的相关会计处理等，说明发行人股份支付费用计算的恰当性；（3）结合发行人2016年对持股平台增资、股权转让价格及外部投资者增资/转让价格的差异情况，说明股权激励费用是否完整，并说明相关会计处理是否符合会计准则的规定；（4）披露中介费用的具体构成情况及各期变动原因；（5）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况；（6）在“管理层讨论与分析”部分进一步详细分析最近一期管理费用率、销售费用率及期间费用整体占比相对前三年变动较大的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

25、招股说明书披露，2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月，公司研发支出分别为14,343.10万元、20,783.26万元、23,455.17万元、19,754.43万元，占营业收入的比例分别为2.69%、2.99%、3.60%、5.21%。请发行人：（1）补充披露报告期内公司研发费用各明细项目金额的具体构成，研发投入是否对应明确的研发项目；（2）结合研发人员数量，分析说明研发费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）说明研发领料和将材料投入研发活动过程的会计核算方法，并说明研发费用相关的内部控制情况；（4）披露报告期各期研发费用费用化、资本化的金额及比例，并说明资本化的主要依据，是否存在外部证据支持，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表明确意见。

26、招股说明书披露，发行人财务费用主要包括利息支出和汇兑损益。请发行人：（1）说明并披露公司报告期内所有有息负债的各期期末余额及各期新增、归还情况，并结合借款平均规模匡算分析其各期利息支出的合理性；（2）补充披露公司报告期内外币项目的具体情况及其变动情况，结合汇率的变化情况分析各期汇兑损益发生额与外币项目的匹配关系及合理性；（3）说明未确认融资费用/收益转回额各期发生额与相关长期应付款的匹配关系；（4）披露发行人承兑汇票贴息费与承兑汇票贴现情况的匹配关系。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

27、招股说明书披露，报告期各期末发行人预计负债分别为26,803.56万元、37,066.22万元、42,957.35万元、47,560.52万元，占负债总额分别2.73%、3.13%、3.00%、3.38%，主要为公司预提的产品质量保证金。请发行人：（1）披露质量保证金的具体计提方法及依据， 2016年计提比例降低的原因及其合理性，并结合同行业可比公司情况、质保期限、质保费用实际发生情况等量化分析发行人报告期产品质量保证金的计提比例是否恰当、计提金额是否充分；（2）披露公司未决诉讼相关事项的预计负债计提情况，并说明相关预计负债计提是否充分。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

28、关于非经常性损益。（1）请发行人在招股书“管理层讨论与分析”部分逐项披露非经常性损益产生的原因、报告期内变动的原因及与财务报表对应科目的勾稽关系，并说明是否符合非经常性损益的披露要求；（2）在第二节“概览”中披露扣非后归母净利润情况；（3）披露报告期各期营业外收入、营业外支出的具体构成情况，并分析其形成、变动原因；（4）披露各期政府补助的具体情况和性质，各项计入其他收益、营业外收入、递延收益的金额，并说明相关依据是否充分；（5）披露2015年、2017年收购合作风场的具体情况，收购前后相关资产的会计处理情况及投资收益的产生过程，并说明其会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

29、关于现金流量表。请发行人：（1）披露经营活动产生的现金流量逐年下降及持续低于净利润的原因，补充分析并披露营业收入收款比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入（含税））降低的原因；（2）补充分析净利润与经营活动现金净流量的差异原因，并结合差异情况补充披露报告期内业绩增长的合理性、分析发行人的成长性；（3）说明各期支付的各项税费与相关费用的勾稽关系及与发行人相关业务的匹配性；（4）说明投资活动中收回投资所收到的现金、取得投资收益收到的现金、投资支付的现金等与资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系；（5）说明“购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与发行人资产科目的勾稽关系及发行人业务的匹配关系；（6）说明筹资活动中吸收投资收到的现金与资产负债表相关项目之间的勾稽关系；（7）补充披露发行人现金流量表中各“其他”项目的主要构成、变动原因及与相关会计科目的勾稽关系，包括收到、支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金。请保荐机构、会计师就上述问题进行核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

30、关于房屋和土地：（1）据招股书披露，公司尚未取得房屋所有权证中涉及主要生产经营的面积合计27,514.14平方米，占自有房屋总面积的9.6%。请发行人补充披露公司未取得房屋所有权证书的原因及目前进展情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，若未能取得相关证书，请分析该事项未来对发行人的生产经营造成的影响。请保荐机构和律师发表核查意见。

（2）请补充披露发行人各宗土地使用权的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定。

（3）据招股书披露，发行人及子公司共租赁土地共4宗。请发行人补充说明承租土地的土地使用权类型，证载土地用途，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构和律师发表核查意见。

31、招股书披露，发行人下设39家子公司，合营、联营子公司15家。请发行人补充披露部分子公司报告期内亏损的原因及合理性，说明是否存在税收调节；该等公司是否存在为发行人承担相关费用的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

32、请发行人：说明发行人核心技术的来源及形成、发展过程；说明发行人现有各项专利、软件著作权、非专利技术等核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务；发行人报告期内是否存在知识产权纠纷或诉讼，如存在，请披露具体情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

33、据招股书披露，发行人目前核心产品为1.5MW、2.0MW、3.0MW系列陆上型风机，而2014年-2015年3.0MW型风机的销量均为0,2016年3.0MW型风机的销量仅为13台。“5.5MW、7.0MW风机技术已出样机，目前处于试生产和小批量生产阶段。”“我国已基本掌握兆瓦级风电机组的制造技术，1.5-2.0MW风电机组经成为我国市场主力机型，3MW风电机组开始批量使用，5-6MW风电机组样机下线。”发行人募投项目主要生产5.5MW-12MW大型海上风电发电机组、3.0MW-7.0MW风机叶片。

请发行人补充披露3.0MW及以上风机市场目前的竞争状况，竞争对手的基本情况，进入该市场的壁垒与门槛，发行人拥有的相关技术储备，发行人进入该细分市场的优势劣势。请保荐机构核查并发表意见。

34、招股说明书披露，发行人及其下属子公司取得了28项生产经营资质认证和许可。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产所在地及产品销售区域的相关法律法规，发行人是否具备生产经营及开展募投项目所需取得的资质、许可、认证，是否存在所承接项目超出业务资质许可范围的情况，对发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性发表明确意见。

35、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。

36、请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权较为集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见；说明报告期内是否存在违法违规资金占用、违规担保情况，如果存在违规担保和资金占用情形，进一步核查发行人采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。

37、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp，实际控制人张传卫、吴玲、张瑞是否存在重大违法违规行为。

38、请保荐机构、发行人律师说明发行人子公司和合营、联营子公司的小股东中自然人股东的背景、法人股东的股权结构、实际控制人情况，是否与发行人实际控制人、董监高及近亲属存在关联关系，是否存在发行人董事、高管与发行人共设子公司的情况，说明报告期内发行人子公司和合营、联营子公司注销的原因，是否存在因重大违法违规而注销的情况。

39、招股说明书披露，发行人有4名独立董事在高校任教。请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

40、招股说明书披露，发行人拥有多项核心技术。请发行人：（1）说结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等方面作比较，量化说明发行人核心技术先进性的具体体现，并与同行业上市公司相关产品的技术参数、销售价格等进行比较，说明发行人竞争优劣势及行业地位；（2）说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平，并请对照可比上市公司及类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

41、请发行人在“业务和技术”中补充披露报告期内是否曾因产品质量问题发生退、换货，如有，请披露产品类别、数量、金额、客户等具体情况。请保荐机构、发行人律师核查公司是否存在与产品质量问题有关的纠纷或潜在纠纷。

42、招股书披露，2017年3月公司与能投集团、刘岩签订股权转让协议书，收购润阳能源80%股权。定价按出让方对应股权的实缴出资额确定为470万元，其中，能投集团所持47%股权，刘岩所持33%股权的转让价格分别为470万元、0元。请保荐机构、发行人律师补充说明刘岩所持33%股权转让价格为0元的定价依据和合理性，并披露刘岩近五年的个人履历。

43、据招股说明书披露，报告期内，发行人向关联方大唐恭城等提供多笔借款，并存在向控股股东、实际控制人及其关联方临时资金拆借的情况。请发行人说明发行人是否对控股股东存在资金依赖，该事项是否对发行人的独立性产生不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

44、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，并就发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。

45、据招股说明书披露，“公司已建立起以中山总部为中心覆盖天津、云南、江苏、青海等生产基地。”请发行人结合国家风电政策及实际情况，详细说明在天津、云南、江苏、青海建立生产基地的原因及合理性依据。

46、关于高新技术企业。招股书披露，发行人及其下属子公司共取得9项高新技术企业证书。（1）请补充披露发行人及其下属子公司是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人的具体影响。

47、2014年、2015年、2016年、2017年9月底，发行人员工总数分别为4185人、4486人、4537人和4800人，波动较大。请发行人补充披露：

（1）结合员工专业结构说明报告期员工的人数变化情况，包括各年度增加的人数，并说明变化原因，与报告期发行人业务规模及变化情况是否相匹配；（2）发行人报告期内是否存在员工投诉和劳动法律纠纷；（3）报告期内各年度发行人是否通过劳务派遣、劳务外包用工。若是，请披露人数、岗位、相关薪酬，以及是否符合国家有关规定；（4）结合同行业上市公司的员工薪酬情况，说明报告期内发行人是否存在不正当压低员工薪酬的情形。

请保荐机构和发行人律师对上述相关问题进行核查并发表明确意见。

48、请发行人实际控制人按照上市规则落实有关锁定承诺。对于刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股引入的股东，应承诺自完成工商变更登记手续之日起至少锁定3年。

49、请发行人补充说明募投项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况。请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人募投项目土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见。

50、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，公司应收账款账面价值分别为278,144.28万元、465,879.15万元、482,618.61万元、488,951.71万元，占各期末资产总额比例分别为21.89%、30.68%、26.53%、26.58%。请发行人：（1）结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式的变化和收入变动情况，说明是否存在延长信用期以增加销售的情况，补充披露应收账款期末余额变动的原因；（2）披露公司各期末前五大应收账款客户销售的主要产品及应收账款余额占对其收入的比例情况，比较公司应收账款前五大客户与销售前五大客户的差异情况，分析差异原因；（3）结合业务流程和收入确认、收款周期等因素，说明应收账款余额及其周转率变动的原因、与同行业各公司存在差异的具体原因；（4）补充披露各期末应收账款的期后回款金额及比例，并分析回款比例的变动情况；（5）结合公司各期末应收账款账龄情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

51、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，公司其他应收款账面价值分别为52,144.16万元、49,406.22万元、114,459.73万元、26,162.42万元。请发行人：（1）披露其他应收款中往来款的对手方构成、其他应收款金额、坏账计提金额情况，并说明关联交易部分披露的相关资金往来情况是否完整；（2）披露保证金及押金、备用金、其他等的具体内容及各期末余额变动的原因；（3）披露各类其他应收款信用期的确认方式及信用期分布情况，并披露其他应收款的账龄分布情况，说明相关坏账准备计提是否充分；（4）补充披露除往来款外其他应收账款前五大客户名称、事项内容、期末余额、账龄、期末超出信用期限的金额及坏账准备计提情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

52、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，公司存货账面价值分别为196,063.29万元、307,085.96万元、224,432.12万元、192,939.88万元，占资产总额的比例分别为15.43%、20.23%、12.34%、10.49%。请发行人：（1）结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素，补充说明存货结构的合理性及各项存货的波动原因；（2）补充披露报告期各期末存货的库龄情况，是否存在已销售未及时结转情况；（3）补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，分析原材料备货量、库存商品与订单的匹配关系；（4）补充披露报告期各期末库存商品、发出商品的期后实现销售并结转成本的具体情况，并说明是否存在期后退回的情形；（5）补充说明发出商品在客户处的状态，未完成验收的原因，是否存在通过控制验收时间调节收入确认时点的可能性；（6）补充披露报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷情况；（7）说明报告期内存货跌价准备的计提原则、具体计提过程（各期计提金额、转回或转销金额、对各期业绩的影响），存货跌价准备计提是否充足；（8）补充说明存货盘点程序及盘点结果，并重点说明发出商品的盘点情况；（9）结合同行业可比公司情况，披露发行人存货周转率低于可比公司的具体原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明对各类存货的核查过程和结论，并发表明确意见。

53、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，公司其他流动资产分别为51,836.38万元、17,798.47万元、23,688.98万元、33,045.71万元，其中主要为增值税留抵税额及待抵扣、待认证进项税和一般借款。请发行人：（1）披露待认证进项税在一年内到期的非流动资产中列报的原因和依据，是否符合会计准则的规定；（2）披露委托贷款和一般借款的具体构成（包括对手方情况、借款性质、借款金额及占比等），并分析变动的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

54、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，公司可供出售金融资产账面价值分别为55,685.77万元、50,036.74万元、52,751.59万元、43,953.33万元，其中可供出售债务工具主要是公司对合作风电场项目公司的投资。请发行人：（1）披露发行人入股合作风场的具体情况，结合合作模式及合同的具体条款（如股权比例、参与经营决策情况、派驻董事情况、未来相关安排等）说明股权比例超过50%不并表的原因，并说明相关依据是否充分，确认为可供出售债务工具是否恰当；（2）披露发行人从入股合作风场至并表期间的损益情况，说明是否存在通过确认为可供出售债务工具而调节损益的情形；（3）补充披露各期可供出售债务工具相关资产的取得时间、初始确认和报告期内后续计量的具体情况、终止确认的收购对价、依据和会计处理情况，并说明相关会计处理是否符合会计准则的要求；（4）补充披露各期可供出售权益工具的具体内容及其变动原因，并说明其会计处理情况；（5）补充披露报告期各期末对可供出售金融资产的减值测试和减值计提情况，并说明减值计提是否充分、恰当，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查的方法、范围、过程、结论，并发表明确意见。

55、招股说明书披露，公司长期应收款主要为应收客户的质保金和融资租赁保证金。根据公司销售合同的有关约定，一般为合同价款的10%作为质量保证金，质保期一般为5年。请发行人：（1）结合销售合同关于质保金的相关约定、结算方式等，说明产品销售时及质保期内质保金的相关会计处理，并说明是否符合企业会计准则的规定；（2）补充披露对于质量保证金的后续收取是否需满足约定的其他要求或考核条款（如有请披露具体情况），并说明是否存在相关项目出现质保问题或不满足其他要求从而部分质保金无法收回的情形；（3）披露长期应收款（含一年内到期的）的前五大客户情况，并说明是否与销售情况相匹配；（4）披露质量保证金的逾期账龄情况，是否存在到期无法收回的情形，并说明质保金相关的应收款项的坏账计提方式；（5）说明各期末融资租赁保证金余额及其变动与相关业务的匹配关系，相关的会计处理情况，是否符合企业会计准则的要求。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

56、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，公司长期股权投资分别为8,721.18万元、14,060.43万元、12,277.82万元、47,176.23万元。请发行人：（1）披露发行人三年一期的长期股权投资的具体构成情况，并说明投资各合营、联营企业的原因；（2）说明投资各合营、联营企业的具体情况及相关会计处理（初始确认和报告期内后续计量情况），并披露发行人参股公司近三年又一期的主要财务数据、经营状况、相关财务信息是否经过审计；（3）说明报告期各期末对长期股权投资减值测试的过程，未计提减值准备的原因及依据。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

57、关于固定资产和在建工程。请发行人：（1）以表格形式补充各期末固定资产原值、累计折旧、减值准备各项目的各期增减变动（包括新增、转固、处置等）情况；（2）说明机器设备的变动与产能变化是否匹配；（3）说明报告期内同行业可比公司机器设备原值、净值占营业收入、产能的比重，并与发行人对比分析；（4）结合同行业可比公司情况，说明发行人固定资产的折旧计提政策是否合理；（5）补充说明报告期内对固定资产进行减值测试的具体方法及结果，说明公司固定资产减值准备计提是否充分；（6）按项目分类披露报告期各期在建工程新增额、转固金额，相关项目的预算、完工进度、资产的主要用途；（7）说明各期的利息资本化金额及核算依据；（8）说明是否存在本应费用化的支出计入在建工程的情形；（9）披露报告期各期在建工程转固的时点及确认依据，是否存在推迟转固的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（10）结合发行人所在行业情况及当前的产能利用率情况，分析募投项目的必要性和可行性、能否消化新增产能。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

58、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，公司无形资产账面价值分别为40,636.18万元、62,400.61万元、61,407.51万元、63,731.39万元；开发支出分别为21,551.47万元、5,122.58万元、1,239.29万元、1,307.09万元。请发行人：（1）披露报告期内研发费用资本化的情况，无形资产中来源于研发费用资本化的金额及摊销情况；（2）披露发行人研究和开发阶段的划分依据，开发支出资本化的具体时点、确认依据、是否存在相关外部证据，说明与开发支出资本化相关会计处理情况及是否符合企业会计准则的规定；（3）结合同行业可比公司，说明发行人无形资产的摊销政策是否合理，着重说明资本化形成的无形资产摊销政策的合理性；（4）说明发行人土地使用权的地块位置、获取方式、价款支付金额、入账成本、后续核算、实际使用情况；（5）补充说明报告期内对无形资产进行减值测试的具体方法及结果，说明公司减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

59、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，公司应付账款分别为295,278.42万元、401,131.18万元、437,991.56万元、368,359.81万元，占负债总额的比例分别为30.04%、33.86%、30.55%、26.17%。请发行人：（1）披露各期应付账款的变动原因；（2）披露应付票据及应付账款前五名的单位名称、公司简介、主营业务、金额及占比、采购内容、与发行人的合作关系、账龄，并说明账龄超过一年的款项尚未支付原因；（3）补充披露公司的付款政策及执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并说明公司应付账款前五大供应商和采购前五大供应商的差异情况及原因；（4）说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

60、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，公司预收账款分别为117,200.90万元、122,245.29万元、82,674.67万元、66,035.99万元，占负债总额的比例分别为11.92%、10.32%、5.77%、4.69%。请发行人：（1）说明预收账款与发行人销售合同、营业收入的匹配性，并结合同行业可比公司情况进行对比分析；（2）说明报告期各期末预收账款前五大客户的名称、余额、账龄、销售事项、是否存在关联关系、对应项目的期末进度；（3）补充披露各期末预收账款期后确认收入情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方法、范围、证据和结论，并发表明确意见。

61、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，公司其他应付款分别为97,364.09万元、80,979.84万元、295,377.78万元、43,524.57万元。请发行人：（1）披露其他应付往来款的构成情况，并说明关联交易部分披露的关联方其他应付款是否完整；（2）说明报告期末前五名非关联方往来款的其他应付款的单位名称、应付款内容、金额、账龄、尚未结算原因；（3）披露相关其他应付款项的变动原因；（4）说明相关预提费用的金额及期后实际发生的金额，并对可能存在的差异进行说明。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

61、关于职工薪酬。请发行人：（1）结合报告期各期员工人数、员工结构和平均工资水平，量化分析说明各期支付给职工的现金额及应付职工薪酬变动的匹配关系，并结合当地平均薪酬情况，分析各期薪酬的合理性；（2）说明各期成本和期间费用中与职工薪酬有关的发生额，并分析与各期支付给职工的现金、应付薪酬余额变动额之间的勾稽关系。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

62、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，公司长期应付款分别为21,868.58万元、54,198.25万元、78,439.67万元、95,049.64万元，占当期负债总额比例分别为2.23%、4.57%、5.47%、6.75%，长期应付款主要为应付融资租赁款及应付供应商质保金。请发行人：（1）披露报告期内融资租入资产、售后回租资产的具体情况，并说明各期新增融资租入固定资产原值、长期应付款与相关业务的匹配关系；（2）披露长期应付质保金的前五大供应商情况、采购内容及应付质保金金额、占比，并说明质保金支付的具体约定和结算情况；（3）披露长期应收款的逾期账龄情况，是否存在已逾期未付的长期应收款（含一年内到期的）。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

63、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，公司递延收益分别为46,273.62万元、55,878.21万元、66,238.49万元、70,197.99万元，主要包括运营维护服务收入和政府补助。请发行人：（1）在“业务与技术”部分披露运营维护服务相关的经营模式，包括但不限于相关运营维护服务的具体内容、主要合同约定、结算方式、成本核算方式等，并说明与发行人风机销售后的质量保证相关服务内容如何区分；（2）披露报告期运营维护服务各期递延收益的确认金额及各期实际提供服务确认收入情况，并说明各期末运营服务递延收益余额变动的原因；（3）补充披露与资产相关政府补助的具体项目、计入递延收益及各期损益的金额情况表；（4）披露与收益相关的政府补助的具体情况、计入递延收益的原因、用于补偿以后年度成本费用的依据是否充分及当期、后续期间计入损益的情况，说明政府补助相关的会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

64、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

65、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

66、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。