中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司：

现对你公司推荐的中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于邮银模式。请保荐机构和律师补充核查并详细披露：（1）形成代理模式以及双方无权终止邮银代理关系的明确、具体的政策出处；（2）报告期代理网点的人员、资产的具体规模，代理网点的人员、资产、机构日常管理、业务流程管理以及财务制度由发行人还是邮储集团负责，代理网点是否办理邮储集团及下属公司相关业务，如办理，在物理标识、业务管理等能否进行业务区分，结合上述具体情况分析论证发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，人员、资产、机构、业务和财务是否独立；（3）报告期各期自有网点、代理网点数量，未来新建自有和代理网点的业务规划、代理网点是否会进一步增加，是否存在减少对代理网点依赖、减少因代理网点产生的关联交易的措施；（4）该模式下发行人与邮储集团是否存在租赁房屋的法律关系并支付相应费用，如无，是否符合相关规定，如有，请披露具体情况并详细分析定价依据以及价格的公允性；（5）关于储蓄代理费率存在主动调整和被动调整方式，历史上历次调整的情况、调整依据或触发条件、调整程序、确定调整储蓄代理费率时使用的计算方法或确定依据、目前是否确定下一次调整的触发条件或幅度；（6）关于存款利率上浮利息成本分担和存款激励，发行人历史上各年的定价原则和具体价格，各年定价是否存在较大差异，各年自营网点和代理网点各自存款利率上浮利息成本分担总金额和存款激励总金额，涉及由邮政集团应承担的成本是否实际支付，上述机制是否存在利益输送的情形。

请保荐机构和律师结合上述情况分析论证发行人独立性是否存在严重缺陷，请发行人提供相关协议。

2、关于同业竞争。请保荐机构和律师核查披露以下事项：（1）报告期邮储集团和发行人汇兑业务、生活缴费代收业务的规模，与发行人相关业务的具体不同、是否具有可替代性，未纳入发行人的原因、纳入发行人是否存在法律障碍；（2）报告期邮储集团和发行人保险兼业代理业务的规模，双方具体产品是否存在相同或相似品种，该业务所持有的资质或牌照是否相同；（3）请保荐机构和律师就上述业务是否构成同业竞争、是否符合发行上市条件发表明确意见，不要使用“不存在实质性同业竞争”等表述；如存在，请提出解决方案；（4）关于邮储集团下属企业存在资产管理、投资管理业务、投资银行业务、保险代理和兼业业务，请保荐机构和律师结合各业务主体、业务是否存在牌照或资质等情况，补充核查并披露发行人是否可以从事相关业务，有针对性地分析论证是否与发行人业务存在同业竞争。

3、关于行政处罚。请保荐机构和律师：（1）结合处罚事项和内容核查披露发行人报告期行政处罚的事项、内容以及是否整改，相关行政处罚是否属于重大违法行为以及判断依据，对于处罚金额较大的行政处罚，须详细披露具体情况；（2）就银监会监管意见书提到发行人“在内控合规、信贷管理和代理营业机构管理等方面仍存在一些需要关注的问题。对此，银保监会已提出明确的监管意见和要求”的情形，核查披露报告期监管部门向发行人提出的监管意见、要求以及整改和落实情况。（3）就上述事项是否存在不符合发行上市条件的情形明确发表意见。

4、请保荐机构和律师补充核查并详细披露：（1）发行人自有房屋中未取得房产证或土地证的具体原因、用途、取得产权证是否存在法律障碍，量化分析对发行人经营的影响以及风险控制措施；（2）自有房屋和土地来自邮储集团的，是否办理完毕产权证，未办理完成的具体原因和后续计划；来自邮储集团的房屋或者土地存在授权经营、划拨、出资入股的，是否符合相关规定；（3）发行人租赁房产中涉及集体土地、耕地、划拨用地的具体情况、房屋是否自建，该事项对发行人生产经营的影响；（4）发行人租赁邮储集团及关联方房屋的基本情况、具体用途、价格、定价依据、价格与周边物业市场价差异率、价格是否公允，保荐机构和律师说明对价格公允性的尽调方法。请保荐机构和律师对于上述事项是否影响发行人独立性、是否符合发行上市条件明确发表意见。

5、报告期，发行人受到监管部门多项处罚，涉及处罚金额较大。（1）请发行人逐项说明报告期历次处罚涉及的问题、性质、金额及占同类业务比重、产生原因、处罚措施、整改情况以及是否取得监管部门认可；（2）说明历次处罚后，发行人是否对相同或类似问题进行全面自查、整改；是否存在同类问题重复受到处罚的情况，如存在，请分析说明原因；（3）除招股说明书披露的受到处罚的情行外，是否存在受到其他行政监管措施的情况，如存在，请在招股说明书中披露，并按照（1）（2）补充说明；（4）报告期，发行人多次受到处罚的原因，是否反映发行人内部控制存在重大缺陷；发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关内部控制的发行条件。（5）请保荐机构、会计师详细说明对以下事项的核查情况和核查意见：历次监管措施和行政处罚涉及问题的性质，截至首次提交申报材料审计截止日，上述问题整改情况以及是否到位；发行人对涉及的相同或类似问题是否已全面核查并整改到位；发行人针对监管措施、行政处罚涉及问题，在内控方面的整改措施；发行人反复受到监管部门行政处罚或监管措施的原因，是否反映发行人内部控制存在重大缺陷；首次提交申报材料审计截止日以来，发行人是否发生相同或类似问题，是否已排除或不存在重大风险隐患；发行人的财务内控在报告期以及提交申报材料的审计截止日后是否能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。

6、报告期，发行人代理网点数量较多，吸收存款占比较高。（1）请分别说明2012年8月8日签订的委托代理银行业务框架协议、2016年9月7日签订的委托代理银行业务框架协议、2019年5月31日签订的《关于促进存款业务发展相关机制的协议》的主要内容、三个协议之间的关系和主要变化。（2）请补充说明发行人反映核营业网点运营效率的主要指标，报告期，自营网点和代理网点在上述指标上是否存在差异；（3）报告期，在成本收入比方面，自营网点和代理网点是否存在差异；发行人成本收入比，尤其是代理网点成本收入比，与可比公司是否存在重大差异；（4）请补充说明邮政集团代理发行人业务发生成本情况，包括该成本能否与邮政集团其他成本进行区分、主要构成、金额；说明发行人支付的代理费用与邮政集团代理业务发生成本的对比情况，分析说明发行人代理费用及其费率是否合理；（5）结合上述情况，分析说明发行人与邮政集团之间的委托代理银行业务（包括吸收存款业务、中间业务）交易价格是否公允。请保荐机构、会计师详细说明对上述事项的核查情况和意见。

7、请补充说明报告期，发行人信息系统接受审计情况，包括审计时间，审计机构，审计范围，审计过程中发现的主要问题及整改落实情况，审计意见。请补充代理网点信息系统与自营网点是否存在差异，发行人与邮政集团在信息系统归属、日常维护等方面的权利义务关系，代理网点在信息系统使用方面是否存在有别与自营网点的特别风险及发行人的应对措施。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见。

8、截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，发行人管理的未到期非保本理财产品整体规模分别为人民币7,575亿元、7,320亿元及8,093亿元。请发行人披露各期末纳入和未纳入合并财务报表范围的结构化主体的情况，包括数量、规模、发行人自有资金投入情况；各期取得收益金额、构成（手续费、业绩提成等）。说明结构化主体纳入和未纳入合并财务报表范围的具体判断标准，并与可比公司比较，分析说明是否存在重大差异，是否符合《企业会计准则》、《企业会计准则解释第8号》的规定；发行人是否严格按照上述判断标准对结构化主体进行分类和会计处理；针对未纳入合并范围的结构化主体，发行是否实际存在承诺保证本金或收益、实际承担刚性兑付、提供财务支持的情况；报告期，是否存在公司发行的结构化主体不能按期兑付的情况；请保荐机构、会计师核查上述事项并发表意见。

9、发行人手续费及佣金收入主要来源于提供银行卡及POS服务、结算服务、资产管理服务、代理服务及托管服务等。请补充披露影响上述各类业务收入的主要驱动因素，结合该因素，分析披露上述各类业务收入在报告期的变动原因。

10、2018年、2017年及2016年，发行人净利差分别为2.64%、2.46%和2.34%，净利息收益率分别为2.67%、2.40%和2.24%。（1）请补充披露报告期付息负债构成及其变动情况，并结合该情况，分析披露付息率的变动原因；请补充披露报告期生息资产构成及其变动情况，并结合该情况，分析披露收益率的变动原因；结合付息负债付息率和生息资产收益率变动情况，进一步分析披露净利差增长原因；（2）请补充披露发行人与行业或可比公司在付息负债付息率、生息资产收益率方面的对比情况，并分析披露差异原因。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见。

11、报告期内，本行贷款损失准备金额随着贷款业务规模相应增长。在新金融工具准则下，计提方法由“已发生损失法”改为“预期信用损失法”。请补充披露发行人将贷款划分为三个阶段的具体标准，说明与可比公司是否存在差异；请补充说明贷款按三阶段划分与五级分类的关系；补充披露2018年末按五级分类，减值准备的分布情况；说明计量预计信用损失的模型和主要假设；说明发行人确认预期信用损失的内部流程，为充分确认预期信用损失所采取的内部控制措施；分析披露减值准备计提的充分性。请保荐机构、会计师详细说明对上述事项的核查情况，包括方法、比例、结果和意见。

12、发行人最大的单一借款人为中国铁路总公司。请补充披露：（1）对中国铁路总公司的贷款性质，各期末余额、期限分布、五级分类；（2）报告期各期，对中国铁路总公司的贷款平均利率，借款人是否存在不能按期还本付息的情况，减值准备计提情况及其充分性；（3）对中国铁路总公司的贷款对发行人资产质量、收益率、流动性等方面的影响。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见。

二、信息披露问题

1、关于用工。请保荐机构和律师补充核查报告期是否存在劳务派遣等用工方式，如存在，请详细披露具体情况，包括但不限于各期人数、岗位，用工是否合法合规，派遣方基本情况及与发行人业务占比情况，是否存在关联关系。 （2）请保荐机构和律师补充核查并披露发行人报告期是否存分包情况，如有，请补充披露为发行人提供分包的服务企业的基本情况及其所提供的服务内容、数额，是否具备相关资质及为发行人所提供的服务占其同类收入的比例；分包服务的企业与发行人、发行人的股东及董监高是否存在关联关系。

2、请保荐机构和律师核查发行人董监高任职是否符合党政人员管理的相关规定。

3、请保荐机构和律师结合发行人报告期董事高管变化情况核查披露是否发生重大变化，补充披露发行人行长的情况。

4、邮储集团向邮储银行出资部分资产未过户，后进行了出资替换，请保荐机构和律师补充核查披露上述事项的具体内容、对发行人经营的影响，目前是否存在股东出资尚未办理过户的情形。

5、招股书披露，截至2018年12月31日，本行及本行控股子公司在境内拥有484项注册商标。截至2018年12月31日，本行及本行控股子公司在境内拥有4项专利权。截至2018年12月31日，本行及本行控股子公司在境内拥有72项计算机软件著作权和10项作品著作权。截至2018年12月31日，本行持有2项经邮政集团授权许可使用的境内注册商标。请发行人按照披露准则的规定对发行人资产进行披露，并请保荐机构和律师核查说明发行人业务主要使用的商标。

6、关于诉讼。招股书披露仅笼统披露了总数。请按照相关规定补充披露发行人诉讼或仲裁情况，分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况。请保荐机构及律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。

7、请保荐机构核查说明发行人2019年被列为国有大型商业银行对其经营业务种类、主要业务的政策性要求及监管要求的主要变化，对发行人的相关影响或风险。

8、请按照准则规定披露发行人董监高最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

9、请保荐机构和律师补充核查披露发行人报告期董监高和员工从发行人贷款的人数、金额和利息等，以及是否符合监管要求。

10、请保荐机构和律师对发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清，发行人股东是否为适格股东等事项进行核查并发表意见。

11、请保荐机构和律师核查披露发行人报告期监管部门检查、银行自查等相关事项，存在的问题及整改结果。

12、招股书披露发行人或产品获得的各种奖项、荣誉、评选、认证需要披露发布机构名称、发布时间、被授予对象的范围和数量。认证需要披露认证含义，是否为行业准入的条件，以及获得该认证所需要的程序和要求等。对于非权威机构发布的相关内容不得披露。

13、采取五级分类和十二级分类相结合的贷款风险分类标准（1）请补充披露可比公司贷款分类标准，与发行人是否存在差异及其原因；披露可比公司贷款分类结果，贷款在正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类中的分布与发行人是否存在重大差异，发行人贷款质量如明显优于或劣于可比公司，请分析披露原因；（2）请说明发行人贷款分类和调整的内部程序，为保证贷款分类标准严格执行所采取的内部控制措施；报告期，发行人是否存在因贷款分类不规范而受到行政处罚或监管措施的情况，如存在，请详细说明具体情况以及整改情况。说明各类贷款的迁徙率情况以及变动的原因，贷款迁徙率的变动趋势与可比公司是否存在差异及其原因。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见，请详细说明对发行人贷款分类标准是否恰当、是否严格执行的核查情况，包括方法、比例、结果和结论意见。

14、报告期，发行人不良贷款率分别为0.86%、0.75%及0.87%。截至2018年12月31日，发行人不良贷款率远低于银行业不良贷款率的平均水平。请补充披露报告期，发行人不良贷款率、拨备覆盖率与行业及同行业上市公司的比较情况，如存在较大差异，请分析披露原因。

15、截至2018年12月31日，发行人地方政府融资平台贷款余额为1,511.13亿元。请补充披露报告期，对地方政府融资平台贷款余额情况，披露报告期该类贷款还本付息情况，结合该情况，说明贷款分类是否恰当；披露针对地方政府融资平台不良贷款处置情况（如有），包括核销、转让等，结合处理损益情况，分析前期减值准备计提是否充分。

16、报告期内，发行人以核销及债权转让方式累计处置不良贷款232.30亿元，其中呆账核销231.43亿元，不良贷款转让0.87亿元，请补充披露上述贷款在处置前减值准备计提情况，结合处置损益，分析披露减值准备计提充分性。

17、截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，发行人个人住房贷款总额分别为14,178.98亿元、11,551.76亿元及9,039.67亿元，占个人贷款总额比例分别为61.12%、59.35%及57.13%。2016至2018年，个人住房贷款总额年均复合增长率为25.24%。请补充说明报告期，发行人按照产品类型划分的个人贷款结构与可比公司是否存在重大差异；发行人个人住房贷款占比较高且增长，分析披露形成该等情况的原因，与可比公司变动趋势、幅度是否一致；结合报告期房地产政策、房地产行业发展情况，分析披露发行人个人住房贷款持续增长的合理性；请在风险因素中，细化披露个人住房贷款面临的特别风险。

18、截至2018年12月31日，发行人制造业不良贷款余额占公司不良贷款的比例为47.68%，不良贷款率为2.40%；批发和零售业不良贷款余额占公司不良贷款的比例为35.63%，不良贷款率为4.86%。上述两个行业不良贷款规模较大、不良贷款率较高。请补充说明该情况是否与可比公司存在差异，如存在，请分析说明原因；请补充披露上述两个行业在贷款对象特点、贷款规模分布等方面与其他行业的差异，并结合该情况，进一步分析披露两行业不良贷款规模大、不良贷款率高的原因；请在风险因素中披露上述两行业贷款有关风险；请补充说明发行人对上述两行业贷款的策略、应对不良率较高的举措。

19、招股说明书显示发行人金融投资包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资。（1）请结合2018年末上述各类金融投资的构成情况，分析披露其风险水平；说明相关风险是否已在“风险因素”中充分揭示，并请保荐机构发表核查意见。（2）根据“截至报告期各期末，本行金融投资的构成情况”表，项目构成包括“债权投资”和“其他债权投资”，两者明细项目也存在重合，请补充说明两者列报内容差异。

20、2016年至2018年，发行人贷款总额和存款总额的年均复合增长率分别为19.19%及8.81%。（1）请发行人结合报告期营业网点数量、客户数量、平均存款余额等因素，进一步分析披露报告期存款、贷款增长原因；（2）请补充披露同期行业和可比公司存款、贷款变动趋势和幅度，发行人与其是否存在差异，如存在，请分析披露原因。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。

21、截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，发行人逾期贷款余额分别为423.56亿元、352.73亿元及290.00亿元，年均复合增长率为20.85%。请补充披露各期末逾期贷款占比；逾期贷款划分为不良贷款情况、减值准备计提情况；分析披露减值准备计提充分性。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见。

22、截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，发行人重组贷款分别为10.63亿元、16.70亿元及10.12亿元。请补充披露重组贷款的主要形式，说明重组前后贷款分类调整情况，各期重组贷款对不良率的影响，是否存在通过重组贷款人为调节不良率、迎合监管指标的情况。请保荐机构核查上述情况并发表意见。

23、发行人目前仅披露了主要参股公司，请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》全面披露参股子公司。请保荐机构、会计师说明发行人是否已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

24、关于部分业务盈利模式。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人各类业务，包括细分业务的盈利模式。

25、发行人在将代理银行中间业务手续费全额计入本行收入后，再将其作为手续费和佣金支付给邮政企业，请补充说明发行人采用总额法而非净额法确认代理银行中间业务手续费的依据；采取总额法和净额法，对报告期各期收入、利润的影响情况。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见。

26、2018年1月1日其发行人执行新金融工具准则，采用预期信用损失模型计提减值准备及预计负债。请结合变更前后，减值准备计提比例等数据，分析说明发行人是否存在放松减值准备会计政策的情况。

27、报告期，发行人存在发行境外优先股的情况，请结合优先股主要条款，说明将其列入其他权益工具的依据，并请会计师发表核查意见。

28、发行人于2019年5月经2018年年度股东大会决议，批准以每10股派发人民币1.937元（含税）向股权登记日登记在册的全部普通股股东派发2018年度现金股利156.96亿元（含税）。请补充披露上述股利是否已实际派发完毕。

29、关于管理层讨论与分析中“款人集中度”“贷款的剩余期限分析”，请补充报告期各期末数据，并分析披露上述指标是否发生重大变化，如是，请披露原因。

30、“截至2018年12月31日，本行各项贷款减值准备的变动情况”表中，涉及“因阶段转移导致的预期信用损失变动”、“终止确认或结清”、“新增源生或购入的金融资产”、“重新计量”、“核销”等，请在表后补充披露其含义。

31、2018年、2017年及2016年，发行人公允价值变动损益分别为-142.79亿元、-1.60亿元和-2.08亿元。请细化披露报告期内公允价值变动损益持续为负且2018年损失金额较大的原因。

32、2016年至2018年，发行人“储蓄代理费及其他”持续增长。请补充说明“储蓄代理费及其他”包含的内容除储蓄代理费外，还包括哪些，储蓄代理费占该类费用的比重，如其他费用占比较大，请披露明细内容和金额；请结合各期代理网点吸收存款的情况，分析披露该项费用增长合理性。请保荐机构、会计师核查该事项并发表意见。

33、报告期，发行人“其他一般业务费用”金额较大，请补充披露该类费用核算的主要内容，影响该类费用的主要因素，报告期该类费用变动原因。

34、报告期，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。请分别披露经营活动现金流入、流出波动原因，并结合该情况分析披露经营活动产生的现金流量净额波动较大。

35、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》规定，完善“第十六节 其他重要事项”章节的披露。

三、与财务会计资料相关的问题

1、2017年9月14日前，代理储蓄结算业务支出不包括代理网点开展储蓄账户变动通知业务产生的手续费支出；自2017年9月14日起，其手续费已全部变更为在发行人确认收入，再作为佣金支出向邮政集团支付。请补充说明上述核算方法的变化的原因、性质（会计政策变更、估计变更、差错更正）、影响、是否需要追溯调整；发行人在“财务会计信息”中是否已充分披露该变动。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见。

2、发行人于2016年度及2017年度，未将单独进行减值测试的应收款项减值准备转回，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，以及受托经营取得的托管费收入等列入非经常性损益项目；于2018年度，未将单独进行减值测试的应收款项减值准备转回，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，处置交易性金融资产、交易性金融负债、其他债权投资及其他权益工具投资取得的投资收益，以及受托经营取得的托管费收入等列入非经常性损益项目。请分析说明上述处理是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定，是否符合行业惯例；发行人列入非经常性损益的项目是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定，是否符合行业惯例。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见。