国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构及发行人律师：（1）结合发行人股权结构（穿透计算同一控制并合并计算一致行动股权）、主要股东的控股股东及控制权人情况、公司章程关于董事会、股东大会的议事规则和决议情况、报告期发行人董事高管提名任免情况详细补充披露说明发行人不存在控股股东、实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见。（2）结合发行人第一大股东中银国际控股持有发行人37.14%及其为中国银行控制的情况，以及发行人董事、高管中由中国银行及其关联方提名或存在中国银行及其关联方相关工作履历人员情况，专项论证中银国际控股无法控股发行人的依据和理由并提供支持性证据，说明是否存在规避分拆上市的情况。（3）结合联想科技投资报告期控制权情况及其转让股权退出公司事项，说明是否导致发行人股权结构及控制权状况发生重大变化。（4）补充披露主要股东控制企业经营业务的情况，说明无控股股东、实际控制人的认定是否存在规避同业竞争或利益冲突的情形，并比照控股股东标准分析披露是否存在同业竞争情况。

2、请保荐机构、发行人律师结合相关股东经营状况及相关股权被行权可能，对发行人相关股权质押和冻结情形是否符合首发管理办法关于股权清晰的相关规定，是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表明确意见。

3、请保荐机构、发行人律师说明：（1）发行人设立出资、历次增资、股权转让涉及国有资产的，是否履行了必要的评估、审批、备案等程序，是否符合国有资产管理的规定，相关评估报告是否在有效期内，程序是否存在瑕疵，若存在，是否采取了补救措施，是否损害发行人、其他股东利益，是否造成国有资产流失。（2）发行人报告期股权转让的背景、定价依据及其合理性。

4、请保荐机构、发行人律师说明：（1）发行人现有直接及间接股东与发行人及其主要股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。（2）补充披露合伙企业股东上海祥众、上海郝乾的基本情况。

5、申报材料显示，发行人合并报表范围包括部分结构化主体。请在招股说明书补充：根据《企业会计准则——企业合并》和《关于进一步做好证券公司会计核算、年报披露及审计工作的通知》（会计部函[2013]45号）等相关规定，详细说明公司结构化主体的具体情况，其纳入或不纳入合并报表范围的依据，会计核算是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

6、申报文件显示，发行人报告期内存在部分关联交易。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充：（1）在“（二）关联交易”部分汇总列示报告期内关联交易的情况，包括但不限于关联交易性质（经常性、非经常性）、金额、占同类业务比例等；（2）针对金额较大的关联交易，请结合同类交易价格，说明关联交易的具体内容和交易价格公允性。（3）受托资产管理业务收入中，来自中国银行的手续费及佣金收入占比约70%至80%，请结合公司与中国银行关联交易的整体情况，说明双方发生交易的合理性、定价公允性，公司主要业务是否存在依赖中国银行，是否影响公司业务独立性。（4）公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

7、申报材料中，发行人营业收入按会计核算、业务类型、地域等不同标准进行分类披露。请在招股说明书“业务与技术”“管理层讨论与分析”中补充：按业务类别，披露营业收入、营业支出、经营利润、净利润等指标的规模与比例，其变动是否与同行业公司存在明显差异及原因。请说明：按照会计核算、业务类型两种分类方法下，相似项目收入之间的匹配关系与差异产生的原因，如会计核算分类中经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资产管理业务净收入与业务类型分类中经纪业务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入之间的匹配关系。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

8、报告期内经纪业务对收入、利润贡献较大。请在招股说明书“业务与技术”“管理层讨论与分析”中补充：针对传统经纪业务，请结合公司营业部地区分布特点、未来开设计划及开办费用对经营业绩的影响等，详细披露公司经纪业务情况及风险，包括但不限于公司经纪业务收入、利润占比及与行业比较情况、平均佣金率情况及与行业比较、主要业务区域经纪业务竞争状况及佣金率变化情况、经纪业务相关政策变动对公司业务收入及盈利的可能影响及风险等。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

9、投资银行业务2016年后逐年下滑，2018年上半年下降幅度很大；招股说明书将业务下滑原因主要归结为经济去杠杆、金融强监管等宏观背景，以及证监会发行审核收紧、定增新规出台、IPO否决率上升、新三板市场冷淡等外部因素。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中补充：（1）按不同分类标准（股票、债券；首发、再融资、并购重组），披露投资银行业务主要项目的详细情况，包括但不限于数量、名称、佣金等，并说明业务模式、经济效益等是否与同行业公司存在明显差异。（2）结合目前公司投资银行业务开展情况、人员变动、优势变化等，从自身因素分析投资银行业务收入大幅下滑的主要原因；若对外来盈利存在重大不利影响，请作重大事项提示。（3）披露私募债及其他高风险业务的承销规模、收入规模、佣金费率等指标，已承销项目的实际情况，是否存在违约风险，是否可能使发行人承担刚性兑付的责任，并影响可持续经营。此外，招股说明书第140页第一段最后描述“2018年上半年，公司投资银行业务受整体市场影响，收入有所下滑”与客观事实存在一定差异，请予以纠正，并核查招股说明书全文是否存在其他类似之处，注意描述准确性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

10、针对资产管理业务收入，请在招股说明书“业务与技术”“管理层讨论与分析”中补充：（1）按具体业务类别，结合主要合同条款，说明不同资产管理业务之间的异同，包括但不限于经营主体、会计核算、主要风险报酬等。（2）请按业务类型，披露公司资产管理产品的数量、名称、规模、手续费费率、业绩报酬率、截止期末收益率等相关信息，收入的计算过程及会计核算。（3）目前资产管理业务是否存在违背资管新规、证监会监管政策等情形，如是否符合通道、嵌套、刚性兑付等要求，按照规定进行整改是否对未来经营可能产生重大不利影响。（4）资产管理业务形成资产与发行人自有资产之间是否发生交易，如有请说明交易合理性，是否存在违反规定或利益转移等异常情形。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

11、报告期内公司信用业务规模及盈利较高。请在招股说明书“业务与技术”“管理层讨论与分析”中：（1）详细披露公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的具体内容和实施情况；（2）结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、公司自身业务特点，详细披露公司报告期内融资融券业务相关情况，包括但不限于融资融券业务客户的开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率，是否与同行业公司存在重大差异；并结合实际业务特点，详细披露公司融出资金风险准备具体测试及计提政策制定依据；（3）详细披露报告期公司股票质押式回购业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业务特点，详细披露公司股票质押式回购减值准备计提政策制定依据。（4）说明融资融券业务、股票质押式回购业务是否存在已发生信用风险的业务，如有请说明具体数量、金额及损失；如无，请进一步说明是否存在重大风险项目，如质押的股票或其他证券存在负面信息而长期停牌、质押率临近警戒线等。请保荐机构、会计师说明公司融资融券、股票质押式回购等相关会计处理方法是否符合《企业会计准则》相关规定，是否发生重大损失或存在重大风险隐患，并说明核查方法、过程、依据和结论，发表明确意见。

12、针对期货业务，请在招股说明书“业务与技术”“管理层讨论与分析”中：（1）期货公司业务收入的具体构成及其驱动因素，主要指标与同行业比较是否存在差异，如平均期货经纪佣金率、资产管理业务收益率等。（2）期货公司自有资金投资和资产管理业务具体开展情况，是否发生重大风险项目或存在风险隐患。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

13、申报材料显示，公司报告期内开展了自营业务、私募股权投资业务等。请在招股说明书“业务与技术”“管理层讨论与分析”中：此类业务的开展情况，包括但不限于主要业务类型、规模与期限、主要监管政策、主要风险报酬等，业务开展是否合规，相关内部控制制度是否健全有效；业务收入的金额及其驱动因素，其会计核算的具体过程和列报，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

14、发行人报告期内业务及管理费存在一定波动。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）报告期内业务及管理费主要为职工薪酬，请结合公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，薪酬制度及水平未来变化趋势等，披露各期职工薪酬的具体构成、变动及期后支付情况，是否与收入、利润、代扣代缴个人所得税金额等变化相匹配；（2）公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则；（3）公司工资薪酬制度的管理体制是否适用国有资产管理部门的相关规定；如适用，请结合国资主管部门有关高管薪酬、工资薪酬总额等规定和审批情况，说明公司职工薪酬确认与计量的合规性，是否存在跨期确认费用的情形。请保荐机构和会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

15、申报材料显示，发行人报告期内涉及个别诉讼纠纷。请在招股说明书中补充：报告期内诉讼产生的原因，是否存在内部控制缺陷；或有事项的会计处理是否准确，是否存在应计提预计负债而未计提的情形，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

16、发行人报告期内经营活动现金流量大额为负。请说明经营活动现金流量大额为负的原因，是否与同行业公司一致；模拟计算扣除结算备付金等第三方客户资金流动影响经营活动现金流量的具体情况，是否可能影响公司可持续经营。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师：（1）补充披露发行人租赁中国银行及其关联方房产面积占发行人房产使用面积的比例情况，无偿租赁中国银行部分房产的原因及合理性。中国银行许可发行人及其下属单位在经营中使用其相关商标的背景，相关交易是否支付对价及合理性，是否作为关联交易披露。前述事项对发行人独立性、资产完整性的影响。（2）补充披露报告期经常性关联交易总额占发行人收入或成本的比重，补充披露报告期与中国银行及其关联方关联交易总额占发行人收入或成本的比重。（3）对发行人报告期内各项关联交易价格的公允性、是否履行关联交易的决策程序发表明确意见。

2、请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）结合具体用途分类揭示发行人自有及租赁房产瑕疵情况对发行人经营的影响、是否存在纠纷或可能受到处罚及发行人的应对措施和相应的成本费用。（2）补充分析大部分租赁房产未办理相应的租赁备案登记是否构成重大违法并发表明确意见。

3、请保荐机构、发行人律师补充分析披露发行人报告期所受到的税务行政处罚“不属于相关法律法规规定的情节严重的情形，也不属于《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》规定的重大税收违法案件，不构成重大违法违规”的依据和理由并发表明确意见。

4、请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）报告期各期，发行人是否存在劳务派遣，如存在，披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。

5、请保荐机构、发行人律师：（1）落实招股说明书准则的信息披露要求，补充披露发行人董监高最近一年从发行人及其关联企业领取收入的具体情况。（2）说明发行人现任独立董事任职是否符合党政领导干部兼职的有关规定，报告期内发行人独立董事、董事会秘书更换的具体原因，是否存在应披露未披露事项。（3）补充分析说明最近三年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化并发表明确意见。

6、请保荐机构、发行人律师说明发行人控股子公司的小股东是否存在由发行人董事、高管及其近亲属控制或出资而存在竞业禁止或利益冲突的情况。

7、请保荐机构、发行人律师说明发行人报告期注销子公司北京中晟创富和宁波中晟创富的原因，是否存在因重大违法而注销的情况。

8、请保荐机构、发行人律师补充说明发行人股东上海郝乾的有关股份锁定承诺是否符合监管要求。

9、请保荐机构、发行人律师结合保荐工作报告相关内容说明发行人子公司中银国际投资的投资业务相关整改进展情况，发行人目前是否符合相关法律规范的要求。

10、招股说明书披露了公司及下属企业作为原告的尚未了结的诉讼情况。请保荐机构、发行人律师更新披露前述诉讼的相关情况，包括但不限于案件基本案情，诉讼请求，判决、裁决结果及执行情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响。

11、招股说明书未披露同行业公司的情况。请在招股说明书补充：（1）披露同行业公司的选取标准，是否全面、具有可比性，同行业公司的主要情况及财务数据，在招股说明书各个章节披露的同行业公司应保持一致性。（2）请认真分析公司经营活动中的主要风险，在“风险因素”披露时应全面、具体、有针对性，并尽量进行量化分析。（3）按产品或业务类别，结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，披露公司所处行业的整体状况；（4）请结合重点业务、重点地区市场规模、竞争状况等，披露公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划。请保荐机构、会计师督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

12、申报材料显示，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产金额较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准、会计处理依据，报告期内是否出现相互转换的情形，会计核算是否符合企业会计准则的规定。（2）可供出售金融资产计提减值准备的具体标准，具体减值计提过程、结果，是否符合企业会计准则的规定。（3）相关资产是否已发生重大风险或存在风险隐患，如投资债券出现违约、投资股票出现不利信息长期停牌等。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

13、针对融出资金、买入返售金融资产、应收款项、应收利息等，请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）上述资产计提减值或坏账准备的具体方法，不同科目计提标准不一致的原因，与同行业公司是否存在较大差异；（2）融出资金6个月以上资产占比上升，请进一步划分6个月至1年、1年至2年、2年以上；结合融出资金期限，说明长期限资产的具体情况，减值准备计提是否充分；（3）买入返售金融资产是否发生违约事件，已形成风险或存在重大风险隐患的业务的具体情况，相关减值计提是否充分；（4）应收款项（包括应收账款、其他应收款等）、应收利息的明细，是否存在重大风险的资产，如何进行计提坏账准备，其会计核算方法是否与同行业公司存在明显差异，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

14、申报材料显示，发行人部分资产计提减值准备。请结合未计提减值准备的资产的具体情况，说明其资产减值测试的具体过程，是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定。

15、请结合公司资产负债率水平、资产负债结构和具体构成、各项业务具体特点，详细披露公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况。请保荐机构、会计师发表核查意见。

16、申报材料未完整披露表外资产、负债情况。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）披露报告期内涉及表外资产、负债的资产负债简表；（2）表外资产按投资期限、投资类别、会计分类等标准的分布情况，主要资产类别对应报告期内投资收益率；（3）表外负债的产生原因，是否存在流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险；（4）发行人报告期内经营表外资产的收入、成本、收益等情况，是否为表外资产或负债承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务；（5）报告期内发行人表外资产负债与表内资产负债发生交易及其原因，是否符合监管及内部规定，是否存在利益输送、刚性兑付义务等情形。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

17、请发行人说明报告期内利润分配情况，现金分红政策是否稳定、可预期，是否存在突击、大额进行利润分配并影响可持续经营的情况。请保荐机构、申报会计师出具核查意见。

18、招股说明书按照不同利润增长假设，说明了本次发行摊薄即期回报的情况。请发行人在招股说明书采用最佳估计进行测算，并在此基础上披露本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施。请保荐机构出具核查意见。

19、申报材料显示，2017年12月，中银国际有限股东会，批准以中银国际有限全体股东共同作为发起人，以2017年3月31日为审计基准日经审计的净资产10,552,989,911.29元扣除2016年度利润分配177,313,755.31元后的净资产10,375,676,155.98元折2,500,000,000股股份（折股比例为1：0.240948）。请发行人说明公司按经审计的净资产扣除利润分配进行折股的原因，是否符合法律法规的规定。请保荐机构、律师出具核查意见。

三、关于财务会计资料的相关问题

1、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

3、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

4、请在招股说明书中补充披露：（1）公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。（2）结合员工数量变化、劳务派遣用工调整等，披露职工薪酬核算与相关科目变动情况的匹配性。

5、请发行人对报告期申报财务报表、原始财务报表和纳税报表之间差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

6、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申报是否存在错误，明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致，是否存在内部控制缺陷。

2、发行人披露了部分重大合同，具体信息不详。请在招股书补充：按类别，披露重大合同的标准，各项合同的交易对手、主要风险报酬、金额、期限等信息。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

3、发行人根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。