中银国际证券股份有限公司：

现对你公司推荐的新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，2000年12月，四川省新华书店、四川省外文书店、四川省出版对外贸易公司重组设立四川新华发行集团，其为四川省国资委履行出资人职责的国有独资公司。2005年4月，四川新华发行集团在重组改制基础上，作为主发起人联合成都华盛集团（自然人控股公司）、四川出版集团、川报集团、四川少儿出版社和辽宁出版集团共同出资设立发行人，四川新华发行集团以经评估确认净资产94,446.89万元和现金出资，其他发起人以现金出资。请核查并补充披露：（1）四川新华发行集团本次出资的具体内容、金额等明细，出资资产是否存在权属瑕疵，是否已经将相关业务、资产、资质全部投入发行人，是否保留有关商标、商号等无形资产，相关出资资产是否已完成过户手续并登记在发行人名下。（2）请按照信息披露1号准则第三十五条的要求，详细披露发行人发起人成都华盛集团的股东构成及控制情况，入股的价格、定价依据、价款支付情况等，终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。其实际控制人与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股等情况。（3）补充披露四川新华发行集团及发行人改制重组过程，是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，改制过程是否合法合规并发表明确意见。

2、据招股书披露，控股股东四川新华发行集团下属三州新华书店与发行人存在业务相似情形。四川新华发行集团下属新华文化传播未纳入发行人主体，与发行人下属子公司存在同时经营广告业务的情形。另，招股书披露2010年6月，发行人以125,500万元收购四川出版集团拥有的十五家出版单位100%的股权（评估值124,336.19万元），四川出版集团将除四川民族出版社以外的全部出版业务资产注入发行人。请保荐机构和发行人律师进一步核查并披露：（1）三州新华书店、新华文化传宝未投入发行人的原因，是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形，有关避免同业竞争的具体措施及其进展情况。（2）四川民族出版社完成主办单位变更的详细情况，变更后是否仍与发行人构成关联关系。（3）补充说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定上述企业不构成同业竞争。上述三家企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

3、据招股书披露，发行人报告期内与关联方发生了金额较大的采购图书、购买会务、租赁物业、转让资产、拆除资金等关联交易。（1）请补充披露向关联方租赁房产的权属登记情况，是否属于违法违规建筑，是否存在权属瑕疵，租赁面积及占比情况，具体租赁用途，租赁关系是否合法有效。发行人向四川新华发行集团租赁房产同时又出租房产给四川新华发行集团的原因、合理性及定价公允性。（2）向关联方采购和销售商品、劳务的原因，四川新华发行集团及其下属单位目前从事业务具体情况，是否从事发行人相同或相似业务，与发行人是否存在同业竞争；（3）转让给成都市洪村置业有限公司的土地使用权及房屋的原因，是否履行了评估、备案等法律程序。（4）处置文轩物流、文轩置业、海南创享、文轩幼教、成都鑫汇股权的原因，处置后相关资产权属变更登记情况，上述企业报告期内的主营业务及经营情况，处置后对发行人独立性的影响。（5）报告期内资金拆出的原因，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，对是否符合《首发管理办法》第二十七条的规定发表意见。（5）上述关联交易的必要性，作价依据是否合规，价格是否公允。

4、据招股书披露，报告期内发行人发生如下关联方注销、转让：（1）发行人分别于2012年4月和2012年11月将子公司新华立品和文轩信息科技予以注销，中卓投资于2013年6月被四川文卓吸收合并后注销。（2）发行人通过控股子公司文轩教育投资持有巴中蜀东51%的股权；2013年5月，发行人将所持文轩教育投资51%的股权全部转让给成都铭贤教育投资有限公司，转让完成前巴中蜀东为发行人联营公司（根据巴中蜀东公司章程规定，巴中蜀东重大财务、经营政策需经股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过，故教育投资对其不具有控制权）（3）2013年5月，发行人向子公司华影文轩的少数股东收购其持有的华影文轩13.33%股权，作为对价，华影文轩将其持有的大旗金尊20%的股权向秦皇岛大旗文化产业投资公司转让，转让完成前大旗金尊是发行人的联营企业。（4）发行人持有四川文卓51%股权，四川文卓于2013年12月修改公司章程，约定股东会会议作出的任何决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司章程修订后，发行人丧失了对于四川文卓的控制权，故四川文卓不再纳入发行人的合并范围，成为发行人的合营公司。2014年6月30日，经四川省国资委批准发行人与四川出版集团关于四川文卓3%股权转让事宜。2014年7月10日，发行人将其持有的四川文卓3%股权转让给四川出版集团，依据评估价值作价为19,153,100元，相关工商变更登记手续尚未完成。（5）发行人之子公司文轩在线持有重庆云汉网络传媒有限责任公司50%股权，根据公司章程，股东会对年度财务预算方案、决算方案、利润分配和弥补亏损作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，发行人无法单独对其实施控制。

请保荐机构及律师：（1）补充说明并披露报告期内新华立品、文轩信息科技、中卓投资注销的原因，注销过程是否合法合规，剩余经营性资产处理情况，是否存在债权债务等纠纷，是否存在导致董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。（2）核查成都铭贤教育投资有限公司、秦皇岛大旗文化产业投资公司与发行人控股股、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系。转让股权是否履行了评估、备案等法律程序，是否存在股权代持等情形。转让前的主营业务及经营情况，转让后对发行人独立性的影响。（3）认定发行人对重庆云汉网络传媒、四川文卓不构成控制的依据是否充分，是否有其他协议安排并说明核查过程。

5、据招股书披露，发行人新增前五大客户及供应商中均存在纸业公司，交易对象均为子公司新华商纸业。2011年及2012年销售额为1682万元、3118万元。请补充说明发行人报告期内既采购又大量销售纸张的原因，采购均价与销售均价的差异，相应供应商与客户是否存在关联关系。

6、据招股书披露，公司报告期内免征所得税，作为全国文化体制改革试点单位，免征所得税期限为2014年1月1日至2018年12月31日。2011年至2017年公司少儿类等出版物、中小学学生课本等出版物在出版环节实行增值税100%先征后退，其他出版物增值税先征后退50%。2011年1月1日起至2012年12月31日，发行人县及县以下书店在本地销售的出版物享受免征增值税政策；自2013年1月1日起至2017年12月31日，发行人图书批发、零售业务享受增值税免税政策。报告期内增值税返还金额为1.35亿元、1亿元、1.1亿元、8654万元，所得税减免金额为1.55亿元、1.9亿元、1.89亿元、7239万元，发行人年企业所得税优惠金额占利润总额的比例在30%以上，年增值税优惠金额占利润总额的比例在18%以上，税收优惠占发行人利润总额的比例较高，具有较强行业特点。请补充披露公司所得税优惠政策最新情况，是否存在展期风险。

7、据招股书披露，教材出版发行业务系公司重要收入利润来源，达到报告期主营业务收入的70%以上，从2008年开始，中小学教材出版发行在全国范围内实行招标投标方式，截至目前，本公司一直作为四川省内唯一的小学至高中非政府资助教材发行商、小学及初中政府资助教材的总供货商，并拥有四川省中小学教材若干类别的独家出版权。请补充提供该等招投标的中标金额，有关招投标合同主要内容，招投标程序是否合法合规。

8、请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，补充披露历次关联交易决策程序的执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施。

9、报告期内，公司及下属子公司与关联方发生了采购商品和接受劳务销售图书、印刷物资和租赁等关联交易。请保荐机构和会计师核查发行人是否严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所的相关规定，完整、准确地披露了关联方关系及其交易，上述关联交易的价格是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否存在较大差异及其原因；请在“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的程序是否合法及交易价格是否公允的意见；请补充披露报告期持续向关联方成都鑫汇拆借资金的原因，以及成都鑫汇向发行人拆借资金的具体用途。

二、信息披露问题

10、截至2012-2014年末，公司应收账款净额分别为62,936.13万元、64,356.14万元和60,439.70万元，占流动资产的比例分别为15.33%、16.06%和14.60%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合业务特点、主要客户情况分析并补充披露报告期公司应收账款金额和占比较高的原因；请会计师结合公司与报告期前五大客户的销售合同等资料对公司应收账款进行核查，并详细说明核查情况，包括主要核查方法、核查过程及结论；请结合收款政策、应收账款周转情况及现金流量情况对公司销售收入的回款情况进行分析；请会计师对报告期末应收账款坏账准备计提情况进行核查，分析一年内应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司的原因，对公司坏账准备计提是否充分发表意见。

11、公司存货包括各种原材料、低值易耗品、在产品、库存商品和影视作品等。截至2012-2014年末，公司的存货净额分别为98,283.80万元、139,915.08万元和130,876.85 万元，占流动资产的比例分别为33.20%、34.91%和22.80%。截至2014年末，公司存货计提跌价准备12,251.68万元。请保荐机构和会计师核查公司存货余额较大、周转率较低的情况，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期公司存货余额占比较高以及报告期存货余额存在大幅波动的原因；请会计师说明审计中是否对大额存货进行了实地抽盘、抽盘的比例，以及存货计价是否准确，分析存货跌价准备的计提方法是否合理，报告期末计提存货跌价准备是否充分，是否符合谨慎性原则，并测算发出存货成本的计量方法是否合理。

12、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合收入和成本变动情况详细分析并补充披露报告期公司出版和发行业务毛利率波动的原因；请结合业务模式分析并披露综合毛利率远高于同行业上市公司的原因。

13、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分析并补充披露公司各成本项目报告期内波动的原因；2012-2014年，公司成本构成中“其他”项目占比分别为20.13%、21.79%和19.03%，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期各期成本构成中“其他”项目的具体构成及占成本比重较高的原因。

14、公司在招股说明书中披露了报告期各期前五名客户和各期前五名客户中的新增客户的销售情况。同时披露了对前五名供应商的采购情况和各期前五名供应商中的新增供应商的采购情况。2012-2014年，公司对第一大客户四川省教育厅的销售占比分别为18.43%、20.15%和12.84%，请在“管理层讨论与分析”补充披露公司报告期各期向四川省教育厅销售的主要产品、数量和价格信息；请保荐机构说明对公司前五名客户和供应商的核查情况，包括主要核查方法、核查过程和结论；请披露发行人及子公司是否存在重要客户和供应商重合的情况（尤其是业务内容重合的情况），并披露原因。

15、请披露新华商纸业和印刷物资公司的主要业务情况；请披露成都蔡伦纸业有限公司向新华商纸业采购纸张，披露教育科学出版社向印刷物资公司采购纸张，并成为公司主要客户的原因，请保荐机构对相关交易是否符合商业逻辑发表意见。

16、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分析并补充披露公司流动比率、速动比率均大幅低于同行业上市公司的原因，请保荐机构和会计师分析公司公司短期偿债能力情况及对公司财务状况的影响。

17、请在招股说明书中“业务与技术”中补充披露报告期公司研究开发费用的具体金额及占销售收入的比重。

18、请补充披露存货的库龄情况，补充披露公司外部采购（可退货部分）的会计处理方式，以及该部分存货计提存货跌价准备的原因。

19、据招股书披露，发行人的校对、印刷及装订工作主要通过委托外部进行。请补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性。（3）外协比例较高的，请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协房关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。

20、请按照信息披露1号准则第四十二条、四十条的要求在“业务与技术”章节补充披露发行人行业的主要企业及竞争对手等信息。

21、请以列表形式补充披露发行人及其子公司拥有房屋及土地使用权的具体情况，包括但不限于取得时间、方式、有效期、权属证书等。补充披露未取得所有权及使用权证的原因、占比、在生产经营中作用，是否会对发行人的生产经营构成重大影响。

22、据招股书披露，发行人所拥有的商标及业务经营许可证部分已经到期或即将到期。请保荐机构及律师及时更新相关商标及业务经营许可证续展情况，到期后的安排，并对是否存在不能续展的风险以及对发行人生产经营的影响发表意见。

23、请参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

24、招股书多处披露公司行业排名及所获荣誉情况，如披露根据2009～2013年的新闻出版产业分析报告，按总体经济规模统计，四川新华发行集团连续五年名列中国发行集团前两名；在艾瑞咨询（iResearch）发布的2011年中国B2C在线零售商榜单中，“文轩网”以1.2亿的销售码洋在传统企业自有B2C榜上排名第7等。请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。公信力不足的，请予以删除。

25、关于社保及公积金缴纳。请补充披露：发行人母公司和所有分、子公司在内办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

26、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

27、2010年6月22日，公司收购四川出版集团拥有的十五家出版单位100%的股权形成5亿的商誉。请会计师说明报告期末对商誉减值测试的核查情况。

28、请补充披露报告期各期末应付账款前五名供应商的基本情况及与发行人交易的情况。

29、请会计师分析公司出版和发行业务（特别是对于附有退货条件的销售）的收入确认政策是否与同行业公司存在差异，如果存在差异，请说明采取目前的会计政策的原因及依据，并就其是否符合企业会计准则的规定发表意见。

30、2013-2014年公司部分子公司未纳入合并报表范围，并备注为“视同处置”，请披露“视同处置”的具体含义，请会计师对相关子公司未纳入合并报表是否符合会计准则发表意见，并核查其他子公司纳入合并报表的情况是否符合会计准则的规定。

31、报告期税收优惠占比较高，对公司经营业绩有较大影响，请公司补充披露所得税优惠占比较高的风险。请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的增值税减免、所得税优惠等税收优惠是否符合相关法律、法规的规定。

四、其他问题

32、请对比同行业上市公司分析并披露公司货币资金余额较大的原因。

33、请披露一年内到期的应收账款比例呈下降趋势的原因。

34、2012-2014年公司期间费用中业务会议费、差旅费、业务招待费、租赁费、会议费等明细项目占营业收入的比重呈下降趋势，请披露相关费用占营业收入比重下降的原因。

35、请披露与海南创享和成都市红村置业有限公司存在较大金额资金往来的原因。

36、请补充披露公司财务管理关键岗位（包括财务总监、会计、出纳等）人员的基本情况，该等人员与董事、监事和高管之间是否存在亲属关系。请保荐机构和会计师对公司财务人员的独立性以及资金管理内部控制制度的可靠性进行核查。

37、请补充披露公司目前执行的薪酬制度、员工和高管的薪酬水平（区间）、薪酬委员会的设立情况、公司平均薪酬水平与当地平均水平的比较情况等，补充披露公司未来薪酬管理的安排和具体措施。

38、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。