中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人成立至今，经历了多次增资与股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况；（2）请保荐机构、发行人律师补充说明相关外资方出资资金是否符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式，是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序；（3）请保荐机构、发行人律师补充说明上海美龙与上海晶海、上海红美与上海弘美、上海兴凯与上海凯星股权转让的原因，补充说明上述员工持股平台设立的原因及具体情况，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，增资定价依据及其合理性，是否存在外部自然人股东，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见；（4）请保荐机构、发行人律师核查并披露红星投资收购少数股东股权的背景、原因和合理性，分别披露各股东的转让价格、定价依据、价款支付情况，说明股东Candlewood和Springwood先回购后增资的原因及合理性；（5）请保荐机构、发行人说明机构股东的股权结构及实际控制人，该等股东及其股东、实际控制人与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系，并对上述股东持股的合法合规性发表意见；（6）请保荐机构、发行人律师核查并说明机构投资者与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

2、红星家具集团及其下属公司是发行人前身，红星家具集团历史上存在挂靠及集体企业改制的情形。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人进行集体企业改制时是否符合相关法律法规和当时的政策规定，是否获得了有权主管部门的批准，是否履行了必要的法律程序，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在风险发表明确意见，保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明青龙商业与车建兴进行资产分割的具体过程，包括但不限于所履行的法律程序、资产分割的明细、职工处理情况、是否存在债权债务纠纷等；（3）请保荐机构、发行人律师核查并披露红星家具集团的基本情况和历史沿革，包括股权结构的变化情况、实际控制人情况、主营业务及其变化情况，主要财务数据；（4）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人及天津红星收购红星家具集团下属公司的资产构成及定价依据，说明收购后红星家具集团剩余的资产及运营情况、财务数据，是否与发行人存在同业竞争，是否为发行人分担成本费用。

3、招股书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。（1）请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明上海企发及其他关联公司运营的房地产开发业务的基本情况，相关商业地产项目与发行人运营的家具商场的关系及对应情况，是否存在同业竞争；（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否与发行人从事的其他业务，包括O2O平台业务、预付卡销售、金融服务、家居设计及装修、物流配送等业务存在同业竞争。

4、公司与实际控制人关系密切之家庭成员控制或施加重大影响的企业中拥有、租赁或在建部分用于经营家居商场物业的企业有8家，且上述部分企业仍在用红星美凯龙的名号。请保荐机构、发行人律师核查上述企业历史沿革及其目前股东的具体情况、具体从事的业务及其发展过程、主要财务数据，主要业务及拥有的品牌情况等，上述企业与发行人在资产、人员、业务、知识产权上是否存在关联，是否存在共用人员、品牌、渠道的情形，彼此是否独立，部分仍在用红星美凯龙名号的关联企业是否向发行人支付年度冠名咨询委托管理费，请保荐机构、发行人律师对发行人是否存在同业竞争的情形发表意见。

5、公司为突出主营业务，决定向同一控制下的关联方及无关联关系的第三方转让附带房地产开发业务的公司，并回购被转让公司的家居商场资产。（1）请保荐机构核查并披露发行人转让上海企发等23家公司股权的定价依据及合理性，转让价格与家居商城资产回购价格差异较大的原因，股权转让及资产转让程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）请保荐机构、发行律师补充说明股权转让或置换时，上海企发等23家公司的主营业务和主要财务数据；（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明家居商场资产的定价依据和合理性，发行人回购的资金来源，价款支付情况，补充说明家居商城资产的主要财务数据；（4）请保荐机构核查并说明发行人已履行的相关税收缴纳义务，是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项。请保荐机构和会计师核查并明确发表意见。（5）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人2011年12月即签订《回购框架协议》，至今仍未实施完毕的原因和合理性，补充说明长春置业、云南置业、大连投资、绿地金牛等家居商场资产的回购进展；（6）收购完成后实际控制人控制的公司是否仍存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。

6、发行人成立家金所作为其金融服务平台，以应对商场合作方、家居工厂、商户经营的融资需求。请保荐机构、发行人律师核查并说明家金所的经营情况，包括股权结构、历史沿革、主营业务及演变情况、主要财务数据等，补充说明家金所网络借贷的业务模式、风险管理情况，业务许可资质的申请进展，请保荐机构、发行人律师就发行人从事网络借贷业务的合法合规性发表明确意见。

7、公司及其子公司拥有的已取得权属的已建成物业共计83处，尚未办理产权登记的已建成物业共计11处，另有已建成物业存在产权瑕疵。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明上述尚未办理产权登记的已建成物业的具体情况及办理进展，说明没有取得房地产权证的原因，是否可能受到主管部门的行政处罚，发行人对相关房产的具体用途和对发行人收入利润的具体影响，是否存在影响发行人经营稳定性的事项；（2）北京北四环商场土地系划拨用地，且土地用途与实际用途不符，请保荐机构、发行人律师核查并补充披露将划拨用地转为出让用地并将土地用途转为商业经营用途的进展，相关房地使用权证的办理进展，发行人是否可能因北京四环商场的土地瑕疵受到主管部门的行政处罚，是否会对此次发行上市造成实质性障碍；（3）请保荐机构、发行人律师核查并补充披露南京名都、郑州红星的违规建造行为是否存在被拆除的风险，是否存在遭受主管部门行政处罚的风险，是否属重大违法违规行为，是否会对此次发行上市造成实质性障碍。

8、招股书披露，公司具有双轮驱动的扩张模式。（1）请发行人、保荐机构核查并说明发行人运营自营商场与委管商场的基本情况，是否存在明显差异，包括但不限于商场外观设计、商场规划与装修、招商品牌、日常管理团队规模、促销及活动政策等；（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明委管模式下，发行人与项目合作方、物业业主、商铺租户等各方的关系，具体说明发行人与合作方签订的《委托经营管理合同》的具体内容，包括但不限于发行人与合作方的权责划分、同区域内的排他性条款、是否存在租金达标的承诺、合同解约的条件及赔偿措施等；（3）请发行人、保荐机构核查并补充披露报告期内委管商场的总收入及其变化趋势；（4）请发行人、保荐机构核查并补充披露报告期内自营及委管商场的续租率及其变化趋势；（5）请发行人、保荐机构核查并说明部分自营或委管商场出租率持续低迷，或出现大幅波动的原因，是否影响相应商场的持续经营；（6）报告期发行人存在将委管商场转为自营商场或将自营商场转为委管商场的情形，请发行人、保荐机构核查并说明上述转换的原因及具体影响；（7）请保荐机构核查并说明发行人报告期是否存在因管理或运营不善，自营商场或委管商场产生的纠纷对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情况，并就上述情形对发行人生产经营的影响发表明确意见。

9、招股书披露，发行人共有自营商场56家、委管商场125家。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人非自有自营商场、委管商场的出租方或业主的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，并对上述情形是否影响发行人的资产完整性和业务独立性发表意见。

10、公司已发行预付卡总额为625,714.07万元。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）报告期内发行人预付卡业务的销售情况，销售规模、占营业收入的比例，补充说明预付卡金额的存放、使用及利息费用等情况；（2）请发行人律师核查并说明报告期内发行人预付卡销售业务的合法合规性，是否曾受到或可能受到主管部门的行政处罚；（3）请保荐机构核查并披露公司预付卡业务的税收缴纳情况。

11、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人非经常性损益金额分别为22.49亿元、22.83亿元、24.49亿元和15.01亿元，其中采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益分别为20.55亿元、24.15亿元、23.82亿元和14.84亿元。发行人非经常性损益金额较大导致归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后差异较大。请发行人就归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后差异较大、非经常性损益的主要内容、是否现实实现（现金流入或产生收款的权力）作重大事项提示；补充说明采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益的具体情况、确定过程，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、计算过程、收入或支出的时间，其他非经常损益项目的具体内容，核算依据。请保荐机构和会计师核查发行人非经常损益核算的合规性，是否存在应计入非经常损益而未计入的情况。

12、2013年度至2016年1-6月，发行人母公司营业收入占合并营业收入的比例分别为20.97%、23.76%、22.39%和13.42%，母公司净利润占合并净利润的比例分别为57.94%、58.94%、44.95%和6.60%。（1）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》（证监发行字[2006]5号）第十四条的要求补充披露重要子公司的相关信息（包括财务报表），补充提供重要子公司的相关文件（包括财务报表）。请保荐机构核查并发表意见。（2）请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，资产、负债、技术、人员分布情况；请发行人分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息，补充披露母公司净利润与合并报表归属于母公司股东的净利润的差异原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。（3）请发行人补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。请保荐机构和申报会计师核查并对能否保证发行人未来具备分红能力发表明确意见。

13、发行人主营业务收入划分为租赁及管理收入、与委托经营管理商场相关收入（细分为项目前期冠名咨询委托管理服务收入、项目年度冠名咨询委托管理服务收入、工程项目商业管理咨询费收入3小项）、商品销售及家装收入、其他收入。2013年至2016年1-6月，发行人向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为3.25%、7.66%、5.01%和1.92%。（1）发行人通过经营及管理自营商场，获得租赁及管理收入。截至2016年6月30日，发行人经营着56家自营商场，自营商场又分为自有、租赁、合营联营3类。请发行人补充披露报告期内自有商场、租赁商场、合营联营商场产生的租赁及管理收入金额及占比情况，自有、租赁、合营联营3类商场的主要区别，租赁商场、合营联营商场协议对双方权利义务的约定情况；补充披露租赁及管理收入前十名商场情况及对应客户的构成情况；补充说明各类商场产生租赁及管理收入的主要客户情况，包括客户的性质（是否为个人客户）、数量、构成（收入分层）情况。请保荐机构和会计师说明对发行人租赁及管理收入主要客户是否与发行人存在关联关系，租赁及管理收入主要客户采购发行人产品是否真实，采购金额是否与其实际需求相匹配的核查情况（说明核查方式、过程、取得的证据、结论，补充提供取得的依据资料），发表明确意见。（2）发行人通过向委管商场业主提供委管服务，并以公司的品牌名称经营合作方的家居装饰及家具商场，以收取咨询及管理费。截至2016年6月30日，发行人经营124家委管商场。与委托经营管理商场相关收入细分为项目前期冠名咨询委托管理服务收入、项目年度冠名咨询委托管理服务收入、工程项目商业管理咨询费收入3小项。请发行人补充披露项目前期冠名咨询委托管理服务、项目年度冠名咨询委托管理服务、工程项目商业管理咨询服务的主要区别，相关协议对双方权利义务的约定情况，前十名商场情况及对应客户情况；分别补充说明项目前期冠名咨询委托管理服务收入、项目年度冠名咨询委托管理服务收入、工程项目商业管理咨询费收入的主要客户情况，包括客户的性质（是否为个人客户）、数量、构成（收入分层）情况。请保荐机构和会计师说明对发行人与委托经营管理商场相关收入主要客户是否与发行人存在关联关系，与委托经营管理商场相关收入主要客户采购发行人产品是否真实，采购金额是否与其实际需求相匹配的核查情况（说明核查方式、过程、取得的证据、结论，补充提供取得的依据资料），发表明确意见。（3）请发行人补充披露商品销售及家装收入中商品销售、家装的具体内容、金额及占比、主要客户情况。请保荐机构和会计师说明对发行人商品销售及家装收入主要客户的核查情况（说明核查方式、过程、取得的证据、结论，补充提供取得的依据资料），发表明确意见。（4）发行人其他业务主要包括O2O平台业务、预付卡销售、金融服务、家居设计及装修及物流配送等业务。请发行人补充披露主营业务收入中其他收入的具体内容、金额及占比、主要客户情况。请保荐机构和会计师说明对其他收入主要客户的核查情况（说明核查方式、过程、取得的证据、结论，补充提供取得的依据资料），发表明确意见。（5）关于个人客户。请发行人补充说明各类业务个人客户的具体情况（数量、收入分层情况等）、销售情况及回款方式、个人客户是否与发行人及其关联方存在关联关系，个人客户存在的合理性。请保荐机构和会计师说明对发行人个人客户的核查情况（说明核查方式、过程、取得的证据、结论，补充提供取得的依据资料），对个人客户的销售收入的真实性发表明确意见。（6）关于现金销售。请发行人补充说明报告期内现金收支的具体情况；对于现金销售，请发行人补充披露具体情况，发生原因，对现金销售的规范情况，相关内部控制情况，保荐机构和会计师对现金销售的核查情况及结论；对于现金支出，请发行人补充说明具体情况，发生原因，相关内部控制情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见，说明核查方式、过程、取得的证据、结论，补充提供取得的依据资料。（7）2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，项目前期冠名咨询委托管理服务收入中金额分别为27,001.42万元、20,423.76万元、29,790.38万元和0万元来自于公司关联方上海企发及其子公司所参股之企业，或来自于公司关联方上海企发及其子公司所参股企业之其他股东；2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，项目前期冠名咨询委托管理服务收入中金额分别为2,093.87万元、4,066.98万元、0万元和4,536.79万元来自于公司之参股企业，或公司参股企业之其他股东。请发行人补充说明是否列为关联交易，未列为关联交易的依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（8）2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，项目年度冠名咨询委托管理服务收入中金额分别为1,868.63万元、4,094.08万元、6,130.47万元和1,289.08万元来自于公司关联方上海企发及其子公司所参股之企业，或来自于公司关联方上海企发及其子公司所参股企业之其他股东；2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，项目年度冠名咨询委托管理服务收入中金额分别为4,855.09万元、3,410.45万元、3,500.00万元和3,686.44万元来自于公司之参股企业，或公司参股企业之其他股东。2015年度项目年度冠名咨询委托管理服务收入中包含公司为吉盛伟邦国际家具村提供承包经营服务取得的收入，双方于2015年末签订协议终止承包服务，约定一次性支付公司承包服务费1,100.00万元（含税）。请发行人补充说明是否列为关联交易，未列为关联交易的依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（9）2014年度和2015年度，工程项目商业咨询费收入中金额分别为8,490.57万元和3,773.58万元来自于因江苏江都建设集团有限公司负责承建的绿地金牛家居商场项目而向其收取的工程项目商业管理咨询费。请发行人补充说明是否列为关联交易，未列为关联交易的依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（10）请保荐机构核查发行人主要客户之间是否存在关联关系、前十名供应商之间是否存在关联关系、主要客户及前十名供应商之间是否存在关联关系或重叠情况、主要客户及前十名供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系。

14、《招股说明书》披露了截至2016年6月30日，发行人经营商场的情况，其中自营商场56家（包括自有、租赁、固定费用、合营联营4种模式），委管商场125家。请发行人：（1）补充说明自营商场下4种模式的主要区别，划分依据（是否有合同条款支撑），收入来源和成本费用内容，相应的会计处理情况，自营商场总收入与发行人相应收入的差异原因和匹配情况；（2）补充说明委管商场委托方的基本情况，委管商场的基本财务情况和盈利情况，自营商场和委管商场的经营对比情况，委管商场总收入与发行人相应收入的差异原因和匹配情况，补充披露委管商场的总收入；（3）发行人为突出主营业务，于2011年10月28日召开2011年第五次临时股东大会、于2012年10月31日召开2012年第五次临时股东大会、于2013年12月30日召开2013年第七次临时股东大会，决定向同一控制下的关联方及无关联关系的第三方转让附带房地产开发业务的公司，并回购被转让公司的家居商场资产。请发行人补充说明委管商场中为发行人或关联方开发的情况，补充说明委管商场中委托方为发行人关联方的情况。请保荐机构和会计师对上述（1）至（3）项进行核查，说明对发行人独立性和财务报表公允性的影响。

15、请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人股本演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。

16、请发行人补充披露各项重要资产重组的完成时间，补充说明相应的会计处理情况；对照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充说明最近3年内主营业务是否发生重大变化。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

17、关于关联方和关联交易：（1）请发行人按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》第七十二条及证券交易所颁布的相关规则完整、准确地披露关联方关系及报告期内关联交易。请保荐机构和会计师核查发行人与关联方有关的信息披露的完整性。（2）请发行人补充披露关联交易汇总表，相应关联交易占销售收入、营业成本、期间费用的比例；补充说明各项关联交易发生的原因、必要性、定价依据及公允性、发生的未来持续性，补充注释各项“占比”的具体含义和计算过程。请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。（3）请发行人补充说明报告期初关联方的总体情况，报告期内被清理的关联方的总体情况；逐项说明投资被清理的关联方的原因，关联方被清理的原因，工商变更登记完成时间或注销的最新进展情况，被清理的关联方报告期内在被清理前后实际从事的主要业务及财务情况，被清理的关联方报告期内是否与发行人存在交易、是否存在替发行人承担成本费用的情况，被清理关联方的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际控制人及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构和会计师核查并发表意见，说明关联方清理对发行人独立性和财务报表公允性的影响。（4）请发行人补充说明报告期末关联方的存续情况，逐项说明控股股东及实际控制人、及其控制的其他企业报告期内与发行人在主营业务，客户及供应商（是否有重叠），具体资产、负债规模及分布，人员及高管、核心技术人员（是否有重叠），财务及经营成果，机构，商标及商号的使用及权属情况等方面的对比情况，结合上述对比情况补充说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否有同业竞争。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

18、2013年至2016年1-6月，发行人向前五名供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为43.72%、34.55%、54.10%和53.10%，主要为工程建设等。（1）请发行人补充披露报告期内工程建设的、土地或物业租赁的具体情况，主要供应商情况及采购情况；前十名供应商情况及采购情况。请保荐机构和会计师核查发行人与主要原材料的主要供应商是否存在关联关系，发行人采购价格的公允性。（2）请发行人补充说明报告期内是否存在劳务分包、劳务派遣情况。

19、关于收入确认：（1）请发行人补充说明各类业务的业务流程（包括发票开具时点、结算时点等）和收入确认的具体时点；补充说明相应产品成本核算及结转方法。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定。（2）请发行人补充说明对客户的退费政策，报告期内退费的实际发生情况，相应会计处理方法。请保荐机构和会计师核查发行人收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定，退货及换货会计处理的是否符合《企业会计准则》的规定。（3）请保荐机构和会计师核查发行人报告期内销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户。

20、2013年6月，发行人获准签发单用途预付卡。截至招股说明书签署日，发行人已发行预付卡总额为625,714.07万元。发行人预付卡业务产生的收入为根据已发行的预付卡数量收取的佣金，2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，相关收入分别为329.09万元、2,552.55万元、3,051.90万元及1,436.61万元。请发行人补充说明与预付卡发行相关的资金流转情况，资金存入和收取利息情况，资金使用情况，相应会计处理情况，对应利息收入是否计入非经常性损益，预付卡的发行和资金使用是否符合有权部门的监管规定。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。

21、关于收入变动：（1）请发行人补充披露各类业务的客户构成情况，依次补充说明各类业务主要客户的变动情况及原因；依次补充说明各类业务销售金额增幅较大的客户（并说明是否为各类业务的主要客户）采购增加的具体原因、是否符合客户的实际需求。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充披露报告期内营业收入、净利润增幅较大的具体原因，报告期收入变动和净利润变动的匹配性，发行人销售净利率较高的原因及合理性。请保荐机构和会计师为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。（3）请发行人补充说明其他业务收入的具体内容，前五名客户的具体情况（补充说明合同构成情况），其他业务收入确认的方法；其他业务成本核算及结转的方法，其它业务成本构成情况；其它业务产生的毛利情况及占营业利润比例，其他业务毛利对净利润的影响，补充分析其他业务毛利率的合理性。请保荐机构和会计师核查发行人其他业务客户与发行人及其关联方是否存在关联关系，其他业务客户与发行人的交易是否符合正常业务需求，其他业务核算的合规性，其它业务贡献毛利的合理性。

22、关于成本的归集与核算：请发行人补充披露成本核算方法，共同费用的分摊方法；补充披露各主要产品的成本类型构成情况；补充说明相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

23、关于毛利率：（1）请发行人补充披露毛利率高于可比上市公司的具体原因及合理性。请保荐机构和会计师核查可比公司选择的恰当性，发行人与可比公司毛利率差异的合理性。（2）请发行人补充说明报告期内各类业务毛利率差异的原因和同一业务不同会计期间毛利率波动的原因；着重分析毛利率逐年上升的业务毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的业务毛利率下降对持续盈利能力的影响。请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性。

24、关于期间费用：（1）请发行人依次披露各项期间费用中大额期间费用的具体内容，报告期内各期变动的原因，补充说明各项期间费用的会计核算方法，费用控制情况。请保荐机构和申报会计师核查发行人期间费用核算的完整性，说明各项期间费用与生产经营活动的匹配性。（2）请发行人补充说明对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计处理方式；对客户销售的激励方式，相关返点、返利等的会计处理方式；报告期内营销活动（包括广告）的具体情况，相关费用的发生情况，相应的会计处理。请保荐机构和律师核查发行人报告期内营销活动的合规性，请保荐机构和会计师核查发行人相关会计处理的合规性。（3）请发行人补充说明报告期内利息费用资本化的具体情况及依据。请保荐机构和会计师核查利息费用资本化是否符合《企业会计准则》的规定。（4）请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。

25、发行人未计提预计负债。请发行人补充说明不计提预计负债的原因及是否谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

26、请发行人补充说明报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的会计处理依据，发行人经营成果对政府补助是否存在严重依赖（如是，补充披露相关风险）；重点说明大额政府补助直接计入当期损益而未递延的原因。请保荐机构核查政府补助的真实性和合规性。请保荐机构和会计师核查政府补助会计处理的合规性，发行人经营成果对政府补助是否存在重大依赖。

27、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为369,946.18万元、327,760.18万元、338,821.93万元和146,412.99万元。（1）请发行人补充说明报告期内经营活动现金净流量变化的原因。请保荐机构和会计师说明发行人现金流量信息是否公允地反映了发行人的生产经营情况。（2）请发行人补充说明收到及支付其它与经营活动有关的现金、收到及支付其它与投资活动有关的现金、收到及支付其它与筹资活动有关的现金的具体内容，发生的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师：（1）补充说明红星家具集团和红星投资分别设立红星有限和天津红星的原因，说明天津红星与红星有限的资产、业务、人员划分；（2）核查并说明增资的价格、定价依据及其合理性，与红星有限增资价格差异较大的原因。

1、请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说明发行人控股股东、实际控制人及其他间接股东是否存在质押、冻结或查封的股份，以及占发行人股份的比例；（2）对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

1、招股书披露，报告期内，发行人经常性、偶发性关联交易较多，且存在关联方借款及为关联方提供担保的情形。（1）请保荐机构说明发行人与关联方之间关联交易与向非关联第三方价格比较情况，分析报告期内各年公司关联交易销售价格的公允性，是否存在利用关联交易调节利润的情形；（2）请保荐机构及发行人律师核查说明发行人与关联方之间借款的原因及必要性，借款的主要内容、支付途径，贷款期限，利息的定价依据及公允性，借款存续情况，是否存在利益输送的情况，未经过银行贷款途径的资金使用权让渡是否符合贷款管理办法；（3）请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人为关联方提供担保事项所履行的程序，是否符合相关法律法规及发行人章程和内部控制制度的规定；补充披露发行人关于对外担保的股东大会、董事会决策程序及其他内部控制措施的规定。

1、公司及其子公司已经注册并取得权属证书的商标共有710项，拥有13项专利。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人商标、专利的来源、取得方式，是否存在争议，权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（2）请保荐机构、发行人律师核查并补充说明与发行人业务相关的商标、专利等知识产权是否均已实际纳入发行人，是否存在控股股东或实际控制人拥有发行人商标、专利的情形；（3）请保荐机构、发行人律师核查披露发行人许可及被许可使用知识产权的具体情况，包括不限于许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可使用费等；（4）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人保护自有商标、专利等知识产权的措施，是否存在其他第三方侵犯发行人知识产权的情形及应对措施。

1、招股书披露，海尔消费金融有限公司于2014年12月成立，总注册资本5亿元，其中公司投入资本金1.25亿元，持股25%。请保荐机构、发行人律师核查并说明海尔消费金融有限公司是否已取得相关业务许可资质。

1、公司及其子公司商场经营相关的租赁物业共22处，租赁面积共计1,296,121.83平方米。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露租赁房产面积占比，对应的收入、利润及其占比情况，请保荐机构、发行人律师核查上述房产租赁合同的稳定性、租赁的持续性，租赁房产是否对发行人生产经营造成重大不利影响，并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明尚未解除抵押的租赁房产的基本情况，抵押权涉及的主债权情况；（3）补充说明出租方是否拥有出租房产的权证、是否涉及集体土地，是否可能受到主管部门的处罚及其他潜在的法律风险，是否存在无法续租的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，对发行人生产经营的影响；（4）补充披露租赁房产的租金情况，租金是否公允，是否存在利益输送情形；（5）请保荐机构、发行人律师核查并披露委管商场的土地使用权和房产权证情况，是否存在权利瑕疵，补充披露对相关房产的具体用途和对发行人收入利润的具体影响。

1、公司及其子公司共拥有74宗已取得产权证书的国有土地，总面积约2,136,815.84平方米。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露尚未取得土地使用权证及待变更土地使用权证的办理进展，（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露共有土地形成的背景、原因及过程，共有比例，是否合法合规，发行人使用共有土地的基本情况，发行人与共有人签署的相关协议，是否对发行人资产完整性构成重大影响。

1、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内所受行政处罚的具体情况，就是否构成重大违法违规发表意见请提供有关主管部门出具的最近3年的发行人生产经营合法合规的证明。

1、请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

1、请保荐机构、发行人律师核查并披露：发行人各项社会保险和住房公积金的缴纳人数及缴纳比例，未缴纳原因；请保荐机构、发行人律师就上述情况是否符合相关法律法规的规定发表核查意见，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

1、招股书披露，公司拥有33个筹备中的自营商场 ，估计总建筑面积约为4,969,859平方米，公司拥有488个筹备中的委管商场。在公司筹备中的委管商场中，26个已获得地块且预计于2016年底前开业，253个已获得地块且预计于2017年起陆续开业。请保荐机构核查并说明纳入发行人筹备商场的具体标准，上述表述是否严谨、客观，是否存在夸大。

1、请发行人、保荐机构核查并说明关店的原因、关店门店的基本情况、资产情况、盈利情况，门店关店后与店铺出租人的结算情况、租约违约赔偿情况、人员安置情况、装修处理情况。

1、报告期内发行人扩张速度较快。（1）请保荐机构核查并说明报告期内发行人管理团队、员工人数是否适应扩张速度；（2）补充说明发行人的主要市场推广模式及未来扩张计划，市场定位及与主要竞争对手差异，未来三年拟新设建立自营及委管商场的数量，收购计划、预期投资成本、资金来源等。

1、请保荐机构及律师按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》的要求披露董监高及核心技术人员的简要情况，核查并披露发行人董、监、高是否具有相关规定要求的任职资格。

1、请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否存在劳动纠纷。

1、请保荐机构、发行人律师核查并披露股份公司及其控股子公司的重大诉讼或仲裁事项、股份公司控股股东或实际控制人的重大诉讼或仲裁事项的进展情况。

1、招股书披露，廖金玉、杨玉珉、黄丽金等80余名自然人（一审原告、二审被上诉人）诉股份公司前身红星有限（一审被告、二审上诉人）、红星品牌管理（一审被告、二审上诉人）广西柳州商场物权保护纠纷案，广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院已对该案作出一审民事判决，请保荐机构、发行人律师补充披露一审判决结果及二审进展情况。

1、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人在香港市场的规范运作情况。

1、请保荐机构、发行人律师对比发行人H股申请文件及上市后信息披露文件，梳理与发行人境内首次发行A股信息披露的差异情况，请发行人、保荐机构在招股说明书中补充披露发行人已在香港市场披露的信息。

1、发行人共有142家子公司、5家合营公司、3家联营公司、11家参股公司，数量较多，请保荐机构补充说明子公司、合营公司、联营公司及参股公司的主营业务，并按自营商场或委管商场进行分类。

1、海尔消费金融为本公司下属子公司北京国际家具的联营公司，但在发行人的联营公司的基本情况中未见披露，请保荐机构、发行人律师核查并说明原因。

1、公司下属子公司红星喜兆于2016年4月出资10,000.00万元认购由上海歌斐资产管理有限公司作为基金管理人的契约型私募投资基金。资产管理计划主要通过银行向唐山万力房地产开发有限公司 （项目公司）发放委托贷款。请保荐机构、发行人律师核查公司使用自有资金进行委托贷款投资的合法合规性。

1、公司下属子公司喜兆投资以5,000.00万元向上海海寓投资中心（有限合伙）认缴出资；2016年1月，公司以1亿元向济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资，认缴出资比例为5.00%。请保荐机构、发行人律师核查并说明喜兆投资的合伙类型，并就上述投资行为的合法合规性发表明确意见。

1、发行人曾向我会提出首发申请，后撤销申请。请发行人说明：（1）前次申报文件和本次的差异，上次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形；（2）发行人撤销前次发行申请的原因，是否存在重大违法违规行为；（3）更换保荐机构的原因，是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

1、请保荐机构、发行人律师核查并准确说明“表决权比例”的含义。

1、2013年末至2016年6月末，发行人投资性房地产账面价值分别为5,819,000.00万元、6,296,600.00万元、7,059,300.00万元和7,417,005.16万元。发行人采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，公允价值由仲量联行企业评估及咨询有限公司进行评估，仲量联行的具体估值技术未采用市场法，而采用收益法、直接比较法、假设开发法。请发行人补充披露投资性房地产具体内容，逐项说明各项投资性房地产报告期内各期末公允价值的确定依据、具体估值技术、未采用市场法的原因；补充说明投资性房地产入账价值的确定依据，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的原因，仲量联行的基本情况、是否具有证券业务资格、出具报告的时点和频率、估值技术未采用市场法的原因，是否符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定的公允价值模式计量的条件；补充说明报告期内各期末投资性房地产后续计量的具体情况，相应会计处理，公允价值变动损益是否计入非经常性损益；模拟测算采用成本模式进行后续计量的差异情况及对发行人经营成果的影响。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末投资性房地产是否真实、准确、完整，投资性房地产会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

1、2013年末至2016年6月末，发行人无形资产账面价值分别为2,853.89万元、54,891.59万元、53,926.67万元和53,347.93万元，其中商标使用权分别为0万元、51,479.17万元、49,729.17万元和48,854.17万元。请发行人补充说明无形资产的具体内容，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，无形资产摊销方法及确定依据，无形资产的购买价款与其实际效用是否匹配，无形资产是否发生减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末无形资产是否真实、准确、完整，报告期内无形资产核算是否合规。

1、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，发行人商誉分别为0万元、0万元、1,659.24万元和1,659.24万元，商誉系2015年度非同一控制下合并苏州中翔产生。请发行人补充说明商誉的产生原因，商誉是否发生减值。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

1、2015年6月26日，发行人完成首次公开发行境外上市外资股即H股并在香港联交所上市。通过此次发行，发行人公开发行H股54,358.8万股。此次发行H股所收到的资金在扣除承销费、保荐费、股票交易费和交易税等必要费用后，合计募集资金为7,005,572,960.59港币。请发行人补充说明向H股投资者披露的《招股说明书》的差异情况，向H股投资者披露的财务报表的编报依据，与按《企业会计准则》编制的财务报表相比在会计政策、会计估计等方面是否存在差异；补充说明H股募集资金的使用情况。请保荐机构和会计师核查，并对发行人披露内容的一致性发表明确意见。

1、请发行人补充说明前次申报撤回的具体原因，本次申报与前次申报的财务状况和业绩差异情况，本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异及原因。请保荐机构核查并发表意见。

1、2013年末至2016年6月末，发行人应收账款净额分别为33,969.63万元、59,436.72万元、94,762.53万元和97,528.63万元，主要为应收的与委托经营管理商场收入相关的款项；租赁及管理费相关收入形成的应收账款较少。（1）请发行人补充披露对各类业务主要客户的相关信用政策的具体情况，补充说明主要客户和新增客户的信用政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况。（2）请发行人结合各类业务报告期内各期末应收账款余额占营业收入的比例，补充分析报告期内应收账款余额增速较快的原因；（3）请发行人补充说明报告期末大额应收账款未收回的原因及期后回款情况，报告期内应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及期后回款情况，应收账款超出信用期的原因及期后回款情况，超期应收账款是否计提充足的坏账准备；（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）；（4）请发行人补充说明应收账款的账龄确定方法；补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏帐准备计提比例的确定依据，与可比上市公司坏账准备计提政策是否有重大差异，对应收账款减值的测试情况。（5）请发行人补充说明报告期内应收账款涉诉情况，补充说明报告期内各期末是否存在提供劳务存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（6）请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并对发行人报告期内各期末应收账款是否真实、准确、完整，坏账准备计提是否谨慎发表明确意见。

1、请发行人补充说明其他应收款、其他流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、长期待摊费用、其他非流动资产的主要内容、发生原因及合理性、会计核算方法及依据（包括入账价值的确定依据等）、报告期末是否发生减值。请保荐机构和会计师核查核算是否符合《企业会计准则》的规定。

1、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽；报告期末应交税费各项目的计算过程。请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

1、请发行人补充说明递延所得税资产、递延所得税负债各项目的具体内容，产生原因，计算依据及计算过程，相应会计处理情况。请保荐机构和会计师核查递延所得税资产的核算是否符合《企业会计准则》的规定。

1、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

1、请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据，偿还银行借款、补充流动资金金额的确定依据，募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请保荐机构核查并发表意见。

1、请保荐机构补充修改先行赔付承诺。

1、《招股说明书》披露，在本次发行完成前，公司可以根据董事会制定并由股东大会审议批准的利润分配方案进行利润分配；在本次发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。请发行人修改相关表述。

1、请发行人在《招股说明书》第二节“概览”之“（二）合并利润表的主要数据”补充披露扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

三、关于财务会计资料的相关问题

1、请发行人补充说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

1、请发行人补充说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

1、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

1、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

1、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

四、其他问题

1、请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。