中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的成都银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构及发行人律师披露说明发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见；请发行人提出适当的股权稳定措施。

2、请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

二、信息披露问题

3、关于股东及股权变动。请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等。

对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让的次数、股数及占比，对于报告期内的股权转让，请列表逐笔披露股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况。

涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。请保荐机构及律师对发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

4、请保荐机构和律师分析并补充披露发行人报告期三年内董事和高管人员是否发生重大变动；原董事涉嫌受贿案对发行人及现任董监高的影响。

5、招股书披露，截至2014年12月31日，母公司全口径地方融资平台的公司类贷款余额为156.28亿元。有30.48亿元贷款满足融资平台退出条件，已按照监管流程整改为一般公司类贷款。请保荐机构核查并补充披露30.48亿元贷款整改前后的评级、转成一般公司类贷款是否符合相关监管规定；请补充披露发行人报告期各期末政府融资平台贷款余额、涉及平台公司家数、平台融资占发行人贷款比例、平台融资贷款的评级分类情况以及不良率情况，并在风险因素部分增加上述量化的内容。

6、招股书披露大股东成都投控集团将8.8%的持股质押，成都投控集团、丰隆银行和渤海基金分别持有20.07%、19.99%和7.38%的股权。请保荐机构和律师核查说明成都投控集团质押股权和债务的具体情况，并结合该情况说明发行人是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

7、根据招股说明书披露，成都城市信用联社及下设的7个办事处和36个城市信用社的股东以经评估确认净资产作为出资以每股1元合计认购发行人146,458,700股。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露资产评估的主要情况，包括但不限于资产（如贷款的金额、类别、形成时间）、负债、所有者权益的具体内容、调整前及调整后账面价值、评估值、评估增减值的原因等。

8、根据招股说明书披露，汇通银行因出现流动性支付困难而被依法撤销，汇通银行撤销后，其资产和合法债务由发行人接收。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露汇通银行清产核资、资产评估的主要情况，包括但不限于资产（如贷款的金额、类别、形成时间）、负债、所有者权益的具体内容、调整前及调整后账面价值、评估值、评估增减值的原因等；发行人接收资产、债务的内容、具体金额。

9、根据招股说明书披露，发行人向成都市协成资产管理有限责任公司提供贷款，用于收购发行人10亿元不良贷款债权。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露上述不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况，发行人向成都市协成资产管理有限责任公司提供贷款的期限、金额及利率水平。

10、根据招股说明书披露，2008年发行人向衡平信托有限责任公司转让了标的共计约10亿元不良资产，其中表内不良资产9亿元、表外已核销不良贷款1亿元。根据《不良资产转让合同》及《资产委托管理协议》，衡平信托有限责任公司以受托资金全额购买发行人约10亿元的不良资产，并将购买的不良资产委托发行人管理。管理、运用、处分信托财产过程中取得的一切现金收益的5%作为保管费支付给发行人，20%作为管理人报酬支付给发行人，剩余部分在扣除相关税费和成本后作为奖励支付给发行人。在会计处理时，发行人未对该等不良资产终止确认，同时发行人将投资者支付的10亿元不良资产转让对价计入资本公积。2008年及2010年，发行人分别核销上述9亿元表内不良资产中的7.9亿元和1.1亿元。2011年6月11日，发行人将上述信托资产中未处置的不良资产转让给中国信达资产管理股份有限公司四川分公司。2011年6月29日，发行人应收到保管费、管理人报酬和管理人奖励款项共计人民币221,651,739.16元。

鉴于上述情况，请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露：（1）上述不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况；（2）发行人未将该等不良资产终止确认的依据，将10亿不良资产转让对价计入资本公积是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）2011年发行人向中国信达资产管理股份有限公司转让不良资产的价格、发行人实际收到的保管费、管理人报酬和管理人奖励款金额、相关会计处理。请会计师说明发行人对上述事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

11、根据招股说明书披露，发行人2014年末核心负债依存度为59.47%，低于60%的指标标准，请发行人在招股说明书中作明确披露，并采取切实措施对此加以解决。

12、根据招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人贷款规模占比最大的三大行业分别为制造业、批发和零售业、房地产业。而根据发行人按行业划分的不良贷款分布情况，批发和零售业2012年末、2013年末和2014年末不良贷款率分别为0.89%、0.61%和5.51%，制造业为0.86%、1.67%和1.51%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露制造业2013年末不良贷款率大幅增长的原因、批发和零售业2014年末不良贷款率大幅增长的原因，并说明发行人如何把握对上述行业贷款的风险，请会计师对上述行业贷款减值准备计提是否充分发表意见；另外，近年来房地产行业持续低迷，而公司2014年末房地产业的不良贷款率仅为0.04%，较上年的1.13%有所下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人对房地产业客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况，请会计师说明对该行业贷款损失准备计提是否充分发表意见。

13、根据招股说明书披露，发行人2014年客户贷款平均收益率为7.08%，客户存款成本率为2.16%，净利差为3.32%，净利息收益率为3.17%。发行人贷款平均收益率、净利差、净利息收益率远高于同行业上市银行，而在存款利率市场化的前提下，发行人存款利率2014年末仅为2.16%。发行人较高的贷款利率为其带来较高利润的同时，也存在对其客户风险的把握问题。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比已上市公司结合各个生息资产、付息负债分别占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率、平均成本率、贷款结构及存款结构等情况说明发行人净利差和净利息收益率高于同行业上市银行的原因。

14、根据银监发【2011】44号，新资本监管标准从2012年1月1日开始执行，系统重要性银行和非系统重要性银行应分别于2013年底和2016年底前达到新的资本监管标准。新监管标准要求发行人计提2.5%的留存超额资本和0-2.5%的逆周期超额资本，贷款拨备率（贷款损失准备占贷款的比例）不低于2.5%，拨备覆盖率（贷款损失准备占不良贷款的比例）不低于150%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述指标2014年末的主要情况，若未达标，则补充披露需采取的具体措施。

15、根据招股说明书披露，发行人主要接受中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局等部门及其派出机构的监管和检查。请在招股说明书“公司治理结构”中补充披露报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。

16、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中将公司贷款、不良公司贷款及公司贷款减值准备按照《中小企业标准暂行规定》国经贸中小企[2003]143号、中国银监会《银行开展小企业授信工作指导意见》、《小企业贷款风险分类办法（试行）》、国资厅评价函[2003]327号《关于在财务统计工作中执行新的企业规模划分标准的通知》、《国家统计局关于印发〈统计上大中小型企业划分办法（暂行）〉的通知》（国统字[2003]143号）等相关标准予以分类。

17、根据招股说明书披露，发行人的手续费及佣金收入包括投资银行业务、银行卡业务、理财及资产管理业务、担保鉴证业务、代理收付及委托业务、清算和结算业务等。2014年、2013年和2012年，发行人手续费及佣金净收入分别为2.40亿元、1.25亿元和0.72亿元，2014年和2013年分别同比增长92.09%和72.32%。请招股说明书“管理层讨论与分析”中结合手续费和佣金各个具体业务分析报告期收入逐年增长的原因，特别是投资银行业务、银行卡业务和理财及资产管理业务报告期各期收入变化的原因。

18、根据招股说明书披露，发行人报告期向中央银行借款的平均成本率为7.45%-7.16%，请招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述借款利率水平较高的原因。

19、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露以下内容：（1）报告期内各期五级分类标准下发行人各个类别贷款迁徙率情况，特别是不良贷款各期的贷款迁徙情况及其依据；在计提各期末贷款减值准备时，单独作减值测试的标准，及相关贷款占贷款总额的比例，分类测试时如何保证计提贷款减值准备的充分性；（2）请将发行人不良贷款按发生时点在报告期各期末予以分类；（3）请将公司贷款、不良贷款、贷款减值准备的披露方面将“制造业”予以细分；（4）发行人十大不良贷款借款人所处的行业；（5）可供出售金融资产中以成本计量理财产品的内容、报告期各期的相关收益情况。

20、根据招股说明书披露，发行人2012年末、2013年末及2014年末保证贷款不良率分别为0.37%、0.93%和2.5%，不良率有所上升。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露保证贷款不良率上升的原因。

21、截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，发行人贸易融资余额分别为0.88亿元、1.04亿元和16.13亿元，2014年末较上年末大幅增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露贸易融资的主要内容、相关收益情况以及2014年末大幅增长的原因。

22、请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中补充披露报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异。

23、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露截至2014年12月31日发行人贷款及存款定价的金额分布情况。

24、根据招股说明书披露，发行人的投资包括持有至到期投资、应收款项类投资、可供出售金融资产、交易性金融资产和长期股权投资，截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，发行人投资净额分别为732.29亿元、541.28亿元和363.13亿元，报告期内逐年增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资中企业债、银行同业及其他金融机构债券的具体内容，包括但不限于债券发行方名称、金额、期限、利率水平、信用评级等情况。

25、根据招股说明书披露，发行人2012年末、2013年末及2014年末委托理财资金分别为27.29亿元、59.38亿元和83.78亿元，报告期逐年增长。请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露委托理财业务的具体内容、报告期各期末增长的原因、报告期各期的相关收益情况。

26、根据招股说明书披露，发行人对合营及联营企业的投资收益报告期内逐年增长，请招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露该项投资收益增长的原因。

27、请补充披露争议标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况。请保荐机构及律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。

28、请发行人补充披露报告期主要服务的价格或收费标准。

29、请补充披露1997年设立时成都城市信用联社及下设的7个办事处和36个城市信用社的股东数。

30、请发行人补充披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案，如需要，请予以说明履行情况。请保荐机构和律师对上述事项予以核查并发表意见。

31、请根据信息披露准则1号第60条的要求披露发行人董监高及核心技术人员从发行人及其关联企业领取收入的情况。

32、请保荐机构和律师核查披露发行人报告期检查整改和处罚事项是否涉及贷款分级管理事项。

33、请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

34、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第34条的规定披露发行人子、参股公司的情况。

35、请披露截止招股说明书签字日时发行人的股权结构图。

36、请补充披露发行人国有股东转持国有股的具体情况。

37、请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》(2014年修订)进行信息披露，如不能适用的，请予以说明。

三、与财务会计资料相关的问题

38、发行人申报报表已更新至2014年12月31日，但未提供相应的监管意见书，请发行人尽快提供。

39、根据招股说明书披露，2014年末发行人不良贷款率为1.19%,请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比发行人自设立以来的不良率水平、同行业上市银行的不良率水平并结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款减值准备计提是否充分；并分析发行人贷款分类是否与其客户经营情况相符。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

40、会计师出具的公司内部控制鉴证报告的结论为：“我们认为，于2014年12月31日成都银行集团在上述内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）和《商业银行内部控制指引》（银监发[2014]40号）建立的与财务报表相关的内部控制。”请会计师对发行人的内部控制是否在所有重大方面是有效的发表明确意见。

41、发行人将信用社时期的国家减免税46,840,068.83元转入实收资本，请会计师说明上述事项涉及的具体会计处理、是否符合《企业会计准则》的相关规定。

42、根据招股说明书披露，截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，发行人应收款项类投资净额分别为340.27亿元、208.03亿元和81.11亿元。截至2014年12月31日和2013年12月31日，发行人应收款项类投资净额分别同比增长63.57%和156.46%，主要是发行人增加了对理财产品及信托受益权的投资,且2014年应收款项类投资资产减值损失为2.64亿元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露理财产品、信托受益权和资产管理计划的具体内容及报告期各期的收益情况、期末大幅增长的原因、各期计提减值准备的原因，并请会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。

43、根据招股说明书披露，截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，以发行人为被告的重大未决诉讼案件标的金额合计分别为3,879万元、928万元和1,027万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露重大未决诉讼涉及预计负债的计提情况，并请会计师对预计负债的计提是否充足发表意见。

44、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

45、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

46、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

47、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

48、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

四、其他问题

49、请根据相关规定进行股份锁定承诺。

50、请保荐机构及发行人律师对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。

51、请发行人补充提供行业监管部门出具的监管意见书。

52、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。