中信证券股份有限公司、中信建投股份有限公司：

现对你公司推荐的中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，2005年，国务院批准同意银河有限重组基本思路，汇金公司和财政部出资共同设立银河金控，再由银河金控联合其他投资者共同发起发行人；发行人按照市场原则以公允价格购买银河有限的证券业务及相应资产。2006年9月28日，财政部下发《关于中国银河证券有限责任公司资产评估结果的批复》，相关评估报告以2005年9月30日为评估基准日。2007年1月至6月，发行人和银河投资对收购资产和新增拆分资产进行转接，办理了资产转接手续，其中银河期货49.99%的股权及“新增拆分资产”均未履行资产评估程序。请在招股说明书中：（1）补充披露发行人业务前身银河有限主要运营和重组情况；（2）补充披露收购资产自评估基准日至收购日间价值变动情况，相关价值变动对收购价格影响；（3）补充披露“新增拆分资产”在收购日价值情况，相关价值对收购价格的影响；（4）补充披露银河有限转让给发行人的证券经纪业务和投资银行业务相关资产、负债截至2006年12月31日的审计结果与截止2005年9月30日的评估结果差异情况及原因；（5）补充披露相关资产入账基础及具体情；（6）补充披露针对资产收购过程中的程序瑕疵所采取的规范及补救措施。请保荐机构补充说明：（1）2005年国务院批准同意银河有限重组基本思路具体情况，后续重组过程是否与国务院批准事项相符；（2）财政部下发《关于中国银河证券有限责任公司资产评估结果的批复》具体内容，经批复资产评估结果具体时效，实际转让资产与财政部批复资产范围差异，是否影响相关批复效力，对资产转让行为的影响；（3）相关转让定价依据是否充分，转让价格制定基础是否充足，是否影响资产转让效力。

2、据招股说明书，银河金控及其控制的银河保险经纪（北京）有限责任公司、银河达华低碳产业（天津）基金管理有限公司从事的业务与本公司不构成同业竞争；银河基金管理有限公司的子公司银河资本资产管理有限公司与发行人控股子公司银河金汇存在一定程度的同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查披露银河达华低碳产业（天津）是否存在投资地域以及行业方面的明确限制，分析说明认定发行人与银河达华低碳产业（天津）不构成同业竞争的依据；请补充披露银河资本的业务范围，与发行人及控股子公司银河金汇在业务范围、产品和服务、运营模式等方面的异同；请保荐机构、发行人律师核查说明未将竞争业务纳入上市范围的原因，拟采取的解决同业竞争的具体措施，银河金控出具的关于避免同业竞争的承诺是否具有可行性。

3、据招股说明书，2006年12月，银河金控和银河投资签署《收益权转让协议》，银河金控将其持有的公司20亿股的股份收益权转让给银河有限，其后上述股份收益权发生过多次变动。请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）股权收益权抵偿债务的具体情况，包括债权人及其债权形成过程、债权金额、抵偿价格及其确定依据，是否履行了必要的审批、评估、备案手续，是否符合国有资产管理的相关规定，是否合法合规，并发表明确意见；（2）上述股权收益权历次变动的基本情况，包括但不限于转让方、受让方、转让价格。

二、信息披露问题

1、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除。请在“业务与技术”章节全面、客观地披露发行人的市场份额和行业地位，删除广告性、恭维性的词句，避免选择性披露。

2、请补充披露发行人本次发行前的股权结构情况，其中法人股东请披露名称、持股数量及占比。据招股说明书，发行人前十大自然人股东未统计由香港中央结算代理人有限公司代为持有股份的自然人股东，请保荐机构、发行人律师核查说明上述前十大自然人股东的形成过程。请保荐机构、发行人律师就发行人股东是否均具有法律法规规定的股东资格，是否存在委托、信托等代持情形进行核查并发表意见。

3、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人自设立以来历次增资及股权转让基本情况，包括但不限于转让方、受让方、转让价格；其中涉及国有产权变动的，请核查说明是否履行了相应的审批、评估、备案手续，是否合法合规，并发表明确意见。

4、据招股说明书，针对上海农村商业银行股份有限公司、兰州银行股份有限公司和重庆农村商业银行股份有限公司持有发行人股份的情况，中国证监会出具了监管意见书要求上述3家商业银行在成为发行人股东之日起2年内将所持股份予以处置。请保荐机构、发行人律师核查说明上述3家商业银行成为发行人股东的具体日期，目前所持股份的处置情况，后续处置安排，是否符合监管意见书的要求。请补充提供《关于银河证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的监管意见书》。

5、据招股说明书，报告期内的经常性关联交易包括：为关联方提供代理买卖证券服务、为关联方提供代销证券投资基金服务、以及向关联方出租证券交易单元等。请保荐机构、发行人律师核查披露上述关联交易的定价情况，包括向关联方收取的佣金及手续费价格、席位佣金、代销基金的费用提成等，与独立第三方相比是否存在重大差异；请保荐机构、发行人律师核查说明上述关联交易是否履行的公司章程规定的决策、回避程序，是否对发行人独立性存在重大影响发表明确意见。请根据信息披露准则的要求核查披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

6、请补充披露发行人报告期内主要监管指标、业务指标的行业排名情况，各项业务的市场份额及市场排名情况。

7、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人软件和其他无形资产的具体情况；发行人是否存在许可他人使用或被许可使用知识产权的情形，如存在，请补充披露许可方/被许可方、许可费、许可期限等。

8、请根据《公司法》、《股票上市规则》、证监会审慎监管要求、证监会《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号通知》等，进一步明确发行人股东的股份锁定期限。

9、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内为员工缴纳社保和公积金的具体情况，包括缴纳人数、缴纳金额，是否足额缴纳，是否符合有关规定，并发表意见。

10、根据招股说明书披露，报告期内公司信用业务规模及盈利逐年增长。请在招股说明书中：（1）结合公司资产负债率水平、资产负债结构和具体构成、各项业务具体特点，详细披露公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况；（2）详细披露公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的具体内容和实施情况；（3）结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、公司自身业务特点，详细分析相关业务增长的原因；（4）详细披露公司报告期内融资融券业务相关情况，包括但不限于融资融券业务客户的开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率，并结合实际业务特点，详细披露公司融出资金风险准备具体测试及计提政策制定依据；（5）详细披露公司信用业务规模不断扩展所面临的风险，尤其在市场风格发生变化或单边下跌情况下可能面临的风险；（6）详细披露融出资金及买入返售金融资产等资产中逾期的金额、所占比例、资产减值准备计提的充分性以及公司控制业务风险所采取的措施；（7）补充披露两融业务资金占用的成本与收益，对公司利润的影响。请保荐机构、会计师说明公司融资融券、股票质押式回购等相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定。

11、公司报告期内经纪业务对收入、利润贡献较大。请在招股说明书中详细分析并披露公司经纪业务情况及风险，包括但不限于公司经纪业务收入、利润占比及与行业比较情况、平均佣金率与行业比较、公司营业部地区分布特点、公司经纪业务重点分布区域竞争状况及佣金率变化情况、经纪业务相关政策变动对公司业务收入及盈利的可能影响及风险等，并做重大事项提示。

12、截止2014年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额分别为732,210.33万元和1,158,353.5万元。请在招股说明书中：（1）结合股票和固定收益自营部门投资活动相关业务流程、决策及控制程序，财务及稽核部门内部操作流程、控制程序等，详细披露公司报告期内金融资产分类标准具体内容、执行程序及情况；（2）补充披露报告期各期自营及其他证券交易业务收入变动原因，并详细分析各投资品种综合收益率情况及与同行业对比情况；（3）补充披露可供出售金融资产减值计提标准中“严重”和“非暂时”的具体衡量标准，报告期内该标准执行情况。请保荐机构、会计师补充说明公司金融资产核算是否符合《企业会计准则》具体规定，各期末是否足额计提减值准备。

13、截止2014年末，公司交易席位费账面净值为30390.92万元，公司将其作为使用寿命不确定无形资产，在持有期限内未进行摊销。请在招股说明书中补充披露：（1）可比上市公司相关资产会计处理情况，并说明差异影响；（2）期末减值测试情况。请保荐机构、会计师结合可比公司相关会计处理方法、相关资产经济寿命合理预估等相关因素，详细说明发行人交易席位费会计处理是否符合额《企业会计准则》规定。

14、根据招股说明书披露，报告期内营业费用率（业务及管理费/营业收入）分别为60.77%、53.50%和50.81%，低于同行业水平。请在招股说明书中：（1）结合业务与管理费各组成部分及占营业收入比例情况，分析说明公司报告期内营业费用率低于同行业水平的原因；（2）补充披露公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，薪酬制度及水平未来变化趋势；（3）补充披露各期末应付职工薪酬的具体构成及期后支付情况。请保荐机构、会计师说明公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则。

15、根据招股说明书披露，截至2013年12月31日，银河创新资本已对8家非上市公司进行了直接股权投资，同时计提其他权益投资减值准备14,750.00万元，其他权益投资账面价值为29,495.00万元。截至2014年12月31日，银河创新资本已对9家非上市公司进行了直接股权投资，当年共计提其他权益投资减值准备1,000.00万元，其他权益投资账面价值为27,813.77万元。请在招股说明书中补充披露公司直投相关业务的控制程序、主要投资项目的投资决策及执行情况，并结合报告期内直投业务执行情况，详细披露相关风险。

16、根据招股说明书披露，公司于2013年首次公开发行H股，2015年完成H股增发，公司2013年汇兑损失为7,819.52万元。请在招股说明书中补充披露：（1）公司首发及增发H股募集资金具体使用情况；（2）报告期内公司汇兑损益变动情况及原因。

17、根据招股说明书披露，截止2014年末，公司应付职工薪酬中内退福利和退休福利余额分别为3,606.95万元、20,330.14万元。请在招股说明书中补充披露：（1）公司内退福利和退休福利计划方案，并据此披露报告期各期末福利计划测算情况；（2）设定收益计划中退休福利计划年折现率、退休福利计划增长率等指标设定依据；（3）相关计划对未来公司盈利能力的影响。请保荐机构、会计师补充说明公司报告期内内退福利和退休福利的具体测算情况、依据。

三、与财务会计资料有关的问题

18、公司于2015年5月5日完成20亿股H股增发事宜。请及时补充提供融资完成后最近一期审计报告、修订后的招股说明书等相关申报文件。请在招股说明书中补充披露本次增发相关事项。请保荐机构、律师对股权融资是否构成本次发行障碍、是否影响公司治理有效性、是否对生产经营构成重大不利影响发表意见。

19、公司申报报表已更新至2014年12月31日，请补充提供有效期内的监管意见书。

20、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

21、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

22、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。