长城证券有限责任公司：

现对你公司推荐的南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人是由实际控制人广版集团投入其本部和下属企业的图书出版、图书发行、印刷和物资供应、报刊和新媒体等主营业务及相关经营性资产，联合南方报业共同发起设立。

  请保荐机构、发行人律师核查披露:（1）广东省出版集团有限公司教材中心的基本情况，企业性质、股东情况、主要资产和业务经营情况；（2）广版集团以货币资金补足原纳入发行人资产的三宗土地，土地作价是否经评估及具体情况，土地使用情况；（3）广州经济出版社读者服务有限公司、广东永青图书有限公司未纳入发行人资产的原因，股权转让受让方的情况、是否与发行人存在关联关系或股权代持关系；（4）请保荐机构、发行人律师就广版集团是否已经将与发行人生产经营相关的业务、资产、资质全部投入发行人，相关职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷发表专项核查意见。

2、招股说明书披露，《华南通》的主管单位为公司实际控制人广版集团，主办单位为广版集团下属的广东省出版进出口公司，目前已休刊。请保荐机构、发行人律师核查说明《华南通》的基本情况、主要资产和业务经营情况、复刊时间、办理主管单位变更的相关安排和进展情况。

3、请保荐机构、发行人律师补充核查披露广版集团下属子公司威雅光电的基本情况,与发行人在报告期内发生经常性关联交易的必要性、定价公允性；威雅光电从事的只读类光盘复制及母盘刻录业务，与发行人经营的电子出版物、音像制品的出版发行业务、数字出版业务和物资贸易业务中光盘PC材料的业务是否存在经营相同或类似业务、或上下游业务的情形，威雅光电未纳入上市主体是否影响发行人的资产独立性。

4、招股说明书中披露，报告期内，发行人与实际控制人参股公司教育用品公司间存在经常性关联交易。请保荐机构、发行人律师核查说明，教育用品公司的基本情况、其他股东情况、业务经营情况，相较于同类客户，教育用品公司与发行人间关联交易的定价公允性。

5、招股说明书披露，发行人子公司和实际控制人下属子公司间存在关联租赁的情形。请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）发行人下属子公司新华印刷向佛山广彩租赁房屋的定价公允性，该房屋所属土地为集体土地，且为本次发行募投项目“数字化印刷系统项目”的项目用地，相关权属是否存在争议，是否对发行人生产经营及募投项目建设产生不利影响；（2）物资公司、发行集团向广版集团租赁仓库的必要性、定价公允性，上述资产未投入发行人的原因。

6、招股说明书披露，发行人目前拥有土地194宗，面积合计163,712.97平方米。其中，有五宗土地存在闲置而被政府征收土地闲置费的情形，占公司拥有的土地总面积为7.99%。请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）发行人拥有土地的具体情况，土地使用权的来源、土地使用权性质、坐落位置、使用用途，闲置费征收情况；（2）五宗闲置土地的具体情况，发行人未来的使用计划，上述闲置土地是否存在被收回的风险。

7、招股说明书披露，发行人部分自有房产的权属存在权利瑕疵，面积合计为35,755.14平方米（不含正在办理权属证书的房产），占发行人自有房屋总建筑面积的8.52%。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）上述瑕疵房产的具体情况、房屋用途；（2）更新披露正在办理权属证书的房屋的进展情况；（3）部分房屋未办理房屋权属证书或土地使用权证的原因，相关权属是否存在争议或纠纷；（4）部分房屋所在地的土地使用权属于第三方的具体情况；（5）已取得房屋权属证书但土地性质为划拨的、房屋实际用途和规划用途不一致的具体情形；（6）上述情形上述情形是否符合相关法律法规的规定，是否对发行人的生产经营、资产完整性产生重大影响。

8、请保荐机构、申报会计师说明发行人各类业务收入确认政策是否符合会计准则规定，收入确认政策在报告期内是否一贯执行，说明对收入真实性履行的审计程序和审计结论，是否对各环节最终销售情况进行了解。

9、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各类业务成本构成及变动情况分析。请申报会计师说明发行人成本核算方法和各项费用、材料、人工的分配方法，分配系数确定依据和报告期内执行情况。请保荐机构和申报会计师对比发行人与同行业上市公司成本核算的异同，并就上述内容发表意见，说明核查程序和取得的证据。

二、信息披露问题

1、请参照招股说明书披露准则对发行人的信息披露要求，全面披露发行人子公司发行集团的具体情况，包括但不限于设立背景、股权结构及演变情况、主要资产、业务经营情况、主要子公司、参股公司和分公司等。

2、招股说明书披露，发行集团负责19个地级市及所属县共计95家新华书店的整合重组工作,与82家非同一控制下新华书店的股东单位签署了相关重组协议，其中澄海书店等72家新华书店（含6家单独设立的子公司或分公司）已完成收购重组，其他10家新华书店尚在进行资产评估或延伸审计中。

请在招股说明书中核查披露:（1）广东全省的新华书店的数量，上述新华书店家数占比；（2）重组前后相关员工的劳动合同签订情况，债权债务的处置情况，已纳入整合重组范围、尚在进行资产评估或延伸审计的10家新华书店的进展情况；（3）请保荐机构、发行人律师对上述重组是否对发行人主营业务产生重大变化发表核查意见；（4）梅州书店清理梅州书店工会持股过程的合法合规性，是否存在争议或纠纷；（5）请结合各新华书店并购前后与发行人的业务模式、购销定价、盈利情况的变化，在招股说明书“发行人基本情况”章节中分析披露报告期内持续大量并购此类销售终端对发行人销售模式、经营业绩的影响并做重大事项提示。

3、招股说明书披露，发行人为省内外主要教材出版社中小学教材业务在广东省的总代理，并于人民教育出版社签订了广东省独家教材经营代理协议。

请在招股说明书“第六节 业务与技术”补充披露，（1）发行人与人民出版社签订的独家教材经营代理协议的主要内容、权利义务情况、独家代理期限；（2）发行人其他代理的主要教材出版社的情况，总代理的主要权利、责任范围；（3）发行人自主出版、人民教育出版社以及其他主要教材出版社出版的教材数量、比例情况；（4）人教版教材在广东省境内主要的出版、发行渠道，各环节销售情况，其中由发行人代理出版/发行的比例。

4、请在招股说明书“第五节发行人基本情况”补充披露发行人员工社保和住房公积金的缴纳的情况，包括员工人数及缴费比例，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，是否存在未缴或欠缴的情形，未缴或欠缴原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。

  5、招股说明书披露，发行人下属清远新华书店的分支机构、连州新华书店及其分支机构、佛冈新华书店及其分支机构、阳山新华书店及其分支机构、清新新华书店及其分支机构、英德新华书店及其分支机构暂无法申领《出版物经营许可证》；高州新华书店及其分支机构所取得部分《出版物经营许可证》的发证机关为街道办事处。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）上述书店及分支机构的基本情况、主要资产、业务经营情况；（2）请保荐机构、发行人律师就上述书店及分支机构无法继续申请《出版经营许可证》，及发证机关为街道办事处是否合法合规，是否对发行人的生产经营产生重大影响发表核查意见。

6、请在招股说明中“第六节 业务与技术”补充披露发行人及其子公司租赁房产的具体情况，租赁房产的用途、出租人权属是否存在瑕疵、租赁合同备案情况等。

7、请在招股说明书“第六节 业务和技术”补充披露发行人在出版和发行领域主要竞争对手的基本情况、资产规模、生产和销售规模、经营状况、市场占有率等情况。

8、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，请披露相关劳务派遣用工人员是否符合相关规定以及劳务派遣人员的社会保险、住房公积金缴纳情况。

9、招股说明书披露，报告期内，发行人部分子公司曾受到过工商和税务部门的行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）涉及税务部门行政处罚的具体情形、是否属于重大处罚的情形及相关依据；（2）阳江新新图书因商业贿赂接受工商部门行政处罚的具体情况，是否对发行人生产经营产生影响。

10、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人在报告期内相关重大诉讼案件目前的审理、执行情况，是否对发行人的生产经营产生的影响及发行人的应对措施。

11、请核实招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三（二）发行人重大资产重组情况”的具体情况介绍，多处引用与“ 第七节 同业竞争与关联交易”之“二（二）2 偶发性关联交易”披露内容是否存在不一致之处。

12、关于出版业务，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各期实现销售的各类出版物册数、码洋、平均单价，各类出版物经由各类发行渠道销售的金额及占比、毛利及占比、毛利率、折扣促销和退换货金额，报告期内变动原因分析；披露各期教材出版收入中原创和代理教材出版收入的金额及占比，各期变动原因分析；在招股说明书“财务会计信息”章节中结合销售渠道、结算方式补充披露出版环节各类出版物的具体收入确认及退换货政策，附有退回条件的销售金额及占比。

13、关于发行业务，请在招股书“管理层讨论与分析”中补充披露发行业务各期实现销售的各类出版物册数、码洋、平均单价，各类出版物经由各类渠道销售的金额及占比、毛利及占比、毛利率、折扣促销和退换货金额，报告期内变动原因分析；结合各类出版物发行环节定价、供销模式，分析披露报告期内教材、一般图书及音像制品发行环节销项金额与发行收入存在差异的原因；分析披露发行环节中教材2013年、2014年销售单价，一般图书2013年销售单价均高于同期同类出版物单位码洋，电子音像出版物各期销售单价均远高于同期出版单位码洋的原因；2013年发行集团发行新华字典取得销售收入8,203.02万元，请说明上述销售背景，新华字典纳入教材销售的原因；在招股说明书“财务会计信息”章节中结合销售渠道、结算方式补充披露发行环节各类出版物的具体收入确认及退换货政策，附有退回条件的销售金额及占比。

14、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露报告期内各期义务教育阶段免费教材的主要内容、出版费占全部义务教育阶段教材出版收入的比例，披露免费教材出版费、发行服务费的定价依据，发行服务费收入逐年下降的原因。

15、请在招股说明书“业务与技术”章节中分别披露各类业务的主要客户、销售内容、金额及占比，各期变动原因分析；各类业务主要供应商，采购内容、金额及占比，各期变动原因分析；披露发行人报告期内向广东教育书店销售的主要内容及原因；披露报告期内发行人与湖南新时代财富投资实业有限公司的购销业务背景，向其采购并销售的主要内容，购销金额占对方同类业务的比例；请说明教育书店、广东新华书店企业集团音像发行有限公司、湖南新时代财富投资实业与发行人是否存在关联关系。请保荐机构和申报会计师说明对发行人各类业务主要客户、供应商的核查程序和取得的证据。

16、关于存货，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中按业务分别披露报告期内各期退换货金额及构成，退货的处置方式；请补充披露报告期内各期库存和发出商品的具体构成，金额变化原因；披露各期主要存货库龄，存货跌价准备的具体内容、计提依据，对比发行人与同行业可比上市公司存货跌价计提政策和实际计提的差异；请保荐机构和申报会计师就上述内容发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。

17、发行人资产构成中固定资产余额较大，且成新率较低，请在招股说明书“财务会计信息”章节中详细披露各类固定资产折旧年限的依据。请保荐机构和申报会计师核查发行人各期固定资产核算是否合规，对比同行业上市公司各类固定资产折旧年限，预计残值率，说明发行人固定资产折旧政策是否谨慎，是否符合发行人实际情况及上述折旧政策可能对发行人经营业绩的影响进行详细分析披露。

18、发行人投资性房地产2014年大幅上升，招股书披露主要系因为数字出版中心（一期）竣工，从在建工程转入。请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露上述在建工程转固时点是否恰当，该中心的具体用途，作为投资性房地产核算的依据，并就上述资产新增折旧对经营业绩的影响做风险提示。

19、请在招股说明书“财务会计信息”章节中分析披露报告期内各期增值税优惠金额变化原因，请保荐机构和申报会计师说明发行人本部及其相应下属机构是否符合各项税收减免优惠的规定，非经常性损益列示是否合规。

20、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露销售费用中广告宣传推广费的内容、各期变化原因；编写费的内容，各期变化原因、计提依据；披露管理费用中样书费用的内容、各期变化原因、计提依据，各期折旧费用计提是否充分；分别就出版和发行环节披露主要促销模式和具体实施方式，是否存在促销费用，综合考虑销售费用和销售折让，分析促销支出变动情况以及对经营业绩影响情况；请申报会计师和保荐机构对比发行人销售费用、管理费用构成及变化与同行业上市公司的异同，说明发行人费用归集是否合规，是否符合实际情况。

21、据招股说明书第173页披露：“省政府采购的义务教育阶段免费教材——由本公司本部从各出版社采购，向广东省教育装备中心统一供应”；第180页披露：“非珠三角地区义务教育阶段教材主科教材由发行集团向广东省教育装备中心提供发行服务”；第178页，“省政府采购的义务教育阶段免费教材发行：报告期内，广东省非珠三角地区的义务教育阶段教材由省政府采购，免费供应给学生使用。广东省义务教育阶段免费课本政府采购工作协调小组（简称“政府教材协调小组”）分别与本公司、发行集团（含广东省教育书店）签订《广东省义务教育阶段免费教材政府采购出版供应合同书》、《广东省义务教育阶段免费课本发行服务政府采购合同》，分别结算教材货款和发行服务费”；第179页披露的省政府采购的义务教育阶段免费教材出版、发行与结算流程图中也显示为省政府教材协调小组委托发行人出版供应、审核发行中标，但未提及广东省教育装备中心。请说明招股书前后披露差异原因，政府教材协调小组与广东省教育装备中心的关系，并在招股说明书“业务与技术”章节中进一步明确教材出版与发行环节的流程与销售模式。此外，据招股说明书第9页披露“广东省义务教育阶段政府采购的免费课本持续由公司统一供应”第173页披露“公司是广东省义务教育阶段免费教材政府采购的统一供应商”，第365页披露“公司是广东省非珠三角地区义务教育阶段政府免费教材出版统一供应商”。请在招股说明书“业务与技术”章节中披露广东省境内义务教育免费教材的主要采购和供应模式，主要发行商，由发行人供应的内容、供应区域和金额占比，说明上述招股说明书披露是否恰当，并确保招股说明书披露过程中前后口径的一致性。

22、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期内发行人出版及发行教材中，被纳入循环使用范围的品种及占比。

23、请在招股说明书“业务与技术”章节中分别按教材和一般图书补充披露行业内主要出版发行类企业的情况，包括企业规模，出版物种类、数量，发行种类、数量等情况；分别披露广东省义务教育阶段、高中阶段教材出版、发行市场的企业情况，包括股东结构，出版物种类、数量，发行种类、数量等情况；披露广东省境内各阶段教材主要采购和供应模式，各市县各阶段使用教材情况，其中由发行人出版教材所占比例。

24、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报刊业务的发行流程，销售、退货及存货管理模式，一次和二次销售（广告）收入的结算方式和收入确认政策；补充披露数字出版业务的结算方式和收入确认政策。

25、请保荐机构和申报会计师核查并说明发行人是否存在销售图书卡等各种预售预存卡的情形，如有请披露各期销售金额及相关会计处理。

26、请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露发行人与广东省出版集团大额其他应付款的主要内容；补充披露各期向威雅光电采购金额占同类交易比例，采购价格是否公允。

27、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中补充披露报告期内应收账款中五年以上款项的具体内容，未回款原因及坏账计提情况。

28、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分析披露发行业务毛利率2014年上升原因。 

29、据招股说明书披露，2013年发行人重大资本性支出包括向华证资产管理有限公司购买其持有的长城证券有限责任公司0.86%股权，支出7,722.69万元。请说明购买上述股权的原因。

30、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中补充披露发行人董监高、管理人员、研发人员、销售人员及普通员工报告期各期平均薪酬的变化情况，并与发行人所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。

31、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

32、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请说明其他流动资产中IPO上市相关支出的主要内容。

2、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。

四、其他问题

申请材料显示，因验资机构有关人员离职，导致部分验资人员未在本次上市申请文件相关中介机构声明上签字。请保荐机构、发行人律师说明该等情形是否符合有关法规规定。