国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人种植土地大部分从其控股股东承包而来，少量为流转取得，且有部分土地发包业务。请保荐机构、发行人律师结合行业惯例、划拨土地使用的相关管理规定等核查以下事项：（1）发行人承包其控股股东拥有的划拨用地的具体法律依据、履行的法律程序，是否合法合规；（2）相关承包协议的主要内容，是否存在不利于发行人的条款及发行人如何应对由此引发的风险，承包价格的定价依据及其公允性；（3）农垦集团除了向发行人发包土地外，是否还向其他人发包（如是，请说明其用途，并比较承包价格），农垦集团拥有的划拨土地情况（包括但不限于位置、面积、用途）、除发包给发行人的土地外是否还存在其他土地（如是，请说明未发包给发行人的原因），该等土地的用途是否与发包给发行人的土地相同或相似；（4）农垦集团不将相关划拨用地划入发行人的原因，不划入是否影响发行人资产的完整性、是否构成本次发行的障碍并发表明确意见；（5）发行人流转取得的土地是否履行了必要的法律程序，相关家庭联产承包土地的农户是否均有权进行土地流转，是否存在争议或纠纷；（6）发行人将土地发包给农工的行为的法律依据、履行的法律程序、是否合法合规。

2、请补充说明China Jiangsu Prospect Zambia Limited、Zhonghua Farms Corporation Limited设立的原因、主要开展的业务情况、与发行人及其控股股东是否存在交易，在资产、人员、技术、产供销各环节与发行人及其控股股东是否存在联系。请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东农垦集团下属公司具体从事的业务情况、是否存在从事与发行人相同或相似业务的情形，与发行人主营业务相关的资产、人员是否均已纳入到发行人内，农垦集团下属农场将拥有的划拨用地承包给发行人后目前从事的具体业务，并对发行人是否存在同业竞争发表明确意见。

3、招股说明书披露，发行人子公司大华种业2009年从上市公司中农资源中剥离，2011年成为发行人子公司。请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见：（1）大华种业注入到中农资源后资产、业务等的变化情况、主要财务数据及其在中农资源中的占比情况；（2）大华种业从中农资源剥离的原因，剥离履行的决策、审批等法律程序、信息披露情况，是否符合法律法规、公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求；剥离后的受让方的基本情况、受让及后续转让给发行人履行的程序是否符合法律法规、公司章程的有关规定，是否存在潜在的纠纷；（3）发行人及其关联方的董监高在上市公司及其附属公司的历史任职情况及合法合规性、是否存在违反竞业禁止义务的情形，大华种业转让时受让方的董监高在上市公司的任职情况、与上市公司董监高是否存在关联关系,如存在关联关系，在相关决策程序履行过程中，上述关联人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；（4）发行人及其关联方与上市公司之间存在的资产、股权、业务往来情况，大华种业进入发行人前后拥有资产的变化情况、是否存在由上市公司以募集资金投资形成的资产；（5）发行人及其关联方的董监高以及上市公司在转让大华种业时是否存在损害上市公司合法利益的情形，上述资产转让是否对发行人本次发行上市构成障碍。

4、请保荐机构、发行人律师核查发行人现任董监高成员的兼职情况、任职是否符合规定的条件，发行人所有员工是否均与发行人签定劳动合同、相关社保费用是否均由发行人缴纳、是否存在保留行政或事业编制的情形，并对发行人的人员独立性发表意见。

5、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增减资或股权转让的原因、履行的具体法律程序及其合法合规性、增资或股权转让的定价依据及公允性、新增股东的基本情况及其是否与发行人及其控股股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员存在关联关系，并对发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股发表意见。

6、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人是否发生产品质量安全问题、是否存在纠纷、是否受到相关部门的行政处罚。

二、信息披露问题

7、为了突出主营业务、减少关联交易，2011年农垦集团对发行人前身农发有限进行了重大资产重组，将拥有的种植业企业无偿划转给农发有限，并将农发有限非种植业业务划出。2012年至2015年，发行人发生8次资产重组情形。（1）请发行人补充披露报告期内各项重组业务是否为同一控制权人下的重组业务，其中购买淮安华萃100%股权的重组业务中，请补充披露淮安华萃重组前的基本情况（包括但不限于控制权人、主营业务、重组前一个会计年度的主要数据）；（2）请发行人按照《证券期货法律适用意见第3号》补充披露报告期内各项重组业务的重组方式、每年重组业务的单个和累计影响情况；（3）请发行人补充披露报告期内同一控制下各项所投资产的入账依据，同时请保荐机构、会计师结合各项资产重组情况，核查并说明各项会计处理是否符合《企业会计准则——企业合并》的相关规定。

8、根据招股书披露，报告期内，苏垦农发种植业务主要管理模式为统一经营模式,可再分为集体种植模式和联合经营模式两种。发行人报告期内联合经营和发包经营面积占比较大，各年联合经营面积和集体种植面积差异较大。（1）请发行人在“业务与技术（二）发行人种植业务的具体情况”中细化披露集体种植模式和联合经营模式下的具体区别，包括但不限于从公司成本投入比例、农工参与程度和日常管理强度等方面分析；（2）请发行人在“业务与技术（二）发行人种植业务的具体情况”中补充披露集体种植模式下农工薪酬支付情况，联合经营模式下农工薪酬支付情况以及公司和农工各自产品收益的分享比例、风险承担比例；（3）请发行人补充披露集体种植面积和联合经营面积差距较大的原因，说明总种植面积和各模式下种植面积的关系；（4）请发行人补充披露2015年集体种植面积显著高于2014年的原因，以及夏熟和秋熟种植面积差异的原因；（5）请发行人补充披露发包经营模式下，各年土地承包费收取标准、结算方式，发包合同主要条款、合同期限、权利及义务，说明土地承包费的定价依据以及公允性；（6）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

9、根据招股书披露，种子加工业务的采购和销售模式较为复杂，分别涉及内部和外部采购和销售模式，以及直销和经销模式。请发行人在招股说明书“业务与技术”一章中补充披露（1）报告期内各年原粮采购的内部和外部采购数量、金额、比例和采购价格；（2）报告期内每年原粮外部采购的前五大供应商，包括但不限于供应商的基本情况、采购数量和金额、采购比例等；（3）报告期内各年种子产品的内销和外销情况，包括但不限于销售数量、金额、比例以及销售单价，同时请发行人补充披露报告期各年外销的前五大客户情况；（4）报告期内各年直销和经销模式的前五大客户情况，包括但不限于客户的基本情况、销售数量和金额、销售比例等。

10、根据招股书披露，大米加工业务有包括商超客户、批发客户和食品工业米客户的多元化客户结构。（1）请发行人补充披露报告期内各年，大米加工业务的内部采购和外部采购金额、比例和采购价格；（2）请发行人补充披露，大米加工业务的销售是否存在直销和经销模式的区别，如存在，请补充披露两种业务模式的具体情况；（3）请发行人补充披露报告期各年大米加工业务的前五大客户情况，包括但不限于客户的基本情况、销售数量和金额、销售比例等；（4）根据招股书披露，苏垦米业为满足客户需求，存在部分粮食贸易业务，请发行人补充披露相关业务的具体情况。

11、根据招股书披露，苏垦农发在开展主营业务的同时，苏垦农发及下属子公司还分别存在土地发包、粮食贸易、粮食储备、以及化肥贸易。招股书仅在业务与技术章节介绍了其他业务的基本情况，未提供具体营业数据。（1）请发行人在“业务与技术”中补充披露报告期内各年其他业务的生产或采购数量、金额及单价；（2）请发行人在“业务与技术”中按照销售模式、产品类别的不同分别披露报告期内各年其他业务的销售数量、金额及单价；（3）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露针对其他业务的盈利能力分析。

12、根据招股说明书披露，发行人报告期内各年均存在同兄弟公司农垦麦芽的销售大麦的关联交易。（1）请发行人补充披露苏垦麦芽的基本情况，包括经营范围、收购大麦用途、报告期内经营数据等，另在招股书“释义”中进行解释；（2）请发行人补充披露向苏垦麦芽销售大麦的交易价格确定方法，并披露同行业销售价格的比较情况；（3）请发行人补充披露未来该项关联交易是否仍将持续进行，请保荐机构对该项关联销售是否影响发行人经营独立性发表明确意见；（4）请保荐机构和会计师核查发行人关联交易的内部控制有效性，说明核查方法、核查程序及核查结论。

13、报告期内，发行人向农垦集团及其下属南通农场及江苏农垦集团南通有限公司承包耕地。2011年12月农垦集团与发行人约定，每年每亩360元人民币，承包费每五年调整一次。发行人与南通农场约定承包费为360.00元/亩/年，《土地承包协议》一年一签，有效期为一年，截至报告期末承包费没有变化。（1）请发行人补充披露土地承包费的定价依据，披露同地域生产相同农作物的市场价格并进行对比分析，说明定价合理性；（2）请发行人补充披露自2011年以来，土地承包费保持不变的原因，披露市场价格的变化情况，说明未来是否存在土地承包费大幅上涨的可能，并做充分的风险提示；（3）请保荐机构对以上情况进行核查，说明交易价格是否和独立第三方价格存在较大差异，是否存在明显单方获利的情况，并发表明确意见。

14、根据招股书披露，2015年发行人第一大客户为宜昌兴发集团有限责任公司，销售金额占比为5.54%，销售产品为化肥。（1）请发行人补充披露该笔交易产生的原因、交易实施的具体公司，补充说明公司主营业务结构是否存在调整；（2）请发行人补充披露宜昌兴发的基本情况，包括企业类型、经营范围、发行人各年销售化肥数量、金额、占比情况等；（3）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明宜昌兴发的最终销售情况，并发表核查意见。

15、根据招股书披露，2015年发行人对上海中储粮既存在销售也存在采购业务，且销售和采购金额均占比较大。招股书解释为上海中储粮跨多年轮换农产品的要求。（1）请发行人补充披露以上交易的背景、产生的原因，置换的水稻或大米是否存在质量问题，是否影响正常销售，是否会对发行人生产经营产生影响；（2）请发行人补充披露报告期各年同上海中储粮的采购情况，包括具体采购数量、金额、采购单价、价款支付方式、以及采购价格的公允性；补充披露报告期各年同上海中储粮的销售情况，包括具体销售数量、金额、销售单价、货款结算方式、以及销售价格的公允性；（3）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明发行人对中储粮的采购销售是否采用了净额法结算，并发表意见。

16、报告期内，发行人存在一定数量的农资销售。（1）请发行人在“业务与技术”中补充披露农资销售的业务模式，农资包含的明细项目，报告期各年主要外部客户的情况、销售情况；（2）请发行人补充披露农资业务的采购情况，包括主要供应商的情况、各年采购金额、数量、比例等；（2）请发行人补充披露苏垦物流未来经营计划及发展情况，是否会扩充销售规模，以及对发行人整体业务结构的影响；（3）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

17、根据保荐工作报告的相关内容，报告期内发行人存在现金收支和个人卡收款的问题。（1）请发行人补充披露以上交易的流程、各期发生金额及占比情况、相关内部控制措施等；（2）请保荐机构和会计师对发行人以上交易的内控进行核查并说明核查方法、核查内容，并对发行人相关内部控制措施的有效性发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

18、报告期内，公司营业收入分别为346,104.30万元、350,825.57万元及417,835.21万元，整体呈增长趋势。（1）请发行人按照业务类型补充披露营业收入构成情况，并说明收入构成变动情况是否符合市场同期的变化情况；（2）根据招股书披露，发行人按照产品类别分析了种植业收入情况，请发行人补充按照集体种植、联合经营、发包经营模式统计收入及利润，并进行比较分析；（3）请发行人补充披露直销模式、经销模式及贸易业务下大米销售毛利率的比较分析。

19、报告期内发行人其他业务毛利分别为3.1万元、319.34万元、-585.77万元，毛利变动显著。（1）请发行人补充披露其他业务中主要明细项目的收入、毛利情况，说明2015年其他业务毛利为负的原因，未来是否存在对生产经营的不利影响；（2）报告期内，公司承包金业务即发包经营业务毛利率分别为18.13%、16.81%及11.55%，整体呈下降趋势。请发行人结合单位土地承包费及定价情况，补充披露未来土地承包金是否有持续下降的可能，以及对生产经营的影响，并做充分的风险提示；（3）招股说明书中披露“2015年，公司农资毛利率下降明显，主要是苏垦物流2015年起为充分发挥化肥地区总代理优势加大化肥贸易业务，使得2015年公司合并口径化肥销售额达到35,992.64万元，较2014年18,218.95万元增长134.59%，而2015年公司化肥贸易业务毛利率仅为5.39%所致”，请发行人说明以上披露是否存在错误，并请发行人审慎核查招股说明书披露内容，保证披露信息真实、准确、完整。

20、关于成本核算。（1）请发行人补充披露主营业务成本变动趋势同主营业务收入变动趋势不一致的原因，并分析合理性；（2）请发行人补充披露其他业务成本变动趋势同其他业务收入变动趋势不一致的原因，，并分析合理性；（3）请发行人补充按照种植业务、种子生产业务、大米加工业务披露各项业务的成本构成，包括构成项目、各年消耗数量、金额、分配归集情况等，并分析成本构成变动的合理性；（4）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表明确意见。

21、根据招股书披露，发行人报告期内平均销售费用率和管理费用率均低于行业水平。且在销售收入逐年上涨的情况下，2015年运输装卸费比2014年较低。（1）请发行人结合产品特点和运输半径等补充分析在营业收入逐年升高的情况下，运费和包装费金额下降的合理性；（2）请发行人补充分析期间费用中各明细项目变动趋势和营业收入变动趋势的匹配性，补充分析及披露期间费率均低于同行业水平的原因；（3）请保荐机构对期间费用及其明细项目进行核查并发表意见，说明针对少计漏计费用、第三方代为支付期间费用情况的核查方法、核查内容和核查结论。

22、关于消耗性生物资产。（1）消耗性生物资产占发行人存货比例较大，请发行人在“财务会计信息”中补充披露消耗性生物资产的主要会计政策和会计估计，包括生产过程中资本化和费用化的项目明细；（2）请发行人补充披露报告期各年消耗性生物资产的明细构成，包括农作物构成、耕种面积、数量、金额等；（3）请发行人补充披露报告期内消耗性生物资产的资产减值测试情况，是否存在受灾、损坏的情况，并披露同地区第三方农作物对比情况；（4）请保荐机构对以上情况进行核查并发表明确意见。

23、关于存货。（1）请发行人补充披露在集体种植、联合经营及发包经营三种模式下，存货的归属情况；（2）请发行人补充披露存货各明细项目的盘点方法，以及替代性方法，说明报告期实际盘点金额是否和账面金额存在较大差异及差异处理方式；（3）请发行人补充披露存货项目对应的业务类别，报告期各期存货发生额、余额和销售规模及采购规模的对应关系；（4）请发行人补充披露各明细项目的资产减值测试情况，是否存在应提未提的情况；（5）请保荐机构和会计师说明针对存货真实性和完整性制定的核查程序、采取的核查措施及获得的核查结论。

24、关于应收账款。（1）请发行人补充披露在营业收入上升趋势下，2014年应收账款账面余额下降的原因，说明应收账款变动趋势和营业收入变动趋势不一致的原因；（2）请保荐机构和会计师核查发行人应收账款坏账准备计提是否充分，报告期内信用政策是否存在变动，是否存在放松信用政策扩大销售的情况，并发表核查意见。

25、发行人主营业务为稻麦种植、种子生产、大米加工及其产品销售。在所得税和增值税上享有优惠政策。（1）请发行人补充列表披露母公司及子公司所有业务涉及的税收优惠政策、相应的规章制度、适用税率、报告期各年缴纳的各项税款金额等；（2）请保荐机构和会计师对发行人免税交易环节进行全面核查，并发表核查意见。

26、根据招股说明书披露，报告期内发行人政府补助分别为1.14亿元、1.37亿元、1.31亿元，分别占占利润总额的比重分别为27%、26%、23%。（1）请发行人补充披露报告期内享受各项政府补助的具体情况，包括文件名称、文号、主要条款、补助金额、补助期限、报告期确认金额等；（2）请发行人对政府补助区分经常性损益和非经常性损益进行披露，并说明分类合理性；（3）请保荐机构、会计师核查发行人政府补助会计处理合规性，是否满足确认标准，报告期内确认标准是否一致等，并发表明确意见；（4）请发行人补充披露报告期内是否存在政府补助政策的重大变化，以及变化对发行人生产经营的影响，并请发行人做充分的风险提示。

27、根据招股说明书“管理层讨论与分析”披露，发行人披露了同行业公司的比较数据情况，但只是笼统的使用全国性同行业数据进行比较，并未细化。请发行人关注农业生产地域性和数据可比性，补充按照三大业务板块进行细化的同行业分析。

28、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定。

四、其他问题

29、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。、