中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，发行人自2004年成立至2010年整体变更设立股份公司，期间进行过多次增资及股权转让。请保荐机构、发行人律师就发行人历次增资、股权转让，及设立后的多次股权收购是否履行相应的审批、评估、备案手续，转让方式和场所是否符合有关法律法规规定，采取协议转让方式的是否符合有关法律法规规定，是否存在瑕疵，过程是否合法合规进行核查并发表明确意见。

2、据招股说明书披露，发行人设立后，于2011年底增资扩股发行12,500万股，发行价2.42元/股，引入北京和谐成长投资中心（有限合伙）、金石投资有限公司、北京艾尔酒业集团有限公司、华宝投资有限公司、上海欧海投资合伙企业（有限合伙）五家机构投资者，并于2012年1月取得了上海市工商局换发的企业法人营业执照。请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）引入新股东的原因及本次增资价格确定的依据；（2）通过机构投资者间接持有发行人股份的自然人基本情况，包括但不限于：身份信息、近五年的从业经历、现任职单位和职务、是否具备法律法规规定的股东资格。

请保荐机构、发行人律师就上述机构投资者及间接持股的自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，进行核查并发表明确意见。

3、据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年原材料关联采购占营业成本的比例分别为43.10%、18.34%和13.50%。请保荐机构、发行人律师核查关联采购额下降的真实性，是否存在关联交易非关联化安排，并就关联交易是否对发行人独立性构成重大影响发表明确意见。

二、信息披露问题

1、招股说明书就公司所处行业的基本情况援引了多方数据，例如：Pira International Ltd、雷盛公司年报等，请保荐机构、发行人律师核查并说明招股说明书所引数据来源方的基本情况，所引数据是否为公开数据；招股说明书援引了《2012—2022金属包装市场报告》的内容，请保荐机构、发行人律师核查说明该报告是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章，是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

2、关于劳务派遣用工。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整改情况；已了结的劳务派遣合同是否存在纠纷或潜在纠纷。

3、关于社保缴纳情况。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露列示报告期内公司员工人数、社保及公积金缴纳基数和缴纳金额，并就是否合法合规发表明确意见。

4、据招股说明书披露，发行人“钢铝并进”的产品结构使得公司有能力根据铝材、钢材的成本差异适度调整钢制和铝制二片罐的产量比例，有助于公司根据原材料市场价格走势以及客户需求情况进行战略调整。请保荐机构、发行人律师核查并披露钢制二片罐和铝制二片罐是否相互可替代，结合发行人与下游客户的协议内容，补充披露公司根据原材料成本调整产量比例的具体机制。

5、据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年，本公司来自前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为75.33%、67.81%和70.33%，客户集中度相对较高。请保荐机构、发行人律师核查发行人与主要客户之间的协议，分析披露发行人主要客户关系是否稳定，相关交易是否具有可持续性，补充披露发行人在开拓新增客户方面所采取的措施。

6、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司的生产经营是否符合相关环境保护法律法规的要求，报告期内发行人及其子公司是否曾因环保问题收到处罚，如有请详细披露相关情况，并请保荐机构和发行人律师对是否构成重大违法行为发表明确意见。

7、据招股说明书披露，石万鹏、王文西、陈信元先后辞去独立董事职务，目前由颜延、孙业利及李申初担任发行人独立董事。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人独立董事变更的具体原因。

8、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产等资产是否存在他项权利。

9、据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年原材料关联采购金额分别为90,497.34万元、43,353.97万元和38,031.01万元，占营业成本的比例分别为43.10%、18.34%和13.50%。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充分析并披露：（1）向宝钢股份采购DI材及马口铁具体数量、价格、金额、占比；（2）宝钢股份向发行人销售DI材占其销售收入的比重、在国内是否仅向发行人销售DI材。请保荐机构对前述情况进行核查，并说明对发行人销售价格的公允性采取的核查方式、核查范围及得出的核查结论。

10、据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年发行人主营业务收入分别为250,579.49万元、283,594.47万元和341,181.01万元，2013年、2014年同比增长13.18%、20.31%。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：（1）结合合同订单情况、销售价格及数量的变动情况、下游市场规模增长情况等，一步量化分析公司销售收入变动的具体原因及合理性；（2）按公司主要产品（铝制二片罐、钢制二片罐、易拉盖、印铁）分类的产量、销售收入、生产成本、毛利及毛利率，并与同行业可比上市公司的有关数据进行比较，并说明可比数据差异较大的原因。（3）“其他业务收入”的内容及最近一期降幅较大的原因。

11、据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年发行人“存货跌价准备”的计提额分别为2077.19万元、1375.42万元、2082.53万元，变动幅度较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：（1）存货的订单支持情况及库龄情况。（2）存货跌价准备占存货余额的比例、与同行业可比上市公司相比是否合理。请会计师核查存货跌价准备计提是否充分。

12、据招股说明书披露，截至2014年末，发行人“应收账款”余额为73,514.92万元，同比增长85.95%，同期营业收入增长18.92%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：（1）对主要客户的信用政策，给予新增客户的信用政策是否有所不同，相关信用政策在报告期内是否发生变更，报告期内超出信用期限的应收账款的余额、超出部分是否计提充足的坏账准备。（2）前五大应收账款客户与前五名销售客户不一致的原因，是否存在放宽应收账款前五大客户信用期限的情形。

13、据招股说明书披露，发行人的印铁生产存在两种模式，第一是来料加工，即客户提供普通马口铁，由本公司为其印刷制成印铁产品，本公司收取加工费；第二是买断，即本公司根据客户需要或指定，从供应商处采购普通马口铁，经过印刷加工后，出售给客户。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：（1）来料加工、买断两种印铁生产模式的合同的内容和条款、定价模式和收入确认原则；（2）两种生产模式下的销售收入、成本、毛利及毛利率情况。请会计师核查两种印铁生产模式的收入确认原则是否符合《企业会计准则》的相关规定。

14、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充分析并披露2013年新增力达铝业（深圳）有限公司、Novelis Korea Limited及HULAMIN LIMITED基本情况（包括但不限于注册资本、注册及实际经营地址、股权结构及主要财务数据）及新增具体原因。请保荐机构核查向前述供应商采购的具体内容、采购的真实性及采购价格的公允性，并详细说明核查方式。

15、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充分析并披露：外协/委外加工企业名称、外协/委外加工件的名称、在公司最终产品中的作用、报告期内与公司的交易金额、定价依据以及公司各类产品成本构成中外协/委外及外购部件金额所占比重。请保荐机构核查公司与上述外包或委托加工企业是否存在关联关系或其他利益约定。

16、请在招股说明书补充分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各类岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

17、请在招股说明书补充分析并披露发行人报告期内上海印铁生产基地搬迁扩建的情况、搬迁方案、涉及的具体资产、相关资产是否存在毁损及减值。

18、请在招股说明书补充分析并披露现金流量表中“收回投资收到的现金”、“收到其他与投资活动有关的现金”、“投资支付的现金”、“支付其他与投资活动有关的现金”、“支付其他与筹资活动有关的现金”的具体构成内容。

19、请在招股说明书补充分析并披露奥瑞金既是公司客户又是公司同行业可比上市公司的原因，发行人向奥瑞金销售的具体内容。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露。请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

2、请会计师核查报告期内历次增资或股权转让中是否涉及股份支付相关的会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

3、请会计师核查报告期内公司股权收购的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定及相关收购涉及的具体审计评估情况。

4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。